Arica Solar 2 S.a.

Historique sociétaire relaté

1. Transformation· 12 décembre 2016

   La sociedad fue transformada en una sociedad por acciones denominada Tricahue Solar SpA, con vicio formal en la junta y su reducción a escritura.

2. Autre acte· 28 décembre 2016

   El acta de la junta extraordinaria de accionistas de 12 de diciembre de 2016 fue reducida a escritura pública.

3. Autre acte· 6 janvier 2017

   El extracto de la transformación fue inscrito y publicado en el Diario Oficial.

Texte officiel de l’extrait

JOSE LEONARDO BRUSI MUÑOZ, Notario de Santiago, suplente del titular don ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Agustinas Nº 1070, 2º piso, certifica: Por escritura pública de fecha 21 de Noviembre del 2018, bajo Repertorio Nº 79.452, ante titular, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de ARICA SOLAR 2 S.A., sociedad inscrita a fojas 7795, número 5834 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2011. Por la cual, SOLARPACK CHILE LTDA. (antes “Solarpack Chile S.A.”), RUT N° 76.041.002-0; y SOLARPACK CORPORACIÓN TECNOLÓGICA, S.A. (antes “Solarpack Corporación Tecnológica, S.L.”), RUT N° 59.186.650-8, ambos domiciliados para estos efectos en Av. Vitacura 2939, Oficina 2702, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, en su calidad de únicos accionistas, acordaron lo siguiente: 1) En Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad celebrada el 12 de diciembre de 2016, en la cual, entre otros acuerdos, se transformó la sociedad en una sociedad por acciones denominada Tricahue Solar SpA, cuya acta fue reducida a escritura pública en la Notaria de Santiago de don Humberto Santelices Narducci con fecha 28 de diciembre de 2016, bajo el repertorio 14.472-2016; su extracto se inscribió a fojas 9143 número 5146 en el registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2017 y fue publicado en el Diario Oficial con fecha 6 de enero de 2017; se incurrió en un vicio consistente en la falta de una solemnidad legal prescrita para la validez de la junta, esto es, en el acta de la junta en comento y posteriormente en la reducción a escritura pública, no se incluyó la certificación del Notario Público presente en el acta. Se acordó celebrar nuevamente la junta con estricto arreglo a las formalidades legales y debiendo ratificarse los actos y contratos celebrados en el tiempo intermedio. Dejaron expresa constancia que en esta junta participaron los mismos accionistas que adoptaron los acuerdos que constan en el acta de la junta extraordinaria de accionistas de 12 de diciembre de 2016; 2) Modificar la razón social, reemplazando el artículo Primero de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Primero: El nombre de la sociedad es Tricahue Solar S.A.”; 3) Modificar el objeto de la Sociedad, reemplazando el artículo Cuarto de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Cuarto: El objeto de la sociedad será: La generación de energía eléctrica, pudiendo desarrollar para ello actividades de generación, transmisión, compra, distribución y venta de energía eléctrica y de cualquier otra naturaleza; la compra, extracción, explotación, procesamiento, distribución, comercialización y venta de energía solar fotovoltaica y energías renovables no convencionales y prestación de servicios de ingeniería de proyectos, de mantenimiento y de maestranza; la ejecución y explotación de obras de infraestructura civil, hidráulica y de cualquier otra naturaleza; la prestación de servicios de gerenciamiento, auditoría, asesoría financiera, comercial, técnica y legal, entre otro, obtener, transferir, comprar, arrendar, gravar y, en general, explotar en cualquier forma las concesiones a que se refiere la Ley General de Servicios Eléctricos, las concesiones de obras públicas y los derechos de aprovechamiento de aguas de cualquier naturaleza, tengan el carácter de filiales, coligadas o no, cuyos objetos estén relacionados o vinculados con la energía de cualquiera de sus formas o el suministro de servicios públicos o que tengan como insumo principal la energía eléctrica o bien, que correspondan a cualquiera de las actividades definidas precedentemente, pudiendo administrarlas, supervisarlas y coordinar su gestión.” 4) Permitir que las acciones de la sociedad puedan pagarse en dinero efectivo o en otros bienes, reemplazando íntegramente el artículo Quinto de los estatutos por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $10.000 dividido en 2 acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la ley. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes.” 5) Aumentar el capital de la sociedad reemplazando íntegramente los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $500.000 dividido en 100 acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la ley. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes.”; “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad asciende a la cantidad de $500.000 dividido en 100 acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado”. 6) Transformar la sociedad en una sociedad por acciones denominada “Tricahue Solar SpA”, reemplazando íntegramente el pacto social por el siguiente nuevo texto del mismo: (i) Nombre: “Tricahue Solar SpA”; (ii) Objeto: El objeto de la sociedad será: La generación de energía eléctrica, pudiendo desarrollar para ello actividades de generación, transmisión, compra, distribución y venta de energía eléctrica y de cualquier otra naturaleza; la compra, extracción, explotación, procesamiento, distribución, comercialización y venta de energía solar fotovoltaica y energías renovables no convencionales y prestación de servicios de ingeniería de proyectos, de mantenimiento y de maestranza; la ejecución y explotación de obras de infraestructura civil, hidráulica y de cualquier otra naturaleza; la prestación de servicios de gerenciamiento, auditoría, asesoría financiera, comercial, técnica y legal, entre otro, obtener, transferir, comprar, arrendar, gravar y, en general, explotar en cualquier forma las concesiones a que se refiere la Ley General de Servicios Eléctricos, las concesiones de obras públicas y los derechos de aprovechamiento de aguas de cualquier naturaleza, tengan el carácter de filiales, coligadas o no, cuyos objetos estén relacionados o vinculados con la energía de cualquiera de sus formas o el suministro de servicios públicos o que tengan como insumo principal la energía eléctrica o bien, que correspondan a cualquiera de las actividades definidas precedentemente, pudiendo administrarlas, supervisarlas y coordinar su gestión.; (iii) Domicilio: El domicilio de la sociedad será la ciudad de Santiago, sin perjuicio que podrá establecer oficinas, filiales, agencias o sucursales en otros lugares del país o en el extranjero; (iv) Duración: indefinida; y (v) Capital; El capital de la sociedad es la suma de $500.000 dividido en 100 acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 05 de diciembre de 2018.

Historique sociétaire relaté

1. Changement de nom· 28 décembre 2016

   La sociedad cambia su razón social de Arica Solar 2 S.A. a Tricahue Solar S.A., y luego a Tricahue Solar SpA

   SOLARPACK CHILE S.A. · SOLARPACK CORPORACIÓN TECNOLÓGICA, S.L.

2. Changement de capital· 28 décembre 2016

   Se aumenta el capital de CLP 10.000 a CLP 500.000 y se emiten 98 nuevas acciones

   SOLARPACK CHILE S.A. · SOLARPACK CORPORACIÓN TECNOLÓGICA, S.L.

3. Transformation· 28 décembre 2016

   La sociedad anónima cerrada se transforma en una sociedad por acciones

   SOLARPACK CHILE S.A. · SOLARPACK CORPORACIÓN TECNOLÓGICA, S.L.

Texte officiel de l’extrait

GERMAN ROUSSEAU DEL RIO, Notario de Santiago, reemplazante del titular de la 22° Notaría, don HUMBERTO SANTELICES NARDUCCI, con oficio en Avenida El Bosque Norte N° 047, Las Condes, certifico: Con fecha 28 de diciembre de 2016 se redujo a escritura pública Repertorio N° 14472, otorgada ante mí, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Arica Solar 2 S.A., en la cual SOLARPACK CHILE S.A., rol único tributario número 76.041.002-0 y SOLARPACK CORPORACIÓN TECNOLÓGICA, S.L., rol único tributario número 59.186.650-8, ambos domiciliados para estos efectos en Av. Vitacura 2939, Oficina 2702, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, en su calidad de únicos accionistas, acordaron lo siguiente: 1) Modificar la actual razón social de la Sociedad. Como consecuencia, se modificó el artículo Primero de los estatutos sociales que queda como sigue: “Artículo Primero: El nombre de la sociedad es Tricahue Solar S.A.”; 2) Modificar el objeto de la Sociedad, modificando al efecto el artículo Cuarto de los estatutos sociales, sustituyendo el actual por el siguiente nuevo: “Artículo Cuarto: El objeto de la sociedad será: La generación de energía eléctrica, pudiendo desarrollar para ello actividades de generación, transmisión, compra, distribución y venta de energía eléctrica y de cualquier otra naturaleza; la compra, extracción, explotación, procesamiento, distribución, comercialización y venta de energía solar fotovoltaica y energías renovables no convencionales y prestación de servicios de ingeniería de proyectos, de mantenimiento y de maestranza; la ejecución y explotación de obras de infraestructura civil, hidráulica y de cualquier otra naturaleza; la prestación de servicios de gerenciamiento, auditoría, asesoría financiera, comercial, técnica y legal, entre otro, obtener, transferir, comprar, arrendar, gravar y, en general, explotar en cualquier forma las concesiones a que se refiere la Ley General de Servicios Eléctricos, las concesiones de obras públicas y los derechos de aprovechamiento de aguas de cualquier naturaleza, tengan el carácter de filiales, coligadas o no, cuyos objetos estén relacionados o vinculados con la energía de cualquiera de sus formas o el suministro de servicios públicos o que tengan como insumo principal la energía eléctrica o bien, que correspondan a cualquiera de las actividades definidas precedentemente, pudiendo administrarlas, supervisarlas y coordinar su gestión.” 3) Modificar el artículo del capital social y permitir que las acciones emitidas por la Sociedad puedan pagarse en dinero efectivo o en otros bienes quedando el artículo Quinto como sigue: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de CLP 10.000 dividido en 2acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la ley. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes.”4) Aumentar el capital de la Sociedad en CLP 490.000 esto es, desde su monto actual de CLP 10.000.-, dividido en 2 acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal, al monto de CLP 500.000 dividido en 100 acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 98 nuevas acciones de pagoordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal. Como consecuencia se modificaron los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, que quedan como sigue: “Articulo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de CLP 500.000 dividido en 100acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la ley.Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes.”; “Artículo Primero Transitorio:El capital de la sociedad asciende a la cantidad de CLP 500.000 dividido en 100 acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado”. 5) Transformar la Sociedad anónima cerrada en una sociedad por acciones y acordaron nuevo texto para sus estatutos sociales: (i) Nombre: “Tricahue Solar SpA”; (ii) Objeto: El objeto de la sociedad será: La generación de energía eléctrica, pudiendo desarrollar para ello actividades de generación, transmisión, compra, distribución y venta de energía eléctrica y de cualquier otra naturaleza; la compra, extracción, explotación, procesamiento, distribución, comercialización y venta de energía solar fotovoltaica y energías renovables no convencionales y prestación de servicios de ingeniería de proyectos, de mantenimiento y de maestranza; la ejecución y explotación de obras de infraestructura civil, hidráulica y de cualquier otra naturaleza; la prestación de servicios de gerenciamiento, auditoría, asesoría financiera, comercial, técnica y legal, entre otro, obtener, transferir, comprar, arrendar, gravar y, en general, explotar en cualquier forma las concesiones a que se refiere la Ley General de Servicios Eléctricos, las concesiones de obras públicas y los derechos de aprovechamiento de aguas de cualquier naturaleza, tengan el carácter de filiales, coligadas o no, cuyos objetos estén relacionados o vinculados con la energía de cualquiera de sus formas o el suministro de servicios públicos o que tengan como insumo principal la energía eléctrica o bien, que correspondan a cualquiera de las actividades definidas precedentemente, pudiendo administrarlas, supervisarlas y coordinar su gestión.; (iii) Domicilio: El domicilio de la sociedad será la ciudad de Santiago, sin perjuicio que podrá establecer oficinas, filiales, agencias o sucursales en otros lugares del país o en el extranjero.; (iv) Duración: La duración de la sociedad será indefinida.; y (v) Capital; El capital de la sociedad asciende a la cantidad de CLP 500.000 dividido en 100 acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 03 de enero de 2017.