Inversiones Milka SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 5 de noviembre de 2016

   Se relata la constitución original de Inversiones Milka SpA con dos accionistas iniciales y luego nuevas suscripciones.

   Jorge Millar Friz · Silvia Raquel Kaiser Jaque · Gisella Andrea Millar Kaiser · Claudia Carola Millar Kaiser · Mariela Alejandra Millar Kaiser · Silvia Daniela Millar Kaiser

2. Cambio de capital

   Se aumenta el capital social en $131.000.000 mediante emisión de 13.100 acciones de pago y se fija el capital en $134.000.000.

   Jorge Millar Friz · Silvia Raquel Kaiser Jaque · Gisella Andrea Millar Kaiser · Claudia Carola Millar Kaiser · Mariela Alejandra Millar Kaiser · Silvia Daniela Millar Kaiser

Texto oficial del extracto

CARLOS ALARCON RAMIREZ, Temuco, A. Bello 911, Temuco, certifica: José Miguel Espinoza Díaz, debidamente facultado, redujo a escritura pública ante mí Acta Primera Junta Extraordinaria Accionistas INVERSIONES MILKA SpA, inscrita Fojas 848 vuelta, N° 531, año 2016, Registro Comercio Temuco, la cual se celebró sábado 5 noviembre 2016, 12:00 hrs. en oficinas y en presencia de Notario Público Carlos Alarcón Ramírez con asistencia total acciones con derecho a voto. Junta acordó por unanimidad aumentar capital social en 131.000.000 pesos, mediante emisión de 13.100 nuevas acciones de pago en valor de 10.000 pesos cada una, todas nominativas, misma serie y sin valor nominal. En misma Junta Jorge Millar Friz y Silvia Raquel Kaiser Jaque renunciaron a derecho preferente de suscribir nuevas acciones de pago. Gisella Andrea, Claudia Carola, Mariela Alejandra y Silvia Daniela, todas Millar Kaiser, suscribieron en consecuencia 3.275 nuevas acciones de pago cada una, las que pagaron mediante aporte en dominio derechos de dominio sobre bienes raíces, lo cual fue autorizado también en misma Junta. Se acordó reemplazar cláusula quinta y artículo primero transitorio estatutos sociales por los de siguiente tenor: UNO.- "Artículo Quinto: El capital social asciende a la suma de 134.000.000 de pesos, dividido en 13.400 acciones, todas nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las cuales serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos. El capital se suscribe y paga en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de la presente escritura"; DOS.- "Artículo Primero Transitorio: El capital social, según se establece en el artículo quinto de estos estatutos, asciende a la suma de 134.000.000 de pesos, dividido en 13.400 acciones, todas nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las cuales se suscriben y pagan por los accionistas de la siguiente forma: Uno.- Don Jorge Millar Friz suscribió 50 acciones al momento y en el acto de constitución de la sociedad, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas en dinero efectivo, ya ingresado en arcas de la sociedad; Dos.- Doña Silvia Raquel Kaiser Jaque suscribió 50 acciones al momento y en el acto de constitución de la sociedad, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas en dinero efectivo, ya ingresado en arcas de la sociedad; Tres.- Doña Gisella Andrea Millar Kaiser suscribe y paga las siguientes acciones: a) Suscribió 50 acciones al momento y en el acto de constitución de la sociedad, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas en dinero efectivo, ya ingresado en arcas de la sociedad; y b) Por este acto, suscribe 3.275 nuevas acciones de pago en el valor de 10.000 pesos por acción que en total equivalen a 32.750.000 pesos, dinero que paga de la siguiente forma: i) Con la suma de 32.688.642 pesos que corresponden al aporte en dominio del 25 % de los derechos de dominio de que es titular en los bienes raíces que se singularizaran en el artículo segundo transitorio que se crea en virtud de la letra c) siguiente. De dicho valor, la suma de 19.851.142 pesos corresponde al 25% de los derechos de dominio de que es titular en el inmueble singularizado en el número Uno del artículo segundo transitorio y la suma de 12.837.500 pesos corresponde al 25% de los derechos de dominio de que es titular en el inmueble singularizado en el número Dos del mismo artículo. Se deja expresa constancia que la suma de 32.688.642 pesos corresponde a un retiro para invertir que Gisella Andrea Millar Kaiser ha efectuado con anterioridad a la celebración de la presente Junta Extraordinaria de Accionistas desde la sociedad Comercial Milka Limitada, Rol Único Tributario N° 78.920.800-K y el cual ha cumplido con todos los requisitos establecidos en el artículo 14 de la Ley sobre Impuesto a la Renta, como asimismo, con los establecidos en las Circulares del Servicio de Impuestos Internos (SII) N°s 13 y 15, de fecha 7 y 17 de marzo del año 2014, respectivamente. Estos derechos de dominio han ingresado a la sociedad Inversiones Milka SpA en calidad de sociedad receptora; y (ii) Con la suma de 61.358 pesos que paga al contado y en dinero efectivo, los que ingresan en este acto en arcas de la sociedad; Cuatro.- Doña Claudia Carola Millar Kaiser suscribe y paga las siguientes acciones: a) Suscribió 50 acciones al momento y en el acto de constitución de la sociedad, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas en dinero efectivo, ya ingresado en arcas de la sociedad; y b) Por este acto, suscribe 3.275 nuevas acciones de pago en el valor de 10.000 pesos por acción que en total equivalen a 32.750.000 pesos, dinero que paga de la siguiente forma: i) Con la suma de 32.688.642 pesos que corresponden al aporte en dominio del 25 % de los derechos de dominio de que es titular en los bienes raíces que se singularizaran en el artículo segundo transitorio que se crea en virtud de la letra c) siguiente. De dicho valor, la suma de 19.851.142 pesos corresponde al 25% de los derechos de dominio de que es titular en el inmueble singularizado en el número Uno del artículo segundo transitorio y la suma de 12.837.500 pesos corresponde al 25% de los derechos de dominio de que es titular en el inmueble singularizado en el número Dos del mismo artículo. Se deja expresa constancia que la suma de 32.688.642 pesos corresponde a un retiro para invertir que Claudia Carola Millar Kaiser ha efectuado con anterioridad a la celebración de la presente Junta Extraordinaria de Accionistas desde la sociedad Comercial Milka Limitada, Rol Único Tributario N° 78.920.800-K y el cual ha cumplido con todos los requisitos establecidos en el artículo 14 de la Ley sobre Impuesto a la Renta, como asimismo, con los establecidos en las Circulares del Servicio de Impuestos Internos (SII) N°s 13 y 15, de fecha 7 y 17 de marzo del año 2014, respectivamente. Estos derechos de dominio han ingresado a la sociedad Inversiones Milka SpA en calidad de sociedad receptora; y (ii) Con la suma de 61.358 pesos que paga al contado y en dinero efectivo, los que ingresan en este acto en arcas de la sociedad; Cinco.- Doña Mariela Alejandra Millar Kaiser suscribe y paga las siguientes acciones: a) Suscribió 50 acciones al momento y en el acto de constitución de la sociedad, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas en dinero efectivo, ya ingresado en arcas de la sociedad; y b) Por este acto, suscribe 3.275 nuevas acciones de pago en el valor de 10.000 pesos por acción que en total equivalen a 32.750.000 pesos, dinero que paga de la siguiente forma: i) Con la suma de 32.688.642 pesos que corresponden al aporte en dominio del 25 % de los derechos de dominio de que es titular en los bienes raíces que se singularizaran en el artículo segundo transitorio que se crea en virtud de la letra c) siguiente. De dicho valor, la suma de 19.851.142 pesos corresponde al 25% de los derechos de dominio de que es titular en el inmueble singularizado en el número Uno del artículo segundo transitorio y la suma de 12.837.500 pesos corresponde al 25% de los derechos de dominio de que es titular en el inmueble singularizado en el número Dos del mismo artículo. Se deja expresa constancia que la suma de 32.688.642 pesos corresponde a un retiro para invertir que Mariela Alejandra Millar Kaiser ha efectuado con anterioridad a la celebración de la presente Junta Extraordinaria de Accionistas desde la sociedad Comercial Milka Limitada, Rol Único Tributario N° 78.920.800-K y el cual ha cumplido con todos los requisitos establecidos en el artículo 14 de la Ley sobre Impuesto a la Renta, como asimismo, con los establecidos en las Circulares del Servicio de Impuestos Internos (SII) N°s 13 y 15, de fecha 7 y 17 de marzo del año 2014, respectivamente. Estos derechos de dominio han ingresado a la sociedad Inversiones Milka SpA en calidad de sociedad receptora; y (ii) Con la suma de 61.358 pesos que paga al contado y en dinero efectivo, los que ingresan en este acto en arcas de la sociedad; y Seis.- Doña Silvia Daniela Millar Kaiser suscribe y paga las siguientes acciones: a) Suscribió 50 acciones al momento y en el acto de constitución de la sociedad, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas en dinero efectivo, ya ingresado en arcas de la sociedad; y b) Por este acto, suscribe 3.275 nuevas acciones de pago en el valor de 10.000 pesos por acción que en total equivalen a 32.750.000 pesos, dinero que paga de la siguiente forma: i) Con la suma de 32.688.642 pesos que corresponden al aporte en dominio del 25 % de los derechos de dominio de que es titular en los bienes raíces que se singularizaran en el artículo segundo transitorio que se crea en virtud de la letra c) siguiente. De dicho valor, la suma de 19.851.142 pesos corresponde al 25% de los derechos de dominio de que es titular en el inmueble singularizado en el número Uno del artículo segundo transitorio y la suma de 12.837.500 pesos corresponde al 25% de los derechos de dominio de que es titular en el inmueble singularizado en el número Dos del mismo artículo. Se deja expresa constancia que la suma de 32.688.642 pesos corresponde a un retiro para invertir que Silvia Daniela Millar Kaiser ha efectuado con anterioridad a la celebración de la presente Junta Extraordinaria de Accionistas desde la sociedad Comercial Milka Limitada, Rol Único Tributario N° 78.920.800-K y el cual ha cumplido con todos los requisitos establecidos en el artículo 14 de la Ley sobre Impuesto a la Renta, como asimismo, con los establecidos en las Circulares del Servicio de Impuestos Internos (SII) N°s 13 y 15, de fecha 7 y 17 de marzo del año 2014, respectivamente. Estos derechos de dominio han ingresado a la sociedad Inversiones Milka SpA en calidad de sociedad receptora; y (ii) Con la suma de 61.358 pesos que paga al contado y en dinero efectivo, los que ingresan en este acto en arcas de la sociedad”; TRES.- Junta acordó además incorporar nuevo artículo Segundo Transitorio en el cual se individualizaron bienes raíces aportados en dominio, correspondientes a Av. Las Encinas N° 02540, en valor 79.404.568 pesos, inscrito Fojas 14.936, N° 7.052, año 2010, Registro Propiedad 1° Conservador Temuco, Rol de Avalúo N° 4304-3, y, Av. O´Higgins N° 20, en valor 51.350.000 pesos, inscrito Fojas 237, N° 277, año 2016, mismo Conservador, Rol Avalúo N° 271-16, ambos comuna Temuco, cuya singularización consta en escritura extractada. Se dejó constancia nueva composición accionaria: (a) Jorge Millar Friz, 50 acciones, que representan 0,38% capital suscrito y pagado; (b) Silvia Raquel Kaiser Jaque, 50 acciones, que representan 0,38%; (c) Gisella Andrea Millar Kaiser, 3.325 acciones, que representan 24,81%; (d) Claudia Carola Millar Kaiser, 3.325 acciones, que representan 24,81%; (e) Mariela Alejandra Millar Kaiser, 3.325 acciones, que representan 24,81%; y (f) Silvia Daniela Millar Kaiser, 3.325 acciones, que representan 24,81% capital suscrito y pagado. Demás acuerdos constan en escritura pública extractada.- Temuco, 09 de Noviembre de 2016.