Verdeactivo SpA

Histórico societário relatado

1. Constituição· 1 de janeiro de 2010

   Se deja constancia de la inscripción de los estatutos sociales de la sociedad.

2. Mudança de capital· 29 de dezembro de 2023

   Se reduce el capital por renuncia de INVERSIONES VIC LIMITADA a la suscripción y pago de acciones y luego se acuerda un aumento de capital mediante emisión de acciones Serie B preferentes.

   MARÍA DE LA LUZ BARROS BRAVO · SALVADOR DOMENECH VENTURINI · INVERSIONES VIC LIMITADA

Texto oficial do extrato

MARÍA PILAR GUTIERREZ RIVERA, abogada, Notario Público, Titular de la Décimo Octava Notaría de Santiago, domiciliada en Avenida Apoquindo número tres mil treinta y nueve, piso cinco, comuna de Las Condes, certifico: Por escritura pública de fecha 29 de diciembre de 2023, Repertorio N°19.038/2023, otorgada ante mí, doña MARÍA DE LA LUZ BARROS BRAVO, don SALVADOR DOMENECH VENTURINI, e INVERSIONES VIC LIMITADA, en su calidad de únicos y actuales accionistas de la sociedad “VERDEACTIVO SpA” (“Sociedad”), dejaron constancia que, en consideración a que la condición descrita en el románico /vi/ de la cláusula primera de la escritura extractada se encuentra fallida, al no haberse alcanzado por la Sociedad ingresos por $1.520.000.000, INVERSIONES VIC LIMITADA con el consentimiento y aceptación expresa, tanto de los demás accionistas como de la misma Sociedad, renunció irrevocablemente a la suscripción y pago de las 189.620 acciones, por un valor de $75.000.000, otorgándose al respecto el más amplio y completo finiquito a la sociedad. Consecuente con lo anterior, el capital de la Sociedad quedó reducido de pleno derecho de la suma de $291.000.000 a $216.000.000 dividido en 12.810.380 acciones, totalmente suscritas y pagadas, distribuidas de la siguiente forma: MARÍA DE LA LUZ BARROS BRAVO, titular de 7.111.629 acciones, correspondientes al 55,51 % de las acciones de la Sociedad; SALVADOR DOMENECH VENTURINI, titular de 500.000 acciones, correspondientes al 3,90% de las acciones de la Sociedad; e INVERSIONES VIC LIMITADA, titular de 5.198.751 acciones, correspondientes al 40,58 % de las acciones de la Sociedad. Posteriormente, y en la misma escritura extractada, doña MARÍA DE LA LUZ BARROS BRAVO, don SALVADOR DOMENECH VENTURINI e INVERSIONES VIC LIMITADA, en su calidad de únicos y actuales accionistas de la Sociedad, acordaron modificar la Sociedad, aumentando así su capital , que actualmente asciende a la suma de $216.000.000 dividido en 12.810.380 acciones, a la nueva suma de $216.471.000, mediante la emisión de 471.000 acciones Serie B preferentes, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal. En virtud de lo anterior, el capital social ascendente a la suma de $216.471.000, quedará dividido en 13.281.380 acciones nominativas, de igual valor cada uno y sin valor nominal, 12.810.380 de las cuales corresponden a acciones ordinarias, y 471.000 Acciones Serie B preferentes. Como consecuencia del aumento de capital referido, se reemplazaron los artículos quinto y primero transitorio de los Estatutos Sociales por los siguientes: “Artículo Quinto.- El capital social asciende a la suma de $216.471.000, dividido en 13.281.380 de acciones nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, 12.810.380 de las cuales que corresponden a acciones ordinarias y 471.000 que corresponden a Acciones Serie B preferentes. Las Acciones Serie B preferentes gozarán de todos los mismos derechos económicos establecidos en los estatutos de la Sociedad y en la normativa aplicable para las acciones ordinarias, pero no gozarán de derecho político alguno y, por lo tanto, no se considerarán para el cálculo de los quórum necesarios para constituir y celebrar las Juntas de Accionistas, sean estas ordinarias o extraordinarias, ni para acordar las materias de competencia de tales Juntas, toda vez que no tendrán derecho a voto. Tampoco tendrá aplicación lo dispuesto en el artículo 25 del reglamento de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas. De igual forma, las Acciones Serie B estarán sujetas a las limitaciones de transferencia contenidas en el Título Quinto de estos estatutos. Las preferencias de las Acciones Serie B se mantendrán vigentes por un plazo de veinte años a contar del día veintinueve de diciembre de dos mil veintitrés o hasta la disolución de la Sociedad, lo que ocurra primero. Las acciones se suscriben y pagan en la forma que se señala en el artículo primero transitorio de estos estatutos”; y “Artículo Primero Transitorio.- El capital de la Sociedad, ascendente a la suma de $216.471.000, dividido en 13.281.380 de acciones nominativas, y de igual valor, sin valor nominal, 12.810.380 de las cuales que corresponden a acciones ordinarias y 471.000 que corresponden a Acciones Serie B preferentes, y que se suscriben y pagan en la forma que se señala a continuación: (i) 12.810.380 de acciones se encuentran a esta fecha íntegramente suscritas y pagadas a la Sociedad con antelación a esta fecha; y (ii) 471.000 acciones, emitidas conforme a lo señalado en la escritura de modificación de la Sociedad de fecha 29.12.2023 otorgada en la Notaría de Santiago de doña María Pilar Gutiérrez Rivera, y que deberán quedar íntegramente suscritas y pagadas a más tardar dentro de 5 años a contar del día 29.12.2023, de lo contrario el capital quedará reducido de pleno derecho al monto efectivamente suscrito y pagado. Se deja expresa constancia de que las Acciones Serie B preferentes deberán ser destinadas a la implementación de un plan de compensación de trabajadores y asesores de la Sociedad, y podrán suscribirse y pagarse, de manera total o por parcialidades, dentro del plazo de 5 años antes descrito, en dinero efectivo, vale vista bancario, transferencia electrónica de fondos o en cualquier otro instrumento o efecto representativo de dinero pagadero a la vista, bajo el precio y demás términos y condiciones que determine libremente la administración de la Sociedad”. Se deja constancia que los estatutos de la Sociedad rolan inscritos a fojas 69.599 número 48.629 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2010. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 08 de enero de 2024.