Verdeactivo SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2010

   Se deja constancia de la inscripción de los estatutos sociales de la sociedad.

2. Cambio de capital· 29 de diciembre de 2023

   Se reduce el capital por renuncia de INVERSIONES VIC LIMITADA a la suscripción y pago de acciones y luego se acuerda un aumento de capital mediante emisión de acciones Serie B preferentes.

   MARÍA DE LA LUZ BARROS BRAVO · SALVADOR DOMENECH VENTURINI · INVERSIONES VIC LIMITADA

Texto oficial del extracto

MARÍA PILAR GUTIERREZ RIVERA, abogada, Notario Público, Titular de la Décimo Octava Notaría de Santiago, domiciliada en Avenida Apoquindo número tres mil treinta y nueve, piso cinco, comuna de Las Condes, certifico: Por escritura pública de fecha 29 de diciembre de 2023, Repertorio N°19.038/2023, otorgada ante mí, doña MARÍA DE LA LUZ BARROS BRAVO, don SALVADOR DOMENECH VENTURINI, e INVERSIONES VIC LIMITADA, en su calidad de únicos y actuales accionistas de la sociedad “VERDEACTIVO SpA” (“Sociedad”), dejaron constancia que, en consideración a que la condición descrita en el románico /vi/ de la cláusula primera de la escritura extractada se encuentra fallida, al no haberse alcanzado por la Sociedad ingresos por $1.520.000.000, INVERSIONES VIC LIMITADA con el consentimiento y aceptación expresa, tanto de los demás accionistas como de la misma Sociedad, renunció irrevocablemente a la suscripción y pago de las 189.620 acciones, por un valor de $75.000.000, otorgándose al respecto el más amplio y completo finiquito a la sociedad. Consecuente con lo anterior, el capital de la Sociedad quedó reducido de pleno derecho de la suma de $291.000.000 a $216.000.000 dividido en 12.810.380 acciones, totalmente suscritas y pagadas, distribuidas de la siguiente forma: MARÍA DE LA LUZ BARROS BRAVO, titular de 7.111.629 acciones, correspondientes al 55,51 % de las acciones de la Sociedad; SALVADOR DOMENECH VENTURINI, titular de 500.000 acciones, correspondientes al 3,90% de las acciones de la Sociedad; e INVERSIONES VIC LIMITADA, titular de 5.198.751 acciones, correspondientes al 40,58 % de las acciones de la Sociedad. Posteriormente, y en la misma escritura extractada, doña MARÍA DE LA LUZ BARROS BRAVO, don SALVADOR DOMENECH VENTURINI e INVERSIONES VIC LIMITADA, en su calidad de únicos y actuales accionistas de la Sociedad, acordaron modificar la Sociedad, aumentando así su capital , que actualmente asciende a la suma de $216.000.000 dividido en 12.810.380 acciones, a la nueva suma de $216.471.000, mediante la emisión de 471.000 acciones Serie B preferentes, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal. En virtud de lo anterior, el capital social ascendente a la suma de $216.471.000, quedará dividido en 13.281.380 acciones nominativas, de igual valor cada uno y sin valor nominal, 12.810.380 de las cuales corresponden a acciones ordinarias, y 471.000 Acciones Serie B preferentes. Como consecuencia del aumento de capital referido, se reemplazaron los artículos quinto y primero transitorio de los Estatutos Sociales por los siguientes: “Artículo Quinto.- El capital social asciende a la suma de $216.471.000, dividido en 13.281.380 de acciones nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, 12.810.380 de las cuales que corresponden a acciones ordinarias y 471.000 que corresponden a Acciones Serie B preferentes. Las Acciones Serie B preferentes gozarán de todos los mismos derechos económicos establecidos en los estatutos de la Sociedad y en la normativa aplicable para las acciones ordinarias, pero no gozarán de derecho político alguno y, por lo tanto, no se considerarán para el cálculo de los quórum necesarios para constituir y celebrar las Juntas de Accionistas, sean estas ordinarias o extraordinarias, ni para acordar las materias de competencia de tales Juntas, toda vez que no tendrán derecho a voto. Tampoco tendrá aplicación lo dispuesto en el artículo 25 del reglamento de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas. De igual forma, las Acciones Serie B estarán sujetas a las limitaciones de transferencia contenidas en el Título Quinto de estos estatutos. Las preferencias de las Acciones Serie B se mantendrán vigentes por un plazo de veinte años a contar del día veintinueve de diciembre de dos mil veintitrés o hasta la disolución de la Sociedad, lo que ocurra primero. Las acciones se suscriben y pagan en la forma que se señala en el artículo primero transitorio de estos estatutos”; y “Artículo Primero Transitorio.- El capital de la Sociedad, ascendente a la suma de $216.471.000, dividido en 13.281.380 de acciones nominativas, y de igual valor, sin valor nominal, 12.810.380 de las cuales que corresponden a acciones ordinarias y 471.000 que corresponden a Acciones Serie B preferentes, y que se suscriben y pagan en la forma que se señala a continuación: (i) 12.810.380 de acciones se encuentran a esta fecha íntegramente suscritas y pagadas a la Sociedad con antelación a esta fecha; y (ii) 471.000 acciones, emitidas conforme a lo señalado en la escritura de modificación de la Sociedad de fecha 29.12.2023 otorgada en la Notaría de Santiago de doña María Pilar Gutiérrez Rivera, y que deberán quedar íntegramente suscritas y pagadas a más tardar dentro de 5 años a contar del día 29.12.2023, de lo contrario el capital quedará reducido de pleno derecho al monto efectivamente suscrito y pagado. Se deja expresa constancia de que las Acciones Serie B preferentes deberán ser destinadas a la implementación de un plan de compensación de trabajadores y asesores de la Sociedad, y podrán suscribirse y pagarse, de manera total o por parcialidades, dentro del plazo de 5 años antes descrito, en dinero efectivo, vale vista bancario, transferencia electrónica de fondos o en cualquier otro instrumento o efecto representativo de dinero pagadero a la vista, bajo el precio y demás términos y condiciones que determine libremente la administración de la Sociedad”. Se deja constancia que los estatutos de la Sociedad rolan inscritos a fojas 69.599 número 48.629 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2010. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 08 de enero de 2024.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 24 de diciembre de 2021

   Se rectifica la modificación anterior para precisar acciones suscritas y condiciones de pago de Inversiones VIC Limitada.

   Inversiones VIC Limitada

Texto oficial del extracto

VERÓNICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente del Titular de la 33ª Notaría de Santiago, Iván Torrealba Acevedo, con oficio en Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica: Por escritura pública otorgada el 26 de abril de 2022 (Repertorio 8453-2022), ante mí, María de la Luz Barros Bravo, Salvador Domenech Venturini, ambos domiciliados en Avenida Pie Andino 7.100, casa 32 P, Comuna de Lo Barnechea; e Inversiones VIC Limitada, representada por Ignacio Cristián Martin Tarud y Reinaldo Norbert Martin Huber, todos domiciliados en Cerro El Plomo 5.630, oficina 601, comuna de Las Condes, acordaron en relación a la sociedad por acciones VERDEACTIVO SpA lo siguiente: (1) Aclarar y rectificar errores formales en la escritura de modificación de estatutos de fecha 24 de diciembre de 2021 otorgada en esta misma notaría y en el respectivo extracto inscrito a fojas 104.580 número 48.498 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2021, y publicado en el Diario Oficial de fecha 5 de enero de 2022 a fin de señalar que las acciones suscritas por Inversiones VIC Limitada en el Artículo Primero Transitorio literal (ii) son 707.913 acciones, precisando además en la letra (b) del mismo literal (ii) que el accionista Inversiones VIC Limitada suscribía en ese acto 189.620 acciones por un valor de $75.000.000.-, el que será pagado a más tardar el 29 de diciembre de 2023, a menos que la Sociedad no hubiera alcanzado ingresos por venta de bienes y servicios por la cantidad de $1.520 millones de pesos para el año 2023, caso el cual el inversionista tendrá la opción de pagar las acciones o de renunciar a la compra de ellas, en cuyo caso dicho monto del capital y las acciones se entenderá reducido de pleno derecho.-; y (2) Asimismo acordaron aumentar el capital social a la suma de $291.000.000, dividido en 13.000.000 de acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 11.292.087 nuevas acciones de pago, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que fueron emitidas en el mismo acto y que deberán ser suscritas y pagadas en la forma señalada en la escritura extractada.- Se modificaron al efecto los artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales.- Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 4 de mayo de 2022.

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33ª Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica: Por escritura pública otorgada el 24 de diciembre 2021, Repertorio 25.886-2021, ante mí, en esta misma notaria, comparecieron los accionistas de Verdeactivo SpA, María de La Luz Barros Bravo, Salvador Domenech Venturini, ambos domiciliados en Avenida Pie Andino N°7.100, casa 32P, comuna de Lo Barnechea, e Inversiones VIC Limitada, domiciliada en Cerro El Plomo N°5.630, oficina 601, comuna de Las Condes, acordando 1) Aumentar el capital social de la suma de $1.000.000, dividido en 1.000.000 acciones ordinarias, correspondiente al capital suscrito y pagado a la fecha de le escritura pública, a la cantidad de $281.000.000, dividido en 1.707.913 acciones, mediante la emisión de 707.913 de nuevas acciones de pago, de iguales características a las actualmente emitidas. Las acciones se encuentran suscritas y pagadas de la siguiente manera: (i) 1.000.000 de acciones se encuentran a la íntegramente suscritas y pagadas, (ii) 518.293 acciones que la sociedad Inversiones VIC Limitada, suscribe en este acto /a/ con la suma de $205.000.000, correspondiente a 518.293 acciones, que se pagan y pagarán en 3 cuotas: /x/ $101.000.000 pagados en este acto e ingresado en caja social, /y/ $45.000.000 que se pagarán el 31 de marzo de 2022, y /z/ $59.000.000 que se pagarán el 30 de junio de 2022; y, /b/ sociedad Inversiones VIC Limitada, suscribe en este acto 189.619 acciones, por un valor de $75.000.000, el que será pagado a más tardar el 29 de diciembre de 2023, por la cantidad de $1.520.000.000, si estas acciones no son pagadas, dicho monto del capital y las acciones se entenderá reducido de pleno derecho. 2) Dictar un nuevo texto de estatutos refundidos para la sociedad Verdeactivo SpA.-Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 24 de diciembre de 2021.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2010

   Constitución original de Verdeactivo Cubiertas Vegetales Limitada.

   María de la Luz Barros Bravo · Salvador Domenech Venturini

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público, Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 979, oficina 501, de la Comuna de Santiago, certifica que: por escritura pública de esta fecha, Repertorio N° 6.946-2021, ante mí, los únicos y actuales socios de Verdeactivo Cubiertas Vegetales Limitada (la “Sociedad”), sociedad inscrita a fojas 69.599, número 48.629 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2010, doña María de la Luz Barros Bravo, cédula de identidad número 12.265.555-5, y don Salvador Domenech Venturini, cédula de identidad número 11.605.878-2, ambos domiciliados en Avenida Pie Andino N°7.100 casa 32 P, comuna de Lo Barnechea, acordaron transformar la Sociedad en una Sociedad por Acciones denominada “VERDEACTIVO SpA”, cuyos estatutos se extractan a continuación: a) Duración: Indefinida; b) Domicilio: El domicilio de la Sociedad será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de lo cual podrá establecer sucursales, agencias, representaciones o delegaciones, tanto en el país como en el extranjero; c) Objeto: El objeto de la Sociedad será el establecimiento de viveros y jardines, la producción por cuenta propia o ajena, de empresas nacionales y extranjeras; inversión de capitales, en toda clase de bienes de semillas, plantas, arbustos, pastos y árboles; el estudio y realización de proyectos de paisajismo y diseños de jardines, parques, plazas y áreas verdes, en general, públicos o privados; la planificación, el estudio de factibilidad y la ejecución de desarrollos urbanísticos, de construcción e ingeniería; diseños arquitectónicos, decoraciones y alhajamientos de interiores; diseños paisajistas y ejecución de jardines y áreas verdes; la asesoría en materias relacionadas con desarrollos inmobiliarios, urbanos, proyectos de construcción y diseño industrial; la realización de todo tipo de estudios, asesorías y consultorías de carácter comercial, económico, financiero y técnico; el ejercicio de la actividad comercial en sus formas más amplias, y en especial, la compraventa, importación, exportación, distribución, consignación, representación, intermediación y comercialización de toda clase de bienes, por cuenta propia o ajena, la representación muebles, corporales e incorporales; adquirir, enajenar y explotar toda clase de bienes inmuebles; constituir sociedades, modificarlas, asumir la administración de las mismas; y toda otra operación relacionada, directa o indirectamente, en la actualidad o en el futuro, con los anteriores; y cualquier otro negocio que acordaren los socios. En el cumplimiento del objeto social, la Sociedad procurará generar un impacto positivo para la comunidad, las personas vinculadas a la Sociedad y el medio ambiente; d) Capital Social y Acciones: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $1.000.000, dividido en 1.000.000 de acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, totalmente suscrito y pagado, en la forma indicada en el artículo Primero Transitorio de los estatutos. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 20 de abril de 2021.

Texto oficial del extracto

LUIS POZA MALDONADO, Notario de Santiago, Avda. Vitacura 6844, Vitacura, certifica: Por escritura de hoy ante mí, doña MARIA DE LA LUZ BARROS BRAVO, y don SALVADOR DOMENECH VENTURINI, ambos domiciliados en Avenida Perú Nº1201, Recoleta, modificaron la sociedad denominada “VERDEACTIVO CUBIERTAS VEGETALES LIMITADA”, RUT Nº 76.134.111-1, con un capital social de $1.000.000. Su extracto se inscribió a fojas 69.599 N°48.629 en el Registro de Comercio del año 2010 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago. Los socios acuerdan modificar el pacto social constitutivo en cuanto a ampliar su objeto social, el que a partir de hoy es: El objeto de la sociedad es: El establecimiento de viveros y jardines; la producción por cuenta propia o ajena, de semillas, plantas, arbustos, pastos y arboles; el estudio y realización de proyectos de paisajismo y diseños de jardines, parques, plazas y áreas verdes, en general, públicos o privados; la planificación, el estudio de factibilidad y la ejecución de desarrollos urbanísticos, de construcción e ingeniería; diseños arquitectónicos, decoraciones y alhajamientos de interiores; diseños paisajistas y ejecución de jardines y áreas verdes; la asesoría en materias relacionadas con desarrollos inmobiliarios, urbanos, proyectos de construcción y diseño industrial; la realización de todo tipo de estudios, asesorías y consultorías de carácter comercial, económico, financiero y técnico; el ejercicio de la actividad comercial en sus formas más amplias, y en especial, la compraventa, importación, exportación, distribución, consignación, representación, intermediación y comercialización de toda clase de bienes, por cuenta propia o ajena, la representación de empresas nacionales y extranjeras; inversión de capitales, en toda clase de bienes muebles, corporales e incorporales. Adquirir, enajenar y explotar toda clase de bienes inmuebles; constituir sociedades, modificarlas, asumir la administración de las mismas; y toda otra operación relacionada, directa o indirectamente, en la actualidad o en el futuro, con los anteriores; y cualquier otro negocio que acordaren los socios. En el cumplimiento del objeto social, la Sociedad procurará generar un impacto positivo para la comunidad, las personas vinculadas a la Sociedad y el medio ambiente. Solo los socios de la Sociedad podrán exigir el cumplimiento de lo dispuesto en el presente artículo”. Y “Complementan las facultades de administración, las cuales le corresponden exclusivamente a doña MARIA DE LA LUZ BARROS BRAVO, en cuanto a que en el desempeño de sus actividades, la administración de la Sociedad deberá considerar no solo los intereses de sus socios, sino a los trabajadores, clientes y proveedores de la sociedad y otras partes directa o indirectamente vinculadas a ella. Asimismo, deberá velar por los intereses de la comunidad donde opera y por la protección del medio ambiente local y global. La administradora deberá dejar constancia en la memoria anual o en comunicaciones periódicas a los socios, según corresponda, de las acciones tomadas al respecto. El cumplimiento de lo anterior solo podrá exigirse por los socios de la sociedad.- En todo lo no modificado por el presente instrumento, permanecerán vigentes las estipulaciones del pacto social. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 24 Octubre del 2019.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 15 de diciembre de 2010

   Constitución original de la sociedad comercial de responsabilidad limitada.

2. Otro acto· 5 de junio de 2014

   Se realiza una modificación posterior del pacto social.

Texto oficial del extracto

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Abogado, Notario Titular 2ª Notaría Santiago, Amunátegui Nº73, CERTIFICA: Por escritura pública de 26 Septiembre 2017, ante mí, MARÍA DE LA LUZ BARROS BRAVO y SALVADOR DOMENECH VENTURINI, ambos Av. Perú Nº1.201, Recoleta, modifican sociedad comercial responsabilidad limitada "SOCIEDAD COMERCIAL Y ASESORIAS EN SUSTENTABILIDAD LIMITADA", RUT.76.134.111-1, capital $1.000.000.- constituida 15 Diciembre 2010, Notaría de Santiago, de Antonieta Mendoza Escalas, extracto inscrito en Registro Comercio Santiago Fs.69.599, N° 48.629, año 2010, publicada Diario Oficial de 22 Diciembre mismo año. Luego, modificada por escritura de 05 Junio 2014, Notaría de Santiago, de Juan Ricardo San Martín Urrejola, extracto inscrito Fs.42.327, Nº26.306, Registro Comercio Santiago, año 2014, y publicado en el Diario Oficial de 11 Junio mismo año.- Socios modifican cláusula segunda pacto social, quedando como sigue: “La razón social de la sociedad será “VERDEACTIVO CUBIERTAS VEGETALES LIMITADA”, pudiendo actuar para todos los fines legales, indistintamente, con el nombre de fantasía “VERDEACTIVO LTDA.”. En todo lo no modificado sigue vigente pacto social y modificación posterior. Santiago, 11 Octubre 2017.-

Historia societaria relatada

1. Constitución· 15 de diciembre de 2010

   Se constituye la sociedad comercial de responsabilidad limitada Sociedad Comercial y Asesorias Sustentabilidad Limitada.

2. Otro acto· 5 de junio de 2014

   La sociedad es modificada por escritura pública.

Texto oficial del extracto

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Abogado, Notario Titular 2ª Notaría Santiago, Amunátegui Nº73, CERTIFICA: Por escritura pública de 26 Septiembre 2017, ante mí, MARÍA DE LA LUZ BARROS BRAVO y SALVADOR DOMENECH VENTURINI, ambos Av. Perú Nº1.201, Recoleta, modifican sociedad comercial responsabilidad limitada "SOCIEDAD COMERCIAL Y ASESORIAS SUSTENTABILIDAD LIMITADA", RUT.76.134.111-1, capital $1.000.000.- constituida 15 Diciembre 2010, Notaría de Santiago, de Antonieta Mendoza Escalas, extracto inscrito en Registro Comercio Santiago Fs.69.599, N° 48.629, año 2010, publicada Diario Oficial de 22 Diciembre mismo año. Luego, modificada por escritura de 05 Junio 2014, Notaría de Santiago, de Juan Ricardo San Martín Urrejola, extracto inscrito Fs.42.327, Nº26.306, Registro Comercio Santiago, año 2014, y publicado en el Diario Oficial de 11 Junio mismo año.- Socios modifican cláusula segunda pacto social, quedando como sigue: “La razón social de la sociedad será “VERDEACTIVO CUBIERTAS VEGETALES LIMITADA”, pudiendo actuar para todos los fines legales, indistintamente, con el nombre de fantasía “VERDEACTIVO LTDA.”. En todo lo no modificado sigue vigente pacto social y modificación posterior. Santiago, 02 Octubre 2017.-