Inversiones Betmin SpA

Historia societaria relatada

1. Transformación· 1 de junio de 2023

   Se acordó la división de la sociedad en una continuadora y una nueva sociedad llamada World Investment SpA.

   Inversiones Betmin SpA · World Investment SpA

Texto oficial del extracto

EDUARDO DIEZ MORELLO, Notario Titular 34ª Notaría Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda 359, comuna de Providencia, certifico: que por escritura pública de fecha 28 de noviembre de 2024, ante la Notario Suplente María de los Angeles Ubilla Santa Cruz, se redujo a escritura pública acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Inversiones Betmin SpA, celebrada el 27 de noviembre de 2024 en la que la sociedad “BETHIA S.A.”, RUT N° 78.591.370-1, en su calidad de único accionista de Inversiones Betmin SpA, en adelante también la “Sociedad” acordó: (i) Por Junta Extraordinaria de Accionistas del 1° de junio de 2023, se acordó la división de la Sociedad en dos sociedades, una continuadora y una nueva sociedad cuyo nombre es World Investment SpA. Al transcribir a escritura pública el acta de la Junta, por un error de transcripción numérico involuntario y manifiestamente no sustancial, se transcribió de manera incorrecta el capital social con que se mantenía Inversiones Betmin SpA, señalándose que era la suma de $46.657.400, siendo el capital correcto, conforme consta en dicha acta, con que quedó Inversiones Betmin SpA la suma de $46.658.400 y respecto al capital con que nació la sociedad World Investment SpA, se señaló que era la suma de $24.701.372.470 siendo el capital correcto de World Investment SpA la suma de $24.701.371.470. Por lo anteriormente expuesto el único accionista de la Sociedad, señaló que el capital de la Sociedad en el acto de la división, y naturalmente después de ella, quedó fijado en la suma de $46.658.400 y que el capital de World Investment SpA en el mismo acto quedó fijado en la suma de $24.701.371.470. Por lo anterior se acuerda corregir la reducción a escritura pública de la Junta en ese sentido entendiéndose para todos los efectos legales y contractuales reemplazados los números señalados en la reducción a escritura pública por los correctos que aparecen en el acta de la Junta y en el Balance de División protocolizado junto a esa escritura pública. Asimismo, se acordó subsanar por este acto el error recién referido por escritura pública a la que se reducirá el acta objeto de este extracto y se subinscriba y/o anote al margen en las inscripciones de fojas 56.136, número 24.339 y de fojas 56.279, número 24.380, ambas del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2023. (ii) Aumentar el capital social de Inversiones Betmin SpA, de $46.658.400, dividido en 94.152.790 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas con anterioridad, en la suma de $1.953.341.600, para dejarlo así fijado en $2.000.000.000 emitiéndose al efecto 19.533.416 nuevas acciones, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal. El aumento de capital es suscrito, y se pagará por el actual accionista de la sociedad, en dinero efectivo o en especies avaluables en dinero, sean estas bienes corporales o incorporales, en especial participaciones en sociedades o cuentas por cobrar o derechos de crédito, las que se avaluarán por acuerdo unánime de los accionistas y de ser uno el accionista por el valor que determine, dentro del plazo de 5 años contados desde ésta fecha. Como consecuencia del referido aumento de capital se modifican los estatutos vigentes de Inversiones Betmin SpA, los cuales se encuentran inscritos a fojas 5.481 número 4.214 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2011 en el siguiente sentido: a) Reemplazar el artículo cuarto de los estatutos por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO:- Capital y Acciones:- El capital de la sociedad es la suma de $2.000.000.000, dividido en 113.686.206 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, las cuales se suscriben, enteran y pagan en la forma y proporciones que se indica en el Artículo Segundo Transitorio.”.- (iii) En virtud del reemplazo del Artículo Cuarto del capital, se modifica el artículo Segundo Transitorio.- Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 22 de Enero de 2025.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 1 de junio de 2023

   Se disminuye el capital de Inversiones Betmin SpA y se ajusta su patrimonio por efecto de la división.

   Inversiones Betmin SpA

2. Transformación· 1 de junio de 2023

   Inversiones Betmin SpA se divide, subsistiendo como continuadora legal y naciendo World Investment SpA.

   Inversiones Betmin SpA · World Investment SpA · Bethia S.A.

Texto oficial del extracto

Eduardo Diez Morello, Notario Público Titular de la 34ª Notaria de Santiago, con oficio en Avenida Luis Thayer Ojeda N° 359, Comuna de Providencia, certifica: con fecha 1 de junio de 2023, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Inversiones Betmin SpA, celebrada ante mí con esa misma fecha, sociedad inscrita a fojas 5.481 número 4.214 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2011, en la que su único accionista Bethia S.A. acordó: I) La disminución del capital social de $100.000.000.000 dividido en 100.000.000 de acciones ordinarias, nominativas de una sola serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito, al monto efectivamente pagado a la fecha y que asciende a la suma de $94.152.790.000 dividido en 94.152.790 acciones ordinarias nominativas de una sola serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, de manera que se disminuye el capital social en la suma de $5.847.210.000, eliminándose 5.847.210 acciones. II) Capitalización de pérdidas y otras reservas que ascienden a $69.404.760.130. De acuerdo a la disminución señalada en el numeral I) anterior, el capital social que ha quedado fijado en la suma de $94.152.790.000 se disminuye en la suma de $69.404.760.130, quedando fijado en la suma de $24.748.029.870 dividido en 94.152.790 acciones ordinarias, nominativas de una sola serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado por Bethia S.A. III) Dividir la sociedad Inversiones Betmin SpA, dividiendo su patrimonio social, subsistiendo Inversiones Betmin SpA como continuadora legal, manteniendo su nombre y con el capital que se indica más adelante, naciendo una nueva sociedad por acciones denominada World Investment SpA producto de la división con efecto y vigencia al día 1 de junio del año 2023. IV) Aprobar los estatutos de la nueva sociedad que se denominará World Investment SpA, estatutos que se extractan a continuación, y cuyo accionista es el mismo que actualmente tienen la sociedad que se divide. V) Se establecen los estatutos de World Investment SpA cuyo extracto es del siguiente tenor: Bethia S.A, domiciliada para estos efectos en Avenida Isidora Goyenechea N° 2800, piso 50, comuna de Las Condes, constituye una sociedad por acciones, cuyo nombre es World Investment SpA. Domicilio: La sociedad tendrá su domicilio en la ciudad de Santiago, sin perjuicio de poder establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero. Duración: indefinida. Objeto: Será a) la inversión, a cualquier título, en toda clase de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles; en valores mobiliarios, bonos, debentures, pagarés, u otros documentos financieros o comerciales; como asimismo su explotación y administración, ya sean propios o ajenos, por cuenta propia o por cuenta ajena; y b) la participación en toda clase de sociedades, civiles o comerciales, ya sean colectivas, en comandita, pudiendo concurrir como socia comanditaria o gestora en éstas últimas, anónimas o de responsabilidad limitada, cualquiera que sea su objeto. Para el cumplimiento de su objeto, la sociedad podrá ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios al fin indicado, al desarrollo de su negocio o comercio o a la inversión de los fondos disponibles de la sociedad. Además, podrá ejecutar todas las operaciones o negocios que acuerden los accionistas y que tengan relación con el objeto social. Capital: El capital de la sociedad es la suma de $24.701.372.470 dividido en 94.152.790 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado por Bethia S.A en la forma señalada en escritura extractada. VI) Aprobar la disminución del capital de Inversiones Betmin SpA y, por ende, la modificación de sus estatutos, disminuyendo el capital de Inversiones Betmin SpA de la suma de $24.748.029.870 en la suma de $24.701.372.470, quedando fijado en la suma de $46.657.400, dividido en 94.152.790 acciones, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas conforme se señala en escritura extractada. VII) Modificar el artículo cuarto de los estatutos sociales de Inversiones Betmin SpA, en el sentido que en virtud de la división antes señalada, el capital queda reducido a $46.657.400 dividido en 94.152.790 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal a consecuencia de la distribución del patrimonio social con motivo de la división. Capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado en la forma señalada escritura extractada. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 27 de junio de 2023

Texto oficial del extracto

EDUARDO DIEZ MORELLO, Titular 34 Notaría Santiago, Luis Thayer Ojeda 359, Comuna Providencia, certifico que por escritura pública de fecha 1 de Febrero de 2021, ante mí, se redujo a escritura pública acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES BETMIN SpA, celebrada el 1 de Febrero de 2021 en la que la sociedad “BETHIA S.A.”, RUT N° 78.591.370-1, en su calidad de actual y único accionista acordó aumentar el capital social de la sociedad de $80.000.000.000 dividido en 80.000.000 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, en $20.000.000.000 para dejarlo así fijado en $100.000.000.000 emitiéndose al efecto 20.000.000 de nuevas acciones, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal. Como consecuencia del referido aumento de capital se modifican los estatutos vigentes de INVERSIONES BETMIN SpA, los cuales se encuentran inscritos a fojas 5.481 número 4.214 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2011 en el siguiente sentido: a) Reemplazar el artículo cuarto de los estatutos por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO:- CAPITAL Y ACCIONES:- El capital de la sociedad es la suma de $100.000.000.000, dividido en 100.000.000 de acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal.”. b) Se reemplaza el artículo segundo transitorio de los estatutos sociales en el sentido que el capital se encuentra íntegramente suscrito por el accionista Bethia S.A. quien a esta fecha ha pagado $80.000.000.000 que equivalen a 80.000.000 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, y pagará $20.000.000.000 que equivalen a 20.000.000 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, dentro del plazo de 5 años a contar de la fecha de la presente Junta a medida que las necesidades sociales así lo requieran.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 3 Febrero 2021.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2011

   Constitución original de INVERSIONES BETMIN SpA.

   BETHIA S.A.

Texto oficial del extracto

EDUARDO DIEZ MORELLO, Titular 34 Notaría Santiago, Luis Thayer Ojeda 359, Comuna Providencia, certifico que por escritura pública de fecha 8 de Abril de 2019, ante mí, se redujo a escritura pública acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES BETMIN SpA, celebrada el 5 de Abril de 2019 en la que la sociedad “BETHIA S.A.”, RUT N° 78.591.370-1, en su calidad de actual y único accionista acordó aumentar el capital social de la sociedad de $70.000.000.000 dividido en 70.000.000 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, en $10.000.000.000 para dejarlo así fijado en $80.000.000.000 emitiéndose al efecto 10.000.000 de nuevas acciones, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal. Como consecuencia del referido aumento de capital se modifican los estatutos vigentes de INVERSIONES BETMIN SpA, los cuales se encuentran inscritos a fojas 5.481 número 4.214 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2011 en el siguiente sentido: a) Reemplazar el artículo cuarto de los estatutos por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO: CAPITAL Y ACCIONES: El capital de la sociedad es la suma de $80.000.000.000, dividido en 80.000.000 de acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal.”. b) Se reemplaza el artículo segundo transitorio de los estatutos sociales en el sentido que el capital se encuentra íntegramente suscrito por el accionista Bethia S.A. quien a esta fecha ha pagado $71.219.271.000 que equivalen a 71.219.271 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, y pagará $8.780.729.000 que equivalen a 8.780.729 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, dentro del plazo de 3 años a contar de la fecha de la presente Junta a medida que las necesidades sociales así lo requieran.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 30 Abril 2019.

Texto oficial del extracto

EDUARDO DIEZ MORELLO, Titular 34 Notaría Santiago, Luis Thayer Ojeda 359, Comuna Providencia, CERTIFICO: que por escritura pública de fecha 7 de Noviembre de 2017, ante mí, se redujo a escritura pública acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES BETMIN SpA, celebrada el 10 de Agosto de 2017 en la que la sociedad “BETHIA S.A.”, RUT N° 78.591.370-1, en su calidad de actual y único accionista acordó aumentar el capital social de la sociedad de $50.000.000.000 dividido en 50.000.000 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, en $20.000.000.000 para dejarlo así fijado en $70.000.000.000 emitiéndose al efecto 20.000.000 de nuevas acciones, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal. Como consecuencia del referido aumento de capital se modifican los estatutos vigentes de INVERSIONES BETMIN SpA, los cuales se encuentran inscritos a fojas 5.481 número 4.214 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2011 en el siguiente sentido: a) Reemplazar el artículo cuarto de los estatutos por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO:- CAPITAL Y ACCIONES:- El capital de la sociedad es la suma de $70.000.000.000, dividido en 70.000.000 de acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal.”. b) Se reemplaza el artículo segundo transitorio de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO:- SUSCRIPCIÓN Y PAGO CAPITAL:- El capital de la sociedad de $70.000.000.000, dividido en 70.000.000 de acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, a que se refiere el artículo cuarto permanente de estos estatutos, es íntegramente suscrito por el accionista BETHIA S.A., quien lo entera y paga de la siguiente forma: (i) 50.000.000 de acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal pagadas de contado y en dinero efectivo con anterioridad a este acto por la suma total de $50.000.000.000; (ii) 20.000.000 de acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal que equivalen a $20.000.000.000, se pagarán por el accionista dentro del plazo de 3 años a contar de la fecha de la presente Junta a medida que las necesidades sociales así lo requieran.”.- En lo no modificado sigue vigente el pacto social.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 23 Noviembre 2017.