Ams Family S.a.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 2 de enero de 2024

   AMS FAMILY S.A. acuerda dividirse y dar origen a ECOMAQ S.A., con asignación de patrimonio a la nueva sociedad.

   AMS FAMILY S.A. · ECOMAQ S.A. · AGRÍCOLA MANUEL SANTA MARÍA S.A. · INVERSIONES SAN EXPEDITO S.A.

Texto oficial del extracto

MONICA QUIROZ TRUJILLO Notario de la Quinta Notaria de Curicó con asiento en al comuna de Teno, ubicada en Avenida Comalle 101, certifica que con fecha 2 de enero 2024, ante mí, Repertorio N°01/2024, se redujo a escritura pública acta Junta Extraordinaria de Accionistas de AMS FAMILY S.A., Rut N°76.132.135-8, celebrada el 2 de enero 2024, en la que se acordó por la unanimidad de los accionistas, entre otras materias lo siguiente: a) Aumentar el capital del actual de $50.000.000 dividido en 1.000 acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, el cual asciende a $81.234.546 por la revalorización automática del capital del artículo 10 de la Ley N°18.046 al 31 de diciembre del año 2023, al nuevo de $981.234.546 dividido en las mismas 1.000 acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal. Aumento de capital se enteró y pagó por accionistas mediante capitalización del total de la cuenta corriente contable “Utilidades Acumuladas”, de acuerdo al balance de la sociedad al 2 de enero del año 2024, montos que quedaron ingresados al capital social en acto de la junta; b) Dividir la sociedad en dos sociedades, la primera, sociedad anónima cerrada que mantiene la actual personalidad jurídica y razón social de AMS FAMILY S.A. y la segunda, ECOMAQ S.A., cuyo patrimonio queda construido con parte de activos y pasivos de la sociedad dividida. División propuesta se efectúa considerando patrimonio total de la sociedad dividida ascendente a $3.502.915.900, al 2 de enero de 2024, asignando un 6,83% del patrimonio a nueva ECOMAQ S.A., esto es, $239.368.737 y capital social $239.368.737; y conservando la diferencia del 93,17% del patrimonio, actual AMS FAMILY S.A., esto es, $3.263.547.163 y capital social $741.865.809, lo que se indica en Balance de División y Estados de Activos y Pasivos al 2 de enero de 2024; c) Capital social de sociedad dividida de $981.234.546, dividido en 1.000 acciones, por efecto de la división propuesta disminuye en $239.368.737, quedando en el nuevo de $741.865.809, dividido en mismas 1.000 acciones, ordinarias y nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagas; d) Por efecto de división se Modifica el Artículo Quinto y Sexto Permanente de los Estatutos Sociales de sociedad dividida, que se reemplaza por siguientes nuevos: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es $741.865.809, dividido en 1.000 acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie y sin valor nominal” y “ARTÍCULO SEXTO: El capital de $741.865.809 antes estipulado, se ha suscrito y pagado íntegramente, de la siguiente manera: a) Por AGRÍCOLA MANUEL SANTA MARÍA S.A., la cantidad de 900 acciones; y b) Por INVERSIONES SAN EXPEDITO S.A., la cantidad restante de 100 acciones.”; e) Se fijaron siguientes estatutos sociales de sociedad que nace por efecto de la división: AGRICOLA MANUEL SANTA MARIA S.A. Rut N° 89.156.100-8, del giro de su denominación; e INVERSIONES SAN EXPEDITO S.A. Rut N°99.505.180-K, ambos Longitudinal Sur Km 185, Curicó, constituyeron siguiente sociedad anónima Ley 18.046 de 1981: ¬Nombre: " ECOMAQ S.A.". Domicilio: Curicó, Región del Maule; Duración: Indefinida. Objeto: a) La comercialización, distribución, producción, procesamiento y fabricación, por cuenta propia o ajena, a nivel mayorista o minorista, de toda clase de bienes muebles, alimentos y mercaderías, especialmente de frutas, granos y vinos, sus productos o artículos, así como la explotación de toda clase de establecimientos comerciales, fabriles e industriales con tal propósito; b) La prestación de toda clase de servicios comerciales o administrativos y la explotación de establecimientos de comercio con el mismo propósito, ya sea en Chile o en el exterior; c) La representación de toda clase de empresas nacionales o extranjeras que operan en la comercialización y distribución de productos y la prestación de toda clase de asesorías y de servicios comerciales, promocionales, publicitarios y/o administrativos; y d)El arrendamiento y subarrendamiento de toda clase de instalaciones industriales relacionadas con la actividad de adecuación y conservación de frutas y otros productos agrícolas, así como la elaboración de vinos, destinados a su exportación y comercialización. La sociedad podrá desarrollar total o parcialmente su giro, por cuenta propia o ajena o por medio de otras sociedades en las que participe o forme al efecto, pudiendo tener en ellas inclusive la calidad de socia gestora. Capital: $239.368.737, dividido en 1.000 acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas producto de la asignación de patrimonio acordado en división social de AMS FAMILY S.A., quedando AGRÍCOLA MANUEL SANTA MARÍA S.A., la cantidad de 900 acciones; e INVERSIONES SAN EXPEDITO S.A., la cantidad restante de 100 acciones. Sociedad inscrita a fojas 1.040 N°718 Registro de Comercio Curicó año 2010. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Teno, 02 de enero de 2024 . Mónica Quiroz Trujillo, Notario de Curicó.

Texto oficial del extracto

ALFREDO ROSAS ROA, Notario Curicó, Suplente del titular René León Manieu, con oficio en calle Carmen 489, certifica: Por escritura hoy ante mí, don PEDRO PABLO VIDAL ALVAREZ, abogado, Carmen 675, oficina 102, Curicó, redujo a escritura ACTA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE "AMS FAMILY S.A.”, celebrada el 15 de diciembre de 2.016, siendo las 09:40 horas, en las oficinas ubicadas en Longitudinal Sur kilómetro 185, Curicó, Por unanimidad de accionistas se acordó modificar Artículo Décimo Primero de los estatutos sociales originales inscrito a fojas 1040 Nº 718 Registro Comercio Curicó año 2010, y sus posteriores modificaciones, reemplazándose por el siguiente nuevo: “ARTICULO DECIMO PRIMERO: La sociedad será dirigida y administrada por un Directorio, sin perjuicio de las facultades que le corresponde a las Juntas de Accionistas. El Directorio estará compuesto de Cinco miembros, que podrán ser accionistas o no y que durarán tres años en funciones, el cual se renovará en su totalidad al término de cada período de tres años, pudiendo uno o más de los Directores ser reelegidos en forma indefinida. Si se produjere la vacancia de uno o más directores, deberá procederse a la renovación total del Directorio en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas que deba celebrar la sociedad y en el intertanto, el Directorio podrá nombrar un reemplazante.-“. Demás estipulaciones escritura extractada.- Curicó, 01 de Febrero de 2017.-