Simple SpA

Texto oficial do extrato

MAGDALENA SOFIA LATORRE LARRAÍN, Notario Público Interino de la Quinta Notaria de Santiago, domiciliada en Gertrudis Echenique 30, oficina 32, Las Condes, certifico: Por escritura pública de fecha 21 de agosto de 2024, ante mí, se redujo Acta de Junta Extraordinaria Accionistas de Simple SpA (en adelante e indistintamente, la “Sociedad”), celebrada el 21 de agosto de 2024, en la cual Santa Dominga SpA, Santa Caro SpA, Inversiones Lolo SpA, Sánchez y Compañía Limitada, Esperanza Inversiones y Rentas SpA, y Asesorías e Inversiones Don Mateo Limitada, todas debidamente representadas y en su calidad de actuales y únicos accionistas, según Registro de Accionistas que tuve a la vista, acordaron modificar la sociedad Simple SpA, en el siguiente sentido: Modificar mediante la creación de series de acciones, el actual capital de la Sociedad, ascendente a la suma de $70.432.777, dividido en 113.715.971 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, el cual se encontraba íntegramente suscrito y pagado, por un capital social ascendente a la suma de $70.432.777, dividido en 150.000 acciones Serie B, y en 107.363.217 acciones ordinarias Serie A, todas sin valor nominal, donde la Serie B será la preferente, y cuyas preferencias y condiciones se establecen en escritura extractada. Al efecto se modifican los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos, quedando estos de la siguiente manera: “ARTÍCULO QUINTO: Capital: El capital de la sociedad es la suma de 70.432.777 pesos, dividido en 107.363.217 acciones ordinarias Serie A, y en 150.000 acciones preferentes Serie B, todas nominativas y sin valor nominal. A las acciones de la Serie B (“Acciones Serie B” o “Preferentes”), les corresponderá un dividendo fijo mensual de UF 0,001 por acción, el que será pagadero a todo evento y con preferencia al dividendo que corresponda repartir mensualmente a las acciones Serie A. En el caso que un accionista tuviere acciones Serie A y Serie B y en un mes determinado, por su participación total en el capital de la sociedad, sumando las acciones de ambas Series, le corresponde un dividendo superior al fijo ya repartido por sus acciones Serie B, entonces el dividendo ya repartido se imputará al dividendo total que le corresponde en dicho mes. Esta Serie B no tendrá derecho a voto en las Juntas de Accionistas, por lo que estas acciones no se considerarán para el cómputo de los quórums. La duración de esta preferencia será de cinco años contados desde la fecha de la presente Junta; después de dicho plazo, las acciones Serie B pasarán a ser acciones ordinarías o de la Serie A. El monto del capital se encuentra totalmente suscrito y pagado de la manera señalada en el artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales. Tanto el capital inicial como los eventuales aumentos de capital podrán pagarse en dinero efectivo o con otros bienes. la valoración de estos se acordará de forma unánine por los socios constituyentes y en el caso de los aumentos de capital, de la manera en que se acuerde con ocasión de cada aumento. En silencio o falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo.- Los aumentos de capital solamente podrán ser acordados por los accionistas y éstos tendrán derecho de opción preferente.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de setenta millones cuatrocientos treinta y dos mil setecientos setenta y siete pesos, dividido en ciento siete millones trescientas sesenta y tres mil doscientas diecisiete acciones ordinarias Serie A, y en ciento cincuenta mil acciones preferentes Serie B, todas nominativas y sin valor nominal, las que se encuentran totalmente suscritas y pagadas por los accionistas, perteneciendo a ellos de la siguiente manera: Serie A: a. Inversiones Lolo SpA, doscientas cincuenta y cuatro millones ciento diez mil ciento cuarenta y tres acciones; b. Santa Dominga SpA, veinticinco millones cuatrocientas once mil catorce acciones; c. Santa Caro SpA, diecinueve millones cincuenta y ocho mil doscientas sesenta acciones; d. Sánchez y Compañía Limitada, catorce millones quinientas sesenta mil novecientas cuatro acciones; e. Esperanza Inversiones y Rentas SpA, doce millones seiscientas ochenta y nueve mil doscientas sesenta y nueve acciones; f. Asesorías e Inversiones Don Mateo Limitada, diez millones doscientas treinta y dos mil setecientas cincuenta y siete acciones. Serie B: Santa Caro SpA, ciento cincuenta mil acciones”. En todo lo no modificado quedan vigentes los estatutos de Simple SpA. Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. Santiago, 30 de septiembre de 2024. Magdalena Sofia Latorre Larraín. Notario Público Interino.