Simple SpA

Texto oficial del extracto

MAGDALENA SOFIA LATORRE LARRAÍN, Notario Público Interino de la Quinta Notaria de Santiago, domiciliada en Gertrudis Echenique 30, oficina 32, Las Condes, certifico: Por escritura pública de fecha 21 de agosto de 2024, ante mí, se redujo Acta de Junta Extraordinaria Accionistas de Simple SpA (en adelante e indistintamente, la “Sociedad”), celebrada el 21 de agosto de 2024, en la cual Santa Dominga SpA, Santa Caro SpA, Inversiones Lolo SpA, Sánchez y Compañía Limitada, Esperanza Inversiones y Rentas SpA, y Asesorías e Inversiones Don Mateo Limitada, todas debidamente representadas y en su calidad de actuales y únicos accionistas, según Registro de Accionistas que tuve a la vista, acordaron modificar la sociedad Simple SpA, en el siguiente sentido: Modificar mediante la creación de series de acciones, el actual capital de la Sociedad, ascendente a la suma de $70.432.777, dividido en 113.715.971 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, el cual se encontraba íntegramente suscrito y pagado, por un capital social ascendente a la suma de $70.432.777, dividido en 150.000 acciones Serie B, y en 107.363.217 acciones ordinarias Serie A, todas sin valor nominal, donde la Serie B será la preferente, y cuyas preferencias y condiciones se establecen en escritura extractada. Al efecto se modifican los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos, quedando estos de la siguiente manera: “ARTÍCULO QUINTO: Capital: El capital de la sociedad es la suma de 70.432.777 pesos, dividido en 107.363.217 acciones ordinarias Serie A, y en 150.000 acciones preferentes Serie B, todas nominativas y sin valor nominal. A las acciones de la Serie B (“Acciones Serie B” o “Preferentes”), les corresponderá un dividendo fijo mensual de UF 0,001 por acción, el que será pagadero a todo evento y con preferencia al dividendo que corresponda repartir mensualmente a las acciones Serie A. En el caso que un accionista tuviere acciones Serie A y Serie B y en un mes determinado, por su participación total en el capital de la sociedad, sumando las acciones de ambas Series, le corresponde un dividendo superior al fijo ya repartido por sus acciones Serie B, entonces el dividendo ya repartido se imputará al dividendo total que le corresponde en dicho mes. Esta Serie B no tendrá derecho a voto en las Juntas de Accionistas, por lo que estas acciones no se considerarán para el cómputo de los quórums. La duración de esta preferencia será de cinco años contados desde la fecha de la presente Junta; después de dicho plazo, las acciones Serie B pasarán a ser acciones ordinarías o de la Serie A. El monto del capital se encuentra totalmente suscrito y pagado de la manera señalada en el artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales. Tanto el capital inicial como los eventuales aumentos de capital podrán pagarse en dinero efectivo o con otros bienes. la valoración de estos se acordará de forma unánine por los socios constituyentes y en el caso de los aumentos de capital, de la manera en que se acuerde con ocasión de cada aumento. En silencio o falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo.- Los aumentos de capital solamente podrán ser acordados por los accionistas y éstos tendrán derecho de opción preferente.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de setenta millones cuatrocientos treinta y dos mil setecientos setenta y siete pesos, dividido en ciento siete millones trescientas sesenta y tres mil doscientas diecisiete acciones ordinarias Serie A, y en ciento cincuenta mil acciones preferentes Serie B, todas nominativas y sin valor nominal, las que se encuentran totalmente suscritas y pagadas por los accionistas, perteneciendo a ellos de la siguiente manera: Serie A: a. Inversiones Lolo SpA, doscientas cincuenta y cuatro millones ciento diez mil ciento cuarenta y tres acciones; b. Santa Dominga SpA, veinticinco millones cuatrocientas once mil catorce acciones; c. Santa Caro SpA, diecinueve millones cincuenta y ocho mil doscientas sesenta acciones; d. Sánchez y Compañía Limitada, catorce millones quinientas sesenta mil novecientas cuatro acciones; e. Esperanza Inversiones y Rentas SpA, doce millones seiscientas ochenta y nueve mil doscientas sesenta y nueve acciones; f. Asesorías e Inversiones Don Mateo Limitada, diez millones doscientas treinta y dos mil setecientas cincuenta y siete acciones. Serie B: Santa Caro SpA, ciento cincuenta mil acciones”. En todo lo no modificado quedan vigentes los estatutos de Simple SpA. Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. Santiago, 30 de septiembre de 2024. Magdalena Sofia Latorre Larraín. Notario Público Interino.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 26 de diciembre de 2022

   Simple SpA se divide y subsiste, constituyéndose Inmobiliaria Simple SpA como nueva sociedad por acciones.

   Asesorías e Inversiones Don Mateo Limitada · Esperanza Inversiones y Rentas SpA · Kabel Chile y Compañía · Sánchez y Compañía Limitada

Texto oficial del extracto

MARIA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, Notario Público Suplente del Titular de la Quinta Notaría de Santiago, don Patricio Raby Benavente, ambos domiciliados en Gertrudis Echenique 30, oficina 32, Las Condes, certifico: Por escritura pública de 26 de diciembre de 2022, ante mí, Asesorías e Inversiones Don Mateo Limitada, del giro de su denominación, Esperanza Inversiones y Rentas SpA, del giro de su denominación, Kabel Chile y Compañía, del giro inversiones y Sánchez y Compañía Limitada, del giro inversiones, todas debidamente representadas y todos domiciliados para estos efectos en Avenida del Parque 4928, oficina 123, comuna de Huechuraba, región Metropolitana, en su calidad de únicos y actuales accionistas, según el Registro de Accionistas de la sociedad que tuve a la vista, modificaron Simple SpA, inscrita a fojas 2503 número 1940 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago de 2011, en el siguiente sentido: Uno) dividir Simple SpA, con vigencia y efecto a contar de la fecha de la escritura, subsistiendo esta sociedad la que continuará operando bajo el mismo nombre y rigiéndose por los mismos estatutos y constituyéndose, con motivo de la división, una nueva sociedad por acciones que se denominará Inmobiliaria Simple SpA; Dos) disminuir su capital y patrimonio social, distribuyéndola entre sí y la nueva sociedad que se constituye con motivo de la división; Tres) modificar los estatutos de la sociedad dividida en lo referido al capital. Como consecuencia de la división los accionistas modificaron los artículos quinto y primero transitorio del Estatuto Social relativo al capital social por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $70.432.777, el que se encuentra dividido en 113.715.971 acciones nominativas, todas de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, que se entera y paga de la manera expresada en las disposiciones transitorias. Tanto el capital inicial como los eventuales aumentos de capital podrán pagarse en dinero efectivo o con otros bienes. La valoración de éstos se acordará en forma unánime por los accionistas constituyentes y, en el caso de los aumentos de capital, de la manera en que se acuerde con ocasión de cada aumento. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. Los aumentos de capital solamente podrán ser acordados por los accionistas y estos tendrán derecho de opción preferente”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad asciende a la suma de $70.432.777, dividido en 113.715.971 acciones nominativas, todas de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, las que se encuentran totalmente suscritas y pagadas por los accionistas, perteneciendo a ellos de la siguiente manera: a. Kabel Chile y Compañía, 76.233.041 acciones, correspondientes aproximadamente al 67,038% del capital social; b. Sánchez y Compañía Limitada, 14.560.904 acciones, correspondientes aproximadamente al 12,805% del capital social; c. Esperanza Inversiones y Rentas SpA, 12.689.269 acciones, correspondientes aproximadamente al 11,159% del capital social; y d. Asesorías e Inversiones Don Mateo Limitada, 10.232.757 acciones, correspondientes aproximadamente al 8,999% del capital social”. Cuatro) Aprobar texto estatutos de la nueva sociedad que nace producto de la división, Inmobiliaria Simple SpA, cuyo extracto es del siguiente tenor: Asesorías e Inversiones Don Mateo Limitada, del giro de su denominación, Esperanza Inversiones y Rentas SpA, del giro de su denominación, Kabel Chile y Compañía, del giro inversiones y Sánchez y Compañía Limitada, del giro inversiones, todas debidamente representadas y todos domiciliados para estos efectos en Avenida del Parque 4928, oficina 123, comuna de Huechuraba, región Metropolitana, constituyeron una sociedad por acciones. Razón social: “INMOBILIARIA SIMPLE SpA”. Objeto: El objeto de esta sociedad será: a) la compraventa, comercialización, arrendamiento, subarrendamiento, corretaje u otra forma de explotación, loteo, subdivisión, construcción y urbanización de bienes raíces, urbanos o rurales, por cuenta propia o ajena; b) la adquisición y enajenación de efectos de comercio y valores mobiliarios; la formación y la participación en sociedades, comunidades y asociaciones, cualquiera que sea su naturaleza o giro; y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los mismos, u otros que los socios acuerden; y, c) En general, todo lo relacionado en la actualidad o en el futuro de cualquier forma, con lo ya señalado; d) y cualquier otro negocio que acordaren los socios. Para el cumplimiento del objeto social, la sociedad podrá comprar, enajenar y explotar los bienes y servicios que fueren necesarios, invertir las rentas obtenidas en cualquier tipo de negocio, e incluso participar en otras sociedades de cualquier clase y giro. Capital: El capital de la sociedad es la cantidad de $43.283.194-, dividido en 113.715.971 acciones ordinarias, todas nominativas, sin valor nominal, de una sola serie y de igual valor cada una. El capital de la sociedad se encuentra totalmente suscrito y pagado mediante la asignación patrimonial efectuada en la división de la sociedad Simple SpA. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 04 de enero de 2023.- M. V. Wielandt C. N. S.