Invemin S.a.

Texto oficial do extrato

ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular 36 Notaría de Santiago, La Concepción 65, piso 2, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de hoy, ante mí, se redujo acta de junta extraordinaria de accionistas de INVEMIN S.A., en adelante la “Sociedad”, celebrada con fecha 5 de septiembre de 2018 a las 15:30 horas y con mi asistencia, en la que se acordó: (a) aprobar el balance y resultado de la Sociedad correspondiente al ejercicio dos mil diecisiete y no distribuir utilidades, (b) designar como directores de la Sociedad a los señores Felipe Oettinger Duhalde, Nicolas Kuhlenthal Antonijevic e Ismael Ureta Silva y (c) aprobar la fusión por incorporación de la Sociedad a Invener, en los siguientes términos: (i) en base al balance a los balances de la Sociedad y de Invener S.A. al treinta y uno de diciembre de dos mil diecisiete, el que se da por aprobado, (ii) con efecto y vigencia a partir del treinta y uno de diciembre de dos mil diecisiete, (iii) absorbiendo Invener S.A. a la Sociedad, mediante el aporte en dominio de la totalidad de los activos y pasivos de la Sociedad, cuya valorización se señala en su balance de Invener, (iv) sucediendo Invener S.A. a la Sociedad en todos sus derechos y obligaciones, quedando la Sociedad, en consecuencia, disuelta al materializarse la fusión por incorporación de ambas sociedades, (v) con un aumento de capital de Invener a doce millones cuatrocientos dieciocho mil seiscientos cuarenta y siete pesos dividido en ciento noventa y ocho acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, todo ello con el objeto de materializar el aporte a Invener de la totalidad del activo y pasivo de la Sociedad, (vi) con un canje de acciones que hace que los accionistas de la Sociedad reciban noventa y ocho acciones de la sociedad fusionada de acuerdo al siguiente detalle: Invener S.A. noventa y siete acciones e Ingeniería, Asesorías e Inversiones Pampa Norte Limitada una acción, (vii) retrotrayendo los efectos de la fusión al treinta y uno de diciembre de dos mil diecisiete, por ser ésta la fecha de los balances que sirvieron de base a la fusión, entendiéndose que desde esa fecha ha quedado radicado en Invener el patrimonio de la Sociedad, (viii) dejando constancia que, para efectos de lo dispuesto en el inciso segundo del artículo sesenta y nueve del Código Tributario, Invener S.A. se hará responsable de las obligaciones tributarias que adeude o pudiere adeudar la Sociedad, (ix) dejando constancia que, para efectos de lo dispuesto en el artículo sesenta y cuatro del Código Tributario, Invener S.A. mantendrá los activos y pasivos de la Sociedad registrados al valor tributario de los mismos en ella, (x) aprobando los estatutos de la sociedad fusionada, y (xi) renunciando los accionistas de la Sociedad a su derecho a retiro por la fusión que se describe más arriba. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 26 de septiembre de 2018.