Dentsu X Chile SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2010

   Se constituye Dentsu X Chile SpA e ingresa a registro en 2010.

2. Constitución· 1 de enero de 2016

   Se constituye Dentsu Merger SpA e ingresa a registro en 2016.

3. Otro acto· 30 de mayo de 2025

   Se acuerda aumento de capital y fusión por absorción de Dentsu Merger SpA en Dentsu X Chile SpA.

   Dentsu Chile SpA · CARAT CHILE S.A. · Dentsu Merger SpA

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara N°107, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico: Por escritura pública de fecha 30 de mayo de 2025, otorgada en esta Notaría, ante mí, anotada bajo el repertorio N°57.499-2025, comparecieron: /i/ Dentsu Chile SpA, Rol Único Tributario N°76.247.842-0, en su calidad de único y actual accionista de la sociedad por acciones Dentsu Merger SpA, Rol Único Tributario N°76.578.738-6, inscrita a fojas 29.216, número 16.316, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2016; y /ii/ Dentsu Chile SpA, Rol Único Tributario N°76.247.842- 0, y CARAT CHILE S.A., Rol Único Tributario N°76.503.410-8, en su calidad de únicos y actuales accionistas de la sociedad por acciones Dentsu X Chile SpA, Rol Único Tributario N°76.128.101-1, inscrita a fojas 68.110, número 47.560, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2010; todos domiciliados para estos efectos en Badajoz N°50, oficina 901, comuna de Las Condes, Santiago, quienes acordaron: /Uno/ la modificación de estatutos de Dentsu X Chile SpA, dando cuenta el aumento de pleno derecho de su capital en la suma de $10.082.753 pesos, esto es, de 5.000.000 de pesos dividido en 5.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $15.082.753 pesos, dividido en 5.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, sin emitir nuevas acciones. Dicho aumento de capital se materializó mediante la capitalización de las reservas de revalorización de capital propio; /Dos/la fusión por absorción o incorporación de Dentsu Merger SpA (la “Sociedad Absorbida”) en Dentsu X Chile SpA (la “Sociedad Absorbente”), con efecto a contar de la fecha de la escritura extractada (la “Fecha Efectiva de la Fusión”). Por consiguiente, mediante esta fusión por incorporación, se mantiene vigente y continuará existiendo únicamente la Sociedad Absorbente, disolviéndose por tanto la Sociedad Absorbida, la que aporta a la primera el total de su patrimonio. Como consecuencia de la fusión, se producen los siguientes efectos: /i/ La Sociedad Absorbente asumirá la totalidad de los activos, pasivos, patrimonio y derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida; /ii/ a contar de la Fecha Efectiva de la Fusión se incorporarán a la Sociedad Absorbente la totalidad de los bienes de la Sociedad Absorbida, sean éstos muebles o inmuebles, corporales o incorporales y demás bienes de cualquier naturaleza, que pertenezcan o que en en el futuro se declare que pertenecían a esta fecha a la Sociedad Absorbida, figuren o no en sus inventarios o balances, los cuales se aportan en el estado en que se encuentran; /iii/ la Sociedad Absorbente se hace responsable del pago de todas las deudas u obligaciones que tenga o pudiere llegar a tener la Sociedad Absorbida y la Sociedad Absorbente se considerará como sucesora de la Sociedad Absorbida para todos los efectos legales; /iv/ la Sociedad Absorbente mantendrá registrado el valor tributario que tenían los activos y pasivos adquiridos por la absorción de la Sociedad Absorbida según los valores que ésta mantenía registrados a la Fecha Efectiva de la Fusión; /v/ La Sociedad Absorbente se hace responsable y se obliga a pagar los impuestos que correspondan, de conformidad al balance de término de giro que deberá confeccionar la Sociedad Absorbida en virtud de lo dispuesto en el artículo sesenta y nueve del Código Tributario, así como de todos los impuestos, cargas, gravámenes, contribuciones y demás obligaciones de carácter tributario, cualquiera fuere su concepto, que la Sociedad Absorbida adeude o pudiere adeudar; /vi/ la Sociedad Absorbida se entiende disuelta a contar de la Fecha efectiva de la Fusión, sin que sea necesaria su liquidación. Asimismo, quedarán de pleno derecho revocados todos los poderes o mandatos generales o especiales que se hayan otorgado en nombre y representación de la Sociedad Absorbida; y /vii/ Por no existir accionistas disidentes en los términos de la ley 18.046, se deja constancia que no será procedente el ejercicio del derecho a retiro. /Tres/ Con el objeto de materializar la fusión, Dentsu Chile SpA y Carat Chile S.A., como únicos y actuales accionistas de Sociedad Absorbente, acordaron /i/ aumentar el capital social de la Sociedad Absorbente de $15.082.753 pesos, dividido en 5.000 acciones, nominativas, ordinarias, sin valor nominal, y de una misma serie, a $16.082.753 pesos, dividido en 5.360 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie. Las 360 nuevas acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie, se dan por enteradas y pagadas mediante el aporte de los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida en virtud de la fusión y serán distribuidas directamente a Dentsu Chile SpA en su calidad de único y exclusivo accionista de la Sociedad Absorbida, de acuerdo con la relación de canje aprobada en la escritura extractada; y /ii/ modificar los estatutos de la Sociedad Absorbente en los siguientes términos: (a) reemplazar íntegramente el Artículo Quinto de los estatutos por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la Sociedad es de dieciséis millones ochenta y dos mil setecientos cincuenta y tres pesos, dividido en cinco mil trescientas sesenta acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas en la forma establecida en el artículo primero transitorio de los Estatutos.”; y (b) reemplazar íntegramente el Artículo Primero Transitorio de los estatutos por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad es de dieciséis millones ochenta y dos mil setecientos cincuenta y tres pesos, dividido en cinco mil trescientas sesenta acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha y en la forma que se indica a continuación: a) DENTSU CHILE SpA, ha suscrito y pagado, con anterioridad a esta fecha, cinco mil trescientas cincuenta y nueve acciones de la Sociedad; y b) CARAT CHILE S.A., ha suscrito y pagado, con anterioridad a esta fecha, una acción de la Sociedad”. En todo lo demás, se mantienen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad Absorbente y poderes conferidos por ésta, en los mismos términos en que han sido otorgados. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Titular de la Segunda Notaría de Santiago. Santiago, 22 de julio de 2025.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 25 de junio de 2024

   Los accionistas acuerdan transformar Dentsu X Chile S.A. en una sociedad por acciones denominada Dentsu X Chile SpA y reemplazar íntegramente los estatutos.

   Dentsu Chile SpA · Carat Chile S.A.

Texto oficial del extracto

Francisco Javier Leiva Carvajal, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Santiago, con domicilio en esta ciudad, calle Alcántara N°107, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico: Que con fecha 1 de julio de 2024, ante mí, se redujo a escritura pública, bajo el repertorio N° 39.736-2024, el acta de la junta extraordinaria de accionistas de Dentsu X Chile S.A., RUT N° 76.128.101-1, celebrada con fecha 25 de junio de 2024, la “Junta”, en la que los accionistas de Dentsu X Chile S.A., es decir, /i/ Dentsu Chile SpA y /ii/ Carat Chile S.A., acordaron la transformación de esta en una sociedad por acciones denominada Dentsu X Chile SpA, en adelante la “Sociedad”, y que se regirá por las disposiciones contenidas en sus estatutos y según lo dispuesto en el Párrafo ocho del Título VII del Libro II del Código de Comercio, y, supletoriamente, por las normas aplicables a las sociedades anónimas cerradas. Asimismo, atendida la modificación del tipo social, la Junta acordó reemplazar íntegramente los estatutos de la Sociedad, incluyendo la modificación de la razón social, y manteniendo inalterados el domicilio, duración, objeto, capital de la Sociedad, número de acciones en que éste se divide y número de acciones pertenecientes a cada accionista. Los nuevos estatutos refundidos de la Sociedad constan en la escritura extractada y de los cuales extracto lo siguiente: Nombre: DENTSU X CHILE SpA. Domicilio. El domicilio de la Sociedad es la comuna y ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero: /a/ Realizar, promover y comercializar todo tipo de actividades relacionadas con las comunicaciones comerciales o publicitarias; /b/ Prestar servicios y asesorías en todas las áreas relacionadas con el diseño, la creación y administración de estrategias publicitarias y campañas de promoción o comunicacionales; /c/ La inversión, compra y venta e intermediación de espacios publicitarios, ya sea para sí misma o para terceros en televisión, radio, medios escritos o en cualquier otro medio; y /d/ la inversión en toda clase de bienes, corporales o incorporales, muebles o inmuebles, bonos, derechos, acciones y en cualquier otro instrumento de inversión financiera o de cualquier especie; Administrar las inversiones anteriores y percibir frutos o rentas; participar en otras empresas o sociedades, cualesquiera sea su naturaleza o giro, en calidad de socio o accionista. Duración: Indefinida. Capital: $5.000.000.- de pesos, dividido en 5.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 8 de julio de 2024. FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Público Titular, 2° Notaría de Santiago.

Texto oficial del extracto

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Público Titular de la 2° Notaría de Santiago con domicilio en esta ciudad, calle Alcántara N°107, comuna de Las Condes, Santiago, Región Metropolitana, certifico: Que con fecha 14 de abril de 2023, ante mí, se redujo a escritura pública, bajo el repertorio N° 27.845/2023, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada con fecha 12 de abril de 2023, de VIZEUM CHILE S.A., Rol Único Tributario N°76.128.101-1, sociedad inscrita a fojas 68.110, N° 47.560 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2010 (en adelante “Sociedad”), en la que DENTSU CHILE SpA, Rol Único Tributario N° 76.247.842-0 y CARAT CHILE S.A., Rol Único Tributario N° 76.503.410-8, todos domiciliados para estos efectos en Av. Badajoz N° 50, oficina 901, comuna de Las Condes, Santiago, y en su calidad únicos y actuales accionistas de la Sociedad, acordaron modificar los estatutos de la Sociedad, cambiando su razón social a “DENTSU X CHILE S.A.”. Como consecuencia de lo anterior, se remplazó el artículo primero de los estatutos de la Sociedad, por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO: El nombre de la sociedad será “DENTSU X CHILE S.A.” y su nombre de fantasía “DENTSU X S.A.”. En todo lo no modificado por la escritura extractada permanecen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Capital social: $5.000.000. Santiago 18 de abril de 2023. FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Público Titular, 2° Notaría de Santiago.

Texto oficial del extracto

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular de la 48º Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo 3076, oficina 601, Las Condes, certifico que en esta fecha ante mí, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad AGENCIA VERIPLAN S.A., celebrada con fecha 29 de Junio de 2018, encontrándose presentes la totalidad de las acciones emitidas. Se acordó reemplazar razón social de la sociedad, actualmente AGENCIA VERIPLAN S.A. por VIZEUM CHILE S.A. Para ello se reemplaza en su totalidad el Artículo Primero de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO: El nombre de la sociedad será “VIZEUM CHILE S.A.” y su nombre de fantasía “VIZEUM S.A.”. Demás estipulaciones escritura extractada. La sociedad AGENCIA VERIPLAN S.A. se encuentra inscrita a fojas 68.110, número 47.560, Registro de Comercio año 2010 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago. Santiago, 16 de Agosto de 2018. Roberto Cifuentes Allel. Notario Público 48° Notaría de Santiago.-