Inversiones Agroberries Dos SpA

Corporate history on record

1. Other act· May 31, 2022

   Exportadora e Inversiones Agroberries SpA resuelve modificar la moneda del capital, cancelar acciones y luego dividir la sociedad, constituyendo Nueva Inversiones Agroberries Dos SpA como nueva sociedad por acciones.

   EXPORTADORA E INVERSIONES AGROBERRIES SpA

Official extract text

ANTONIETA MARINA ROJAS PONTIGO, Notario Público Suplente del Titular de la 48° Notaría Santiago de don Roberto Antonio Cifuentes Allel, con oficio en Avenida Apoquindo 3076, Of. 601, Las Condes, Región Metropolitana, certifico: Que, EXPORTADORA E INVERSIONES AGROBERRIES SpA, rol único tributario N°78.838.940-k (el “Accionista”), en su calidad de actual y único accionista de INVERSIONES AGROBERRIES DOS SpA (la “Sociedad”) inscrita a fojas 52.725, número 36.711 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2010, resolvió, por escritura pública de fecha 31 de mayo de 2022, otorgada ante mí, bajo repertorio N°6.109-2022, lo siguiente: /i/ La modificación de la moneda en que se expresa el capital estatutario pasando de pesos, moneda corriente nacional, a dólares de los Estados Unidos de América, convirtiendo el monto de capital aportado en pesos, moneda corriente nacional, ascendente a $4.940.014.670 a la suma de USD 6.956.199,55. Asimismo, se resolvió la cancelación de la cantidad de 4.939.987.869 acciones, a fin de simplificar su determinación, quedando el capital dividido en 26.801 acciones. En consecuencia, el capital de la Sociedad asciende a la suma de USD 6.956.199,55 dividido en 26.801 acciones, nominativas, sin valor nominal, cada una de igual valor, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha por el accionista Exportadora e Inversiones Agroberries SpA. El actual y único Accionista decidió y resolvió modificar los estatutos de la Sociedad de manera tal de reflejar la modificación en los artículos permanentes y transitorios pertinentes; /ii/ La división de la Sociedad distribuyéndose su patrimonio entre sí y una nueva sociedad por acciones, a saber, NUEVA INVERSIONES AGROBERRIES DOS SpA (la “Nueva Sociedad”), la que se constituye como consecuencia de la división; /iii/ Disminuir el capital estatutario de la Sociedad en la misma cantidad asignada como capital social a la Nueva Sociedad, esto es, en USD 6.956.099,91, desde la cantidad de USD 6.956.199,55, quedando el nuevo capital social en la suma de USD 99,64, mediante la cancelación de 26.748 acciones, quedando así el capital dividido en 53 acciones, nominativas, sin valor nominal, cada una de igual valor, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado por el Accionista; /iv/ Modificar los estatutos de la Sociedad a efectos de reflejar la disminución de capital producto de la división mencionada en el numeral /ii/ anterior, sustituyendo y reemplazando íntegramente el Artículo Cuarto y Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “Artículo Cuarto. Capital. El capital de la Sociedad asciende a noventa y nueve dólares de los Estados Unidos de Norteamérica con sesenta y cuatro centavos, dividido en cincuenta y tres acciones, nominativas, sin valor nominal, cada una de igual valor. El capital se suscribe y paga por los accionistas en la forma en que se expresa en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos”. “Artículo Primero Transitorio. Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad asciende a noventa y nueve dólares de los Estados Unidos de Norteamérica con sesenta y cuatro centavos, dividido en cincuenta y tres acciones, nominativas, sin valor nominal, cada una de igual valor, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha por el accionista Exportadora e Inversiones Agroberries SpA.”. En todo lo no modificado, se resuelve y decide mantener vigente el estatuto social vigente de la Sociedad en todas sus partes y sin reserva alguna.; /v/ Constituir una nueva sociedad por acciones, que se forma producto de la división de la Sociedad, denominada “Nueva Inversiones Agroberries Dos SpA”, a la cual se la asigna un capital de USD 6.956.099,91, íntegramente suscrito y pagado por el Accionista con cargo a la parte del capital que le correspondía en Inversiones Agroberries Dos SpA, y que se le asigna con motivo de la división; y /vi/ Aprobar los estatutos sociales de la Nueva Sociedad, los que se extractan a continuación: Nombre: Nueva Inversiones Agroberries Dos SpA. Domicilio: La sociedad tendrá su domicilio en la ciudad de Santiago, sin perjuicio de poder establecer, agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero. Objeto: La sociedad tiene por objeto exclusivo la adquisición de toda clase de bienes, en el país o en el extranjero, sean estos muebles, inmuebles, valores mobiliarios, acciones o derechos, con la finalidad exclusiva, de obtener las rentas que esas inversiones produzcan. En cumplimiento de este objetivo la sociedad podrá invertir en capitales y administrarlos, en forma directa o indirecta, pudiendo al respecto constituir o formar parte de todo tipo de sociedades civiles, comerciales o agrícolas; y adquirir activos, acciones, valores, derechos, privilegios, patentes o marcas registradas, concesiones o licencias. Capital y Acciones: USD 6.956.099,91 dividido en 148.921 acciones, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado de conformidad al Artículo Primero Transitorio de los estatutos. Cada acción dará derecho a un voto. Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes. Duración: Indefinida. Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. Portador de copia autorizada de escritura y extracto quedó facultado para requerir inscripciones, anotaciones, publicaciones y cancelaciones procedentes. Santiago, 23 de junio de 2022.