Inversiones Agroberries Dos SpA

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 31 de mayo de 2022

   Exportadora e Inversiones Agroberries SpA resuelve modificar la moneda del capital, cancelar acciones y luego dividir la sociedad, constituyendo Nueva Inversiones Agroberries Dos SpA como nueva sociedad por acciones.

   EXPORTADORA E INVERSIONES AGROBERRIES SpA

Texto oficial del extracto

ANTONIETA MARINA ROJAS PONTIGO, Notario Público Suplente del Titular de la 48° Notaría Santiago de don Roberto Antonio Cifuentes Allel, con oficio en Avenida Apoquindo 3076, Of. 601, Las Condes, Región Metropolitana, certifico: Que, EXPORTADORA E INVERSIONES AGROBERRIES SpA, rol único tributario N°78.838.940-k (el “Accionista”), en su calidad de actual y único accionista de INVERSIONES AGROBERRIES DOS SpA (la “Sociedad”) inscrita a fojas 52.725, número 36.711 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2010, resolvió, por escritura pública de fecha 31 de mayo de 2022, otorgada ante mí, bajo repertorio N°6.109-2022, lo siguiente: /i/ La modificación de la moneda en que se expresa el capital estatutario pasando de pesos, moneda corriente nacional, a dólares de los Estados Unidos de América, convirtiendo el monto de capital aportado en pesos, moneda corriente nacional, ascendente a $4.940.014.670 a la suma de USD 6.956.199,55. Asimismo, se resolvió la cancelación de la cantidad de 4.939.987.869 acciones, a fin de simplificar su determinación, quedando el capital dividido en 26.801 acciones. En consecuencia, el capital de la Sociedad asciende a la suma de USD 6.956.199,55 dividido en 26.801 acciones, nominativas, sin valor nominal, cada una de igual valor, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha por el accionista Exportadora e Inversiones Agroberries SpA. El actual y único Accionista decidió y resolvió modificar los estatutos de la Sociedad de manera tal de reflejar la modificación en los artículos permanentes y transitorios pertinentes; /ii/ La división de la Sociedad distribuyéndose su patrimonio entre sí y una nueva sociedad por acciones, a saber, NUEVA INVERSIONES AGROBERRIES DOS SpA (la “Nueva Sociedad”), la que se constituye como consecuencia de la división; /iii/ Disminuir el capital estatutario de la Sociedad en la misma cantidad asignada como capital social a la Nueva Sociedad, esto es, en USD 6.956.099,91, desde la cantidad de USD 6.956.199,55, quedando el nuevo capital social en la suma de USD 99,64, mediante la cancelación de 26.748 acciones, quedando así el capital dividido en 53 acciones, nominativas, sin valor nominal, cada una de igual valor, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado por el Accionista; /iv/ Modificar los estatutos de la Sociedad a efectos de reflejar la disminución de capital producto de la división mencionada en el numeral /ii/ anterior, sustituyendo y reemplazando íntegramente el Artículo Cuarto y Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “Artículo Cuarto. Capital. El capital de la Sociedad asciende a noventa y nueve dólares de los Estados Unidos de Norteamérica con sesenta y cuatro centavos, dividido en cincuenta y tres acciones, nominativas, sin valor nominal, cada una de igual valor. El capital se suscribe y paga por los accionistas en la forma en que se expresa en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos”. “Artículo Primero Transitorio. Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad asciende a noventa y nueve dólares de los Estados Unidos de Norteamérica con sesenta y cuatro centavos, dividido en cincuenta y tres acciones, nominativas, sin valor nominal, cada una de igual valor, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha por el accionista Exportadora e Inversiones Agroberries SpA.”. En todo lo no modificado, se resuelve y decide mantener vigente el estatuto social vigente de la Sociedad en todas sus partes y sin reserva alguna.; /v/ Constituir una nueva sociedad por acciones, que se forma producto de la división de la Sociedad, denominada “Nueva Inversiones Agroberries Dos SpA”, a la cual se la asigna un capital de USD 6.956.099,91, íntegramente suscrito y pagado por el Accionista con cargo a la parte del capital que le correspondía en Inversiones Agroberries Dos SpA, y que se le asigna con motivo de la división; y /vi/ Aprobar los estatutos sociales de la Nueva Sociedad, los que se extractan a continuación: Nombre: Nueva Inversiones Agroberries Dos SpA. Domicilio: La sociedad tendrá su domicilio en la ciudad de Santiago, sin perjuicio de poder establecer, agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero. Objeto: La sociedad tiene por objeto exclusivo la adquisición de toda clase de bienes, en el país o en el extranjero, sean estos muebles, inmuebles, valores mobiliarios, acciones o derechos, con la finalidad exclusiva, de obtener las rentas que esas inversiones produzcan. En cumplimiento de este objetivo la sociedad podrá invertir en capitales y administrarlos, en forma directa o indirecta, pudiendo al respecto constituir o formar parte de todo tipo de sociedades civiles, comerciales o agrícolas; y adquirir activos, acciones, valores, derechos, privilegios, patentes o marcas registradas, concesiones o licencias. Capital y Acciones: USD 6.956.099,91 dividido en 148.921 acciones, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado de conformidad al Artículo Primero Transitorio de los estatutos. Cada acción dará derecho a un voto. Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes. Duración: Indefinida. Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. Portador de copia autorizada de escritura y extracto quedó facultado para requerir inscripciones, anotaciones, publicaciones y cancelaciones procedentes. Santiago, 23 de junio de 2022.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2010

   Inversiones Agroberries Dos Limitada consta inscrita en el Registro de Comercio de Santiago.

   Inversiones Agroberries Dos Limitada

2. Transformación· 7 de enero de 2015

   Inversiones Espino Alto Dos Limitada se transforma en Inversiones Espino Alto Dos SpA.

   Inversiones Espino Alto Dos Limitada · Inversiones Espino Alto Dos SpA

3. Transformación· 7 de enero de 2015

   Inversiones Del Sur Dos Limitada se transforma en Inversiones Del Sur Dos SpA.

   Inversiones Del Sur Dos Limitada · Inversiones Del Sur Dos SpA

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de San Miguel, Gran Avenida José Miguel Carrera n° 4.886, certifica: Por escritura pública de fecha 17 de octubre de 2018, ante mi Suplente: EXPORTADORA E INVERSIONES AGROBERRIES S.A., INVERSIONES ESPINO ALTO DOS SpA, e INVERSIONES DEL SUR DOS SpA; todas domiciliadas en Avenida Joaquín Montero número 3000, oficina 601, comuna de Vitacura, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, modificaron sociedad “INVERSIONES AGROBERRIES DOS LIMITADA”, de la cual extracto lo siguiente: Uno. Se deja constancia que el socio Inversiones Espino Alto Dos SpA, anteriormente conocido como Inversiones Espino Alto Dos Limitada, se transformó en una sociedad por acciones, mediante escritura pública de fecha 07 de enero de 2015, otorgada en la Notaría de Santiago de don Sergio Carmona Barrales, y cuyo extracto fue inscrito a fojas 10.572, número 6.605 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2015. Dos. Se deja constancia que el socio Inversiones Del Sur Dos SpA, anteriormente conocido como Inversiones Del Sur Dos Limitada, se transformó en una sociedad por acciones, mediante escritura pública de fecha 07 de enero de 2015, otorgada en la Notaría de Santiago de don Sergio Carmona Barrales, y cuyo extracto fue inscrito a fojas 9.306, número 5.815 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2015. Tres. Se acuerda transformarla en una sociedad por acciones, cambiándose su razón social y sus estatutos, de los cuales las siguientes materias son objeto de extracto: Nombre: “Inversiones Agroberries Dos SpA”. Domicilio: Ciudad de Santiago, pudiendo establecer agencias, oficinas o sucursales en otras ciudades de Chile o en el extranjero. Duración: 5 años a contar de la fecha de la escritura extractada, prorrogándose automáticamente por períodos iguales y sucesivos de 5 años cada vez, si ninguno de los accionistas manifestare su intención contraria mediante escritura pública anotada al margen de la inscripción social con una anticipación mínima de un año al vencimiento del período que estuviere vigente. Objeto: La sociedad tiene por objeto exclusivo la adquisición de toda clase de bienes, en el país o en el extranjero, sean estos muebles, inmuebles, valores mobiliarios, acciones o derechos, con la finalidad exclusiva de obtener las rentas que esas inversiones produzcan. En cumplimiento de este objetivo la sociedad podrá invertir en capitales y administrarlos, en forma directa o indirecta, pudiendo al respecto constituir o formar parte de todo tipo de sociedades civiles, comerciales o agrícolas; y adquirir activos, acciones, valores, derechos, privilegios, patentes o marcas registradas, concesiones o licencias. Capital: $4.940.014.670, dividido en 4.940.014.670 acciones nominativas, sin valor nominal, cada una de igual valor. Capital íntegramente suscrito y pagado en la forma señalada en el artículo transitorio de la escritura extractada. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. La sociedad “Inversiones Agroberries Dos Limitada”, se encuentra inscrita a fojas 52.725, número 36.711 del año 2010 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago. San Miguel, 14 de noviembre de 2018.

Texto oficial del extracto

Raúl Undurraga Laso, Notario Público Titular de la 29° Notaría de Santiago, con domicilio en calle Mac Iver 225, oficina 302, comuna de Santiago, certifico: que por escritura pública de fecha 27 de julio de 2017, repertorio número 4.620/2017, ante mí, Inversiones Espino Alto Dos Limitada, Inversiones del Sur Dos SpA y Exportadora e Inversiones Agroberries S.A., todos domiciliados para estos efectos en calle Joaquín Montero Nº 3.000, oficina 601, Vitacura; en su calidad de únicos socios de Inversiones Agroberries Dos Limitada, inscrita a fojas 52.725, número 36.711 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2010 (la “Sociedad”), acordaron modificar la Sociedad en los siguientes aspectos: /i/ Modificar la administración y uso de la razón social de la Sociedad, en el sentido que ésta corresponderá únicamente al socio Exportadora e Inversiones Agroberries S.A., el que la ejercerá a través de uno o más delegados cuya designación y remoción deberá efectuarse por escritura pública anotada al margen de la inscripción social, quienes ejercerán aquellas facultades que expresamente se les deleguen. /ii/ Producto de la modificación anterior se acordó modificar el artículo sexto del estatuto social. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de extracto para legalización. Santiago, 4 de Agosto de 2017.