Phage Technologies SpA

Texto oficial del extracto

ANTONIETA MARINA ROJAS PONTIGO, abogada, Notario Público Suplente del Titular de la 48ª Notaría de Santiago de don Roberto Antonio Cifuentes Allel, con oficio en Avenida Apoquindo N°3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, cuidad de Santiago, certifica que: Por escritura pública de fecha 26 de mayo de 2022, repertorio N°5.916/2022, ante mí, se redujo el acta de la junta extraordinaria de accionistas de PHAGE TECHNOLOGIES SpA (la “Sociedad”), RUT N°76.126.242-4, celebrada con fecha 17 de mayo de 2022 (la “Junta”), en la que los siguientes accionistas de la Sociedad, (i) Sociedad de Inversiones y Asesorías San Matías Limitada; (ii) Juan Manuel Sepúlveda; (iii) Diego Belmar Zambrano; (iv) Hans Pieringer Castro; (v) Nicolás Ferreira Soto; (vi) Erwin Krauskopf Poblete, (vii) Bernardita Araya Kleinstenber; (viii) Pablo Valenzuela Valdés; (ix) Asesorías Akrademia Limitada; (x) Inversiones Los Ciruelos Limitada; (xi) Asesoría Zentynel Limitada; (xii) Ingeniería e Inversiones Limitada; (xiii) Sociedad de Asesoría e Inversiones Cambium Limitada; (xiv) Lorena Constanza Sigala Orellana; (xv) Omar Andrés Larach Kaschel; (xvi) David Salway Holmes; (xvii) Inversiones e Inmobiliaria Vencal Limitada; (xviii) Cristián Andrés Hernández Cuevas; y (xix) Phage Holdings L.P., acordaron modificar los estatutos de la Sociedad en asuntos que no son materia de extracto. La Notario que autoriza certifica que, revisado el Registro de Accionistas de la Sociedad que ha tenido a la vista, a la fecha de la Junta, los accionistas indicados en los literales (i) a (xix) precedentes, eran los únicos accionistas de la Sociedad. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 49.763, número 34.660 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2010. Santiago, 30 de mayo de 2022. Antonieta Marina Rojas Pontigo, Notario Público Suplente.-

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2010

   La sociedad se encuentra inscrita en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2010.

2. Transformación· 30 de mayo de 2017

   Se celebró junta extraordinaria de accionistas con modificaciones sociales no materia de este extracto, cuya reducción a escritura pública fue saneada en esta modificación.

3. Cambio de capital· 5 de octubre de 2018

   Se aumentó el capital social en $2.318.105.014 y se transformó la sociedad en una SpA, con creación de series de acciones A, B y C.

   Juan Manuel Augusto Sepúlveda Malbrán · Diego Alejandro Belmar Zambrano · Nicolás Ignacio Ferreira Soto · Hans Fernando Pieringer Castro · Óscar Antonio Valverde Gimenez · Sociedad de Inversiones y Asesorías San Matías Limitada · Sociedad Magne y Mix Limitada · Asesorías Akrademia Limitada · Asesorías Zentynel Limitada · Fundación Ciencia para la Vida

4. Transformación· 5 de octubre de 2018

   La sociedad se transformó de sociedad anónima a sociedad por acciones.

   Phage Technologies S.A.

Texto oficial del extracto

GUSTAVO MONTERO MARTI, Abogado, Notario Público Suplente del titular de la 48 Notaría de Santiago don Roberto Antonio Cifuentes Allel, con oficio en esta ciudad, Avenida Apoquindo N°3.076, oficina 601, sexto piso, Las Condes, Santiago, certifico: que con fecha 5 de octubre de 2018, ante mí, se redujo a escritura pública, bajo repertorio N°9.816/2018, el acta de la junta extraordinaria de accionistas de Phage Technologies S.A. (la “Sociedad”) celebrada en esa misma fecha, con la concurrencia de la totalidad de los accionistas de la Sociedad, señores /i/ Juan Manuel Augusto Sepúlveda Malbrán, CNI N°3.997.795-8, domiciliado en Las Codornices 22, Barrio Las Bandadas, Colina, Santiago; /ii/ Diego Alejandro Belmar Zambrano, CNI N°16.283.225-5, domiciliado en Ricardo Lyon 2121, Providencia, Santiago; /iii/ Nicolás Ignacio Ferreira Soto, CNI N°16.308.532-1, domiciliado en Avenida Zañartu 1482, Ñuñoa, Santiago; /iv/ Hans Fernando Pieringer Castro, CNI N°16.470.428-9, domiciliado en Avenida Zañartu 1482, Ñuñoa, Santiago; /v/ Óscar Antonio Valverde Gimenez, pasaporte español N°XDA414544, domiciliado en Las Codornices 22, Barrio Las Bandadas, Colina, Santiago; /vi/ Sociedad de Inversiones y Asesorías San Matías Limitada, RUT N°78.459.250-2, domiciliada en Locarno 0273, La Cisterna, Santiago; /vii/ Sociedad Magne y Mix Limitada, RUT N°76.064.672-5, domiciliada en Las Codornices 22, Barrio Las Bandadas, Colina, Santiago; /viii/ Asesorías Akrademia Limitada, RUT N°76.499.320-9, domiciliada en Las Torcazas 150, dpto. 901, Las Condes, Santiago; /ix/ Asesorías Zentynel Limitada, RUT N°76.181.236-k, domiciliada en Avenida Zañartu 1482, Ñuñoa, Santiago; y /x/ Fundación Ciencia para la Vida, RUT N°73.124.100-7, domiciliada en Avenida Zañartu 1482, Ñuñoa, Santiago. En dicha junta se acordó, por unanimidad de las acciones emitidas, entre otras cosas, lo siguiente: Uno/ sanear, conforme a la Ley N°19.499, el vicio formal de nulidad relativo a la falta de publicación en el Diario Oficial del extracto de la reducción a escritura pública del acta de la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 30 de mayo de 2017, reducida a escritura pública con fecha 12 de septiembre de 2017, en la Primera Notaría de Ñuñoa de don Juan Eugenio Del Real Armas, con oficio en Avenida Irarrázaval N°1.745, Local b, Ñuñoa, Santiago, en la cual se acordaron modificaciones sociales que no son materia de extracto; Dos/ aumentar el capital de la Sociedad en la cantidad de $2.318.105.014, mediante la emisión de: /i/ 27.261 acciones Serie A, antes denominadas acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal; /ii/ 24.553 acciones Serie B, nominativas y sin valor nominal; y /iii/ 15.014 acciones Serie C, nominativas y sin valor nominal. Como consecuencia del aumento de capital, el capital de la Sociedad asciende a $2.730.395.014, dividido en 166.828 acciones nominativas y sin valor nominal, las que se distribuyen en 127.261 acciones Serie A, 24.553 acciones Serie B, y 15.014 acciones Serie C; Tres/ transformar la Sociedad en una sociedad por acciones, de cuyos estatutos extracto lo siguiente: Nombre: Phage Technologies SpA. Duración: Indefinida. Domicilio: Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto principal la investigación, desarrollo, elaboración, producción, comercialización, asesoramiento y estudios de las actividades relacionadas a la biotecnología en sus formas más amplias. También tendrá por objeto la fabricación, producción, elaboración, envasado, comercialización, distribución, compra, venta, importación, exportación, de toda clase de productos biotecnológicos, y en general cualquier clase de productos o tecnologías que sirvan para investigación, utilización, desarrollo científico, aplicación y perfeccionamiento, así como productos generados a partir de investigación aplicada ya sea por cuenta propia o de terceros. Asimismo, podrá explotar, tomar y dar en arrendamiento establecimientos de investigación, desarrollo, elaboración o producción, o cualquier clase de laboratorios u oficinas propias o ajenas. Además, podrá asumir la representación en Chile de agencias o filiales de empresas extranjeras, así como cualquiera otra franquicia, comisión o mandato mercantil, compra, venta, administración de franquicias relacionadas con los objetos sociales señalados. Estas actividades podrán ser ejecutadas directamente por ella, en conjunto o por intermedio de terceros, según las condiciones requeridas para un mejor cumplimiento de los fines sociales. Con el acuerdo de una junta extraordinaria de accionistas, adoptado por los dos tercios de las acciones emitidas con derecho a voto, podrá realizar cualquier otra actividad relativa o no a los objetos sociales indicados. Capital: El capital de la Sociedad asciende a $2.730.395.014, dividido en 166.828 acciones nominativas y sin valor nominal, las que se distribuyen en tres series de acciones: /i/ 127.261 acciones Serie A, con las características que confiere la ley a las acciones ordinarias; /ii/ 24.553 acciones Serie B, con los siguientes privilegios: Uno/ En caso de cualquier enajenación de acciones de la Sociedad por parte de sus accionistas, y siempre que estas acciones representen una participación superior al veinticinco por ciento del capital social /bajo un esquema de total dilución/, los titulares de Acciones Serie B que participen de dicha enajenación, tendrán derecho a recibir, en forma preferente a los demás titulares de acciones de la Sociedad que participen en dicha enajenación de acciones, un monto equivalente al que resulte de multiplicar dos coma once por el Precio Original de Suscripción pagado por cada una de sus acciones Serie B enajenadas, distribuyéndose el remanente del producto de la enajenación entre todos los accionistas que enajenen sus acciones /incluidos los titulares de acciones Serie B/, a prorrata de las acciones enajenadas. Dos/ En caso de cualquier distribución de dividendos por parte de la Sociedad, los titulares de Acciones Serie B tendrán derecho a recibir, en forma preferente a los demás accionistas de la Sociedad, un cincuenta por ciento de los dividendos que la Sociedad distribuya. El cincuenta por ciento restante deberá distribuirse entre los demás accionistas de la Sociedad, de conformidad con el Artículo Trigésimo Tercero de los estatutos. Tres/ Las preferencias indicadas en los números Uno/ y Dos/ anteriores caducarán una vez que las acciones Serie B hubieran recibido, por concepto de cualquiera o ambas preferencias, así como por concepto de enajenación de acciones Serie B, disminuciones de capital o distribuciones de dividendos, un total de cuatro millones doscientos veinte mil dólares de los Estados Unidos de América /”Dólares”/, cualquiera sea la moneda en que este monto sea recibido /y, en caso de recibirse en pesos, considerando el tipo de cambio Dólar Observado fijado por el Banco Central de Chile para el Día Hábil inmediatamente anterior a la fecha en que los titulares de Acciones Serie B hubieran recibido los pesos/. Para estos efectos, todo pago con cargo a alguna de dichas preferencias, así como por concepto de enajenación de acciones Serie B, disminuciones de capital o distribuciones de dividendos, deberá imputarse al monto total de cuatro millones doscientos veinte mil Dólares. Caducadas las preferencias indicadas, cada una de las Acciones Serie B se convertirá automáticamente en una Acción Serie A /o en las acciones que, a dicho momento, tengan el carácter de acciones ordinarias de la Sociedad/ a una tasa de conversión de Uno:Uno, sin necesidad de declaración alguna al respecto. Cuatro/ Para efectos de la preferencia indicada en el número Uno/ anterior, se entenderá por “Precio Original de Suscripción” el valor equivalente en Dólares pagado por las acciones Serie B al momento de su suscripción, según el tipo de cambio: un Dólar igual a seiscientos cinco coma setenta y cuatro pesos; y /iii/ 15.014 acciones Serie C, las cuales tendrán los derechos que confiere la ley a las acciones ordinarias, sin embargo no tendrán derecho a voto en aquellas materias que deban ser sometidas a votación de los accionistas y no se computarán para efectos de la constitución de los quórum requeridos para las juntas de accionistas, aprobar modificaciones del estatuto social, o la adopción de acuerdos por parte de la Sociedad, salvo respecto de las reformas de estatutos cuyo objeto sea la modificación o supresión de las preferencias de la Serie C. Las características de las Acciones Serie C indicadas en el párrafo anterior, regirán únicamente mientras Hans Fernando Pieringer Castro, Nicolás Ignacio Ferreira Soto o alguna entidad relacionada a cualquiera de ellos, según este concepto se define en la escritura extractada, sean los titulares de dichas acciones. Para fines de interpretación, se deja constancia de que dichas preferencias terminarán una vez transferidas las Acciones Serie C por Hans Fernando Pieringer Castro, Nicolás Ignacio Ferreira Soto o alguna entidad relacionada a cualquiera de ellos, luego de lo cual cada una de las Acciones Serie C se convertirá automáticamente en una Acción Serie A /o en las acciones que, a dicho momento, tengan el carácter de acciones ordinarias de la Sociedad/ a una tasa de conversión de Uno:Uno, sin necesidad de declaración alguna al respecto. A la fecha, el capital suscrito y pagado de la Sociedad asciende a la suma de $412.290.000; y Cuatro/ se acordaron otras modificaciones que no son materia de extracto. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 49.763, N°34.660 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2010. Santiago, 19 de octubre de 2018. Gustavo Montero Martí. Notario Público Suplente.-

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 30 de mayo de 2017

   Se celebra junta extraordinaria de accionistas de PHAGE TECHNOLOGIES S.A. con la totalidad de los accionistas presentes.

   PHAGE TECHNOLOGIES S.A.

Texto oficial del extracto

JUAN EUGENIO DEL REAL ARMAS, Notario Público Titular de la Primera Notaría de Ñuñoa, con oficio en Avenida Irarrázaval 1.745, Local B, certifica: con fecha 12 de septiembre del año 2017, ante mí, don RAIMUNDO ANDRÉS SOTO ALVARADO, redujo a escritura pública “Acta Junta Extraordinaria de Accionistas PHAGE TECHNOLOGIES S.A.” celebrada el día 30 de mayo del presente año, sociedad inscrita a fjs. 49.763 N° 34.660 en el Reg. Com. CBR Santiago año 2010. Asistió la totalidad de los accionistas. Se modificaron los estatutos de la sociedad en materias no extractables, dichas estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 12 de septiembre de 2017. J. DEL REAL A. Notario Público.