Telefónica Móviles Chile S.a.

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior PATRICIA ISABEL ROJAS MORALES, Notario Público Suplente de la 38º Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Isidora Goyenechea 3.477, Oficina 10, comuna de Las Condes, Santiago, certifica: con fecha 9 de febrero de 2026, bajo Repertorio N°7459- 2026, ante mí, se redujo a escritura pública acta de junta extraordinaria accionistas de la sociedad TELEFÓNICA MÓVILES CHILE S.A. (en adelante la “Sociedad”), celebrada con fecha 9 de febrero de 2026, con la asistencia del 100% del total las acciones emitidas por la Sociedad, representadas por los accionistas Inversiones Telefónica Internacional Holding SpA y Telefónica Hispanoamérica, S.A.U., en la que éstos acordaron, entre otros, aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $29.770.569.704, por la vía de emitir 35.731.093.860 nuevas acciones de pago, todas ellas ordinarias y nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, para lo cual: (i) previamente, y en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 20 del Reglamento sobre Sociedades Anónimas, se acordó dejar sin efecto la parte no suscrita del capital estatutario, con la respectiva cancelación de acciones y sin que ello se considere una disminución de capital, por la suma de $3.803.535.000, equivalente a 2.876.889.041 acciones. En consecuencia, se fijó el capital en la cantidad de $1.631.068.749.866, dividido en 1.161.736.635.511 acciones ordinarias, todas ellas nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas; (ii) no proceder con la capitalización de utilidades retenidas ni fondos de reservas sociales; (iii) aumentar el capital de la cantidad de $1.631.068.749.866, dividido en 1.161.736.635.511 acciones ordinarias, todas ellas nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas, a la suma de $1.660.839.319.570, dividido en 1.197.467.729.371 acciones ordinarias, todas ellas nominativas, de una misma y única serie, mediante la emisión de 35.731.093.860 acciones ordinarias de pago, todas ellas nominativas, de una misma y única serie, representativas de $29.770.569.704; (iii) que las 35.731.093.860 nuevas acciones sean suscritas y pagadas en dinero, al contado, al momento de celebrar el o los contratos de suscripción de acciones en un plazo máximo de 1 año contado desde la celebración de la junta, renunciando Telefónica Hispanoamérica, S.A.U. a su derecho preferente de suscripción y manifestando Inversiones Telefónica Internacional Holding SpA su intención de suscribir la totalidad del aumento de capital; y (iv) sustituir los Artículos Quinto y Primero transitorio del estatuto social, por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital social asciende a la suma de $1.660.839.319.570, dividido en 1.197.467.729.371 acciones ordinarias, todas ellas nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, que se suscribe y paga en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio. Sin perjuicio de lo anterior, el capital se entenderá modificado de pleno derecho cada vez que así proceda en conformidad a la ley y reglamento vigentes.” “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de $1.660.839.319.570, dividido en 1.197.467.729.371 acciones ordinarias, todas ellas nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, que se ha pagado y se pagará de la siguiente manera: Uno) Con la suma de $1.631.068.749.866, dividido en 1.161.736.635.511 acciones, totalmente suscrito y pagado. Dos) Con la suma de $29.770.569.704, mediante la emisión de 35.731.093.860 acciones de pago, de una misma y única serie, sin valor nominal, que se emitirán, suscribirán y pagarán en dinero, de contado al momento de celebrar el o los contratos de suscripción de acciones, en un plazo máximo de un año contado desde la fecha de celebración de la presente Junta Extraordinaria de Accionistas”. Demás estipulaciones en escritura extractada. TELEFÓNICA MÓVILES CHILE S.A. se encuentra inscrita a fojas 21202, número 15854, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2004. Santiago 12 de febrero de 2026.

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, abogado, Notario Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos N°835, piso 18, comuna de Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 22 de mayo de 2025, otorgada ante mí, bajo repertorio número 14567-2025, se redujo el acta de la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad Telefónica Móviles Chile S.A (la “Sociedad”), celebrada con fecha 20 de mayo de 2025, mediante la cual se acordó, entre otras materias, modificar los estatutos de la Sociedad en materias que no son objeto de extracto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 27 de mayo de 2025.

Texto oficial del extracto

ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público, Titular de la 36° Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción N° 65, piso 2, comuna de Providencia, certifico: Que con fecha 29/11/2023, se redujo a escritura pública, Repertorio N°33.319-2023 ante mí, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad TELEFÓNICA MÓVILES CHILE S.A., en adelante indistintamente como la “Compañía” o la “Sociedad”, celebrada ante mí con fecha 27 de noviembre 2023. La Junta Extraordinaria de Accionistas acordó: UNO. Aumentar el Capital social de la cantidad de $1.364.872.284.866, dividido en 960.392.966.349 acciones ordinarias, todas ellas nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas, a la suma de $1.634.872.284.866, dividido en 1.164.613.524.552 acciones, mediante la emisión de 204.220.558.203 acciones de pago, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal; representativas de la suma de $270.000.000.000. Asimismo, se aprobó que el valor de colocación de las nuevas acciones fuera de $1,3221 cada una, correspondiente su “valor libro” determinado en base a los Estados Financieros de la Compañía al día 30 de septiembre de 2023. En virtud del acuerdo de aumento de capital, se acordó modificar el artículo quinto y primero transitorio de los Estatutos Sociales por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital social asciende a la suma de $1.634.872.284.866, dividido en 1.164.613.524.552 acciones ordinarias, todas ellas nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, que se suscribe y paga en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio. Sin perjuicio de lo anterior, el capital se entenderá modificado de pleno derecho cada vez que así proceda en conformidad a la ley y reglamento vigentes.” “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma $1.634.872.284.866, dividido en 1.164.613.524.552 acciones ordinarias, todas ellas nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, que se ha pagado y se pagará de la siguiente manera: (i) Con la suma de $1.364.872.284.866, dividido en 960.392.966.349 acciones, totalmente suscrito y pagado. (ii) Con la suma de $270.000.000.000, mediante la emisión de 204.220.558.203 acciones de pago, de una misma y única serie, sin valor nominal, que se emitirán, suscribirán y pagarán en dinero, de contado al momento de celebrar el o los contratos de suscripción de acciones, en un plazo máximo de tres años contados desde la fecha de celebración de la presente Junta Extraordinaria de Accionistas, por la accionista INVERSIONES TELEFÓNICA INTERNACIONAL HOLDING SpA. El precio por acción es de $1,3221 cada una, tomando como base el valor libro de Sociedad al 30 de septiembre de 2023. La otra accionista, TELEFÓNICA HISPANOAMÉRICA, S.A., renuncia a su derecho preferente de suscripción de acciones en favor de la otra accionista.” DOS. Texto Refundido: Se acordó establecer un único texto que contemple los Estatutos Sociales vigentes de la Sociedad; se procede a extractar lo pertinente: Razón Social: Se constituye una sociedad anónima cerrada que se denominará "TELEFÓNICA MÓVILES CHILE S.A.", la cual se regirá por las disposiciones pertinentes de la ley 18.046, sobre sociedades anónimas, del Código Civil, del Código de Comercio, del Reglamento de la ley sobre sociedades anónimas, y, en especial, por los siguientes Estatutos. Domicilio: El domicilio legal de la Sociedad será la Provincia de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de lo cual podrán establecerse por acuerdo del Directorio, sucursales, agencias, representaciones, centrales, oficinas o dependencias en cualquiera parte del territorio nacional o del extranjero. Duración: El plazo de duración de la Sociedad será indefinido. Objeto Social: El objeto de la Sociedad será: Uno) La explotación de concesiones de servicio público de telefonía móvil de las que llegue a ser titular en virtud de Decretos Supremos del Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones. Dos) La realización de toda clase de actividades en el campo de los servicios de las telecomunicaciones y de valor añadido, en su sentido más amplio y de acuerdo con la legislación vigente. Estas actividades comprenden el establecimiento, instalación, operación, explotación y administración, en general, de toda clase de redes, sistemas y servicios de telecomunicaciones, de información, de comunicación y emisión audiovisual, de entretención y toda otra prestación relacionada, lo que comprende toda transmisión, emisión, procesamiento, registro y recepción de signos, señales, escritos, sonidos e imágenes de cualquier naturaleza, por medio de líneas físicas, radioelectricidad, medios ópticos, electromagnéticos u otros sistemas que la ciencia y tecnologías permitan. Tres) La fabricación, diseño, importación, exportación, comercialización, promoción, reparación, distribución, marketing, asistencia técnica, instalación y mantenimiento de toda clase de redes, servicios y equipos de telecomunicaciones de cualquier clase de tecnología, incluyendo equipos informáticos de hardware y software relacionados con las telecomunicaciones, respecto de los cuales se requiera o no que la Autoridad Administrativa correspondiente otorgue a la Sociedad las respectivas concesiones, permisos y/o autorizaciones de servicio. Cuatro) La compra y venta, explotación e importación y suministro de toda clase de artículos y productos manufacturados, en especial en el área de las comunicaciones, la prestación de servicios en estudios de factibilidad e instalaciones. Cinco) Ofrecer a terceros servicios de procesamientos de datos y de computación y servicios de publicidad. Seis) Realizar todo tipo de actividades tendientes a fidelizar y rentabilizar la cartera de clientes de la Sociedad, incluido, pero no limitado a realizar procesos de recaudación por cuenta de terceros que comercialicen servicios y/o productos a la red de clientes de la Sociedad. Siete) Realización de actividades de Investigación y Desarrollo (I+D) encaminadas principalmente, aunque no en forma exclusiva, al estudio y elaboración de documentación para desarrollo de productos, desarrollos exploratorios, investigaciones aplicadas, informes de carácter tecnológico, consultorías de carácter técnico, estudios de situación sobre técnicas y tecnologías, servicios de ensayo, control de calidad, auditorías en el campo de las telecomunicaciones y de la telemática. Estas actividades podrán realizarse mediante participación y patrocinio en conjunto con centros universitarios y/u organismos públicos o privados, nacionales y extranjeros. Ocho) Realizar las actividades indicadas en el numeral Siete anterior bajo cualquier forma de protección jurídica de la propiedad industrial e intelectual, y su posterior comercialización mediante ventas, otorgamiento de licencias u otros acuerdos. Nueve) Efectuar inversiones en bienes muebles corporales o incorporales, acciones de sociedades anónimas, derechos en otras sociedades, bonos, efectos de comercio y demás valores mobiliarios, administrarlos, transferirlos, explotarlos, percibir sus frutos; y, en general, ejecutar toda clase de actos y celebrar todos los contratos que sean necesarios para el cumplimiento del objeto de la Sociedad o el desarrollo de su giro. Capital: El capital social asciende a la suma de $1.634.872.284.866, dividido en 1.164.613.524.552 acciones ordinarias, todas ellas nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, que se suscribe y paga en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio. Sin perjuicio de lo anterior, el capital se entenderá modificado de pleno derecho cada vez que así proceda en conformidad a la ley y reglamento vigentes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, a 04 de diciembre de 2023.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2004

   Inscripción de Telefónica Móviles Chile S.A. en el Registro de Comercio de Santiago.

   Telefónica Móviles Chile S.A.

Texto oficial del extracto

ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público, Titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción N° 65, piso 2, comuna de Providencia, certifico: Que por escritura pública de fecha 11/05/2021, REP. N° 9219 - 2021, ante mí: Se redujo el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad TELEFÓNICA MÓVILES CHILE S.A. celebrada también ante mí el día 4 de mayo de 2021, en la que se acordó modificar el artículo décimo primero y el artículo vigésimo de sus estautos sociales, relativos a la administración social y al carácter no remunerado del desempeño de sus directores, respectivamente. Demás materias constan en escritura extractada. Inscripción de Telefónica Móviles Chile S.A. rola a fojas 21.202, N°15.854, año 2004, Registro de Comercio de Santiago. Santiago de Chile, 14 de mayo de 2021.

Texto oficial del extracto

ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público, Titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción N° 65, piso 2, comuna de Providencia, certifico: Que por escritura pública de fecha 15 de Julio de 2020, REP. N°13.066/2020, ante mí: se redujo el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada también ante mí, el día 14 de julio de 2020, de la sociedad TELEFONICA MOVILES CHILE S.A., en la cual se acordó modificar el artículo décimo primero de los estatutos sociales, referente a la administración social. Demás materias constan en escritura extractada. Santiago, 15 de julio de 2020.

Texto oficial del extracto

JUAN IGNACIO SAN MARTIN SCHRÖDER, abogado, Notario Suplente, del Titular de la 43ª Notaría de Santiago, de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, con oficio en calle Huérfano N° 835, piso 18, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha diez de febrero de 2020, otorgada ante mí, se redujo el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada también ante mí, el día 03 de febrero de 2020, de la sociedad TELEFONICA MOVILES CHILE S.A., en adelante como la Sociedad o “TMCH”, en la cual se acordó aumentar el capital social, al efecto la unanimidad de los accionistas debidamente representados, acordó: a) Aumentar el capital social de Telefónica Móviles Chile S.A., a la cantidad de $1.329.872.284.867 dividido en 936.165.609.040 acciones ordinarias, todas ellas nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas, a la suma de $1.364.872.284.866 dividido en 960.392.966.349 acciones, mediante la emisión de 24.227.357.309 acciones de pago, nominativas, sin valor nominal; representativas de la suma de $34.999.999.999; b) Se acordó además que las 24.227.357.309 nuevas acciones sean suscritas y pagadas exclusivamente por la sociedad del Grupo Telefónica INVERSIONES TELEFÓNICA INTERNACIONAL HOLDINGS SpA, al contado y en dinero efectivo, el mismo día del acuerdo en Junta Extraordinaria de Accionistas. Para tales efectos, el otro accionista TELEFÓNICA, S.A. renunció a su derecho preferente de suscripción de acciones; y c) Modificar íntegramente los artículos Quinto y Primero Transitorio de los Estatutos Sociales, a fin de reflejar el aumento de capital de la sociedad. Al efecto, los artículos modificados son los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital social asciende a la suma de $1.364.872.284.866 dividido en 960.392.966.349 acciones ordinarias, todas ellas nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal. Sin perjuicio de lo anterior, el capital se entenderá modificado de pleno derecho cada vez que así proceda en conformidad a la ley y reglamento vigentes. El capital se encuentra enteramente suscrito y pagado por los accionistas.” “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma $1.364.872.284.866 dividido en 960.392.966.349 acciones ordinarias, todas ellas nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, que se ha pagado y se paga de la siguiente manera: (i) Con la suma de $1.329.872.284.867 dividido en 936.165.609.040 acciones, totalmente suscrito y pagado. (ii) Con la suma de $34.999.999.999 mediante la emisión de 24.227.357.309 acciones de pago, sin valor nominal, que se paga en este acto al contado y en dinero efectivo por el accionista INVERSIONES TELEFONICA INTERNACIONAL HOLDING SpA. El precio por acción es de $1,4446478645 cada una, tomando como base el valor libro de TMCH al 31 de diciembre de 2019. El otro accionista, TELEFONICA, S.A. renuncia a su derecho preferente de suscripción de acciones en favor del otro accionista.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 18 de febrero de 2020.

Texto oficial del extracto

Juan Ricardo San Martín Urrejola, Notario Público Titular de la 43ª Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 835, piso 18, comuna de Santiago, certifico: Con fecha 14 de mayo de 2019, ante mí, se redujo a escritura pública bajo el repertorio número 19.469-2019, el acta de la junta extraordinaria de accionistas de Telefónica Móviles Chile S.A., celebrada con fecha 22 de abril de 2019, en la que se acordaron modificaciones de estatutos que no son materia de extracto. Demás acuerdos constan en escritura extractada. Inscripción sociedad rola a fojas 21.202, N° 15.854, año 2004, Registro de Comercio de Santiago. Santiago, 14 de mayo de 2019.

Texto oficial del extracto

Juan Ricardo San Martín Urrejola, Notario Público Titular de la 43ª Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 835, piso 18, comuna de Santiago, certifico: Con fecha 01 de abril de 2019, ante mí, se redujo a escritura pública bajo el repertorio número 13.022-2019, el acta de la junta extraordinaria de accionistas de Telefónica Móviles Chile S.A. (la "Sociedad"), celebrada con fecha 13 de marzo de 2019, en la que se acordó, por unanimidad: I.- Aumentar el capital social de la Sociedad que asciende a $1.294.872.284.867 dividido en 911.784.715.847 acciones ordinarias, todas ellas nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, a la suma de $1.329.872.284.867 dividido en 936.165.609.040 acciones ordinarias, todas ellas nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, mediante la emisión de 24.380.893.193 nuevas acciones de pago, representativas de la suma de $35.000.000.000. II.- Sustituir el Artículo Quinto de los Estatutos Sociales por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital social asciende a la suma de $1.329.872.284.867 dividido en 936.165.609.040 acciones ordinarias, todas ellas nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal. Sin perjuicio de lo anterior, el capital se entenderá modificado de pleno derecho cada vez que así proceda en conformidad a la ley y reglamento vigentes. El capital se encuentra enteramente suscrito y pagado por los accionistas.” Demás acuerdos constan en escritura extractada. Inscripción sociedad rola a fojas 21.202, N° 15.854, año 2004, Registro de Comercio de Santiago. Santiago, 22 de abril de 2019.

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, Notario Público Titular de la 43° Notaría Santiago, Huérfanos 835, piso 18, Santiago, certifico que, ante mí, con fecha 09 de mayo de 2018 se celebró la Junta Extraordinaria de Accionistas de “Telefónica Móviles Chile S.A.”, la que se redujo a escritura pública en esta misma notaría y con esa misma fecha y se anotó bajo el repertorio 27.553/2018. Se acordó por unanimidad: Aumentar el capital social de $1.257.872.284.868, dividido en 887.631.908.214 acciones ordinarias, todas ellas nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, a la suma de $1.294.872.284.867 dividido en 911.784.715.847 acciones ordinarias, todas ellas nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, mediante la emisión de 24.152.807.633 nuevas acciones de pago, representativas de la suma de $36.999.999.999. Se sustituye el artículo quinto de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital social asciende a la suma de $1.294.872.284.867 dividido en 911.784.715.847 acciones ordinarias, todas ellas nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal. Sin perjuicio de lo anterior, el capital se entenderá modificado de pleno derecho cada vez que así proceda en conformidad a la ley y reglamento vigentes. El capital se encuentra enteramente suscrito y pagado por los accionistas.” Demás estipulaciones en escritura extractada. La sociedad se encuentra inscrita a fojas 21.202 bajo el N°15.854 del Registro de Comercio de Santiago del año 2004.Santiago, 17 de mayo de 2018.

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, Notario Público Titular de la 43° Notaría Santiago, Huérfanos 835, piso 18, Santiago, certifico que, ante mí, con fecha 27 de abril de 2018 se celebró la Junta Extraordinaria de Accionistas de “Telefónica Móviles Chile S.A.”, la que se redujo a escritura pública en esta misma notaría y con esta misma fecha y se anotó bajo el repertorio 24.970/2018. Se acordó por unanimidad: 1) Disminuir el número de directores de la Sociedad de 5 a 3 miembros titulares. 2) Modificar artículo Décimo Primero, así: “La Sociedad será administrada por un Directorio compuesto de 3 miembros titulares. A los Directores les serán aplicables las inhabilidades, incompatibilidades, incapacidades, prohibiciones y demás obligaciones establecidas en la Ley y otras normas aplicables. Para ser Director no se requiere ser accionista de la Sociedad.” 3) Implementar una política de habitualidad de conformidad a lo establecido en el artículo 44 de la Ley N° 18.046 sobre sociedades anónimas. 4) Fijar un nuevo texto refundido de los estatutos sociales. Demás estipulaciones en escritura extractada. La sociedad se encuentra inscrita a fojas 21.202 bajo el N°15.854 del Registro de Comercio de Santiago del año 2004.Santiago, 16 de mayo de 2018.

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Público Titular de la 43ª Notaría de Santiago, con domicilio en Huérfanos 835, piso 18, Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 6 de julio de 2017, otorgada en esta Notaría ante mí, bajo el repertorio N° 37.162/2017, Grupo Industrial Emprex, Sociedad Anónima de Capital Variable, en su calidad de único accionista de la sociedad Grupo Industrial Emprex Sudamérica SpA y de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 427 del Código de Comercio modificó los estatutos sociales de ésta en cuanto a la administración social, la que corresponderá a don Leonardo Salido Ávila con amplias facultades. Se modificó el artículo décimo de los estatutos sociales en los términos antes señalados. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 13 de julio de 2017.

Texto oficial del extracto

Juan Ricardo San Martín Urrejola, Notario Público Titular de la 43° Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 835, piso 18, comuna de Santiago, certifico: Con fecha 20 de abril de 2017, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de Inversiones Telefónica Móviles Holding S.A. (la "Sociedad"), celebrada con la misma fecha, en la que se acordó, en relación con la fusión de dicha sociedad con Telefónica Móviles Chile S.A. (mediante la incorporación de esta última en la primera) acordada en junta extraordinaria de accionistas de 22 de marzo de 2017, modificar parcialmente los acuerdos alcanzados estableciendo que la fusión y sus efectos queden sujetos exclusivamente a la condición suspensiva consistente en la inscripción de la Sociedad en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros como emisor de valores de oferta pública distinto de acciones, eliminando la obligación de que las sociedades fusionadas suscriban una escritura pública de declaración de cumplimiento de dicha condición, así como que sus efectos se produzcan el último día del mes en que esta escritura se otorgue. Asimismo, se acordó que la condición se entenderá fallida si no se procede a la inscripción de la Sociedad en el Registro de Valores antes del 4 de mayo de 2017. Demás acuerdos constan en escritura extractada. Inscripción sociedad rola a fojas 21.202, N° 15.854, año 2004, Registro de Comercio de Santiago. Santiago, 21 de abril de 2017.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2004

   Inscripción original de la sociedad en el Registro de Comercio de Santiago.

Texto oficial del extracto

Juan Ricardo San Martín Urrejola, Notario Público Titular de la 43ª Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 835, piso 18, comuna de Santiago, certifica: Con fecha 22 de marzo de 2017, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Inversiones Telefónica Móviles Holding S.A. (la “Sociedad”) celebrada con la misma fecha, en la que se acordó, sujeto a los términos y condición indicados en el número 5) siguiente: 1) Fusión por incorporación: Aprobar la fusión por incorporación de Telefónica Móviles Chile S.A. en Inversiones Telefónica Móviles Holding S.A., adquiriendo ésta todos los activos, pasivos, derechos y obligaciones de la primera, como su sucesora y continuadora legal e incorporándose a Inversiones Telefónica Móviles Holding S.A. la totalidad del patrimonio y los accionistas de Telefónica Móviles Chile S.A., con exclusión de la Sociedad, quedando Telefónica Móviles Chile S.A. disuelta sin necesidad de liquidación, todo ello en conformidad a lo establecido en el artículo 99 de la Ley Nº 18.046 (la “Fusión”). 2) Aumento de Capital: Aprobar un aumento del capital social en la suma de $5.492, mediante la emisión de 2.976 nuevas acciones, de una sola serie y sin valor nominal, las que se dan por íntegramente suscritas y pagadas mediante la incorporación de la totalidad del patrimonio de Telefónica Móviles Chile S.A. en Inversiones Telefónica Móviles Holding S.A., por efecto de la Fusión. 3) Cambio de nombre: Aprobar el cambio de nombre de la Sociedad por el de “Telefónica Móviles Chile S.A.” 4) Modificación de estatutos y texto refundido: Aprobar la reforma de los artículos pertinentes de los estatutos sociales, para adecuarlos a las modificaciones antes señaladas, mediante su sustitución, fijándose un nuevo texto refundido de los estatutos sociales, del cual se extracta lo siguiente: Nombre: Telefónica Móviles Chile S.A. Domicilio: El domicilio legal de la Sociedad será la Provincia de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de lo cual podrán establecerse por acuerdo del Directorio, sucursales, agencias, representaciones, centrales, oficinas o dependencias en cualquiera parte del territorio nacional o del extranjero. Objeto: El objeto de la sociedad será: Uno) la explotación de concesiones de servicio público de telefonía móvil de las que llegue a ser titular en virtud de Decretos Supremos del Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones. Dos) La realización de toda clase de actividades en el campo de los servicios de las telecomunicaciones y de valor añadido, en su sentido más amplio y de acuerdo con la legislación vigente. Estas actividades comprenden el establecimiento, instalación, operación, explotación y administración, en general, de toda clase de redes, sistemas y servicios de telecomunicaciones, de información, de comunicación y emisión audiovisual, de entretención y toda otra prestación relacionada, lo que comprende toda transmisión, emisión, procesamiento, registro y recepción de signos, señales, escritos, sonidos e imágenes de cualquier naturaleza, por medio de líneas físicas, radioelectricidad, medios ópticos, electromagnéticos u otros sistemas que la ciencia y tecnologías permitan. Tres) La fabricación, diseño, importación, exportación, comercialización, promoción, reparación, distribución, marketing, asistencia técnica, instalación y mantenimiento de toda clase de redes, servicios y equipos de telecomunicaciones de cualquier clase de tecnología, incluyendo equipos informáticos de hardware y software relacionados con las telecomunicaciones, respecto de los cuales se requiera o no que la Autoridad Administrativa correspondiente otorgue a la Sociedad las respectivas concesiones, permisos y/o autorizaciones de servicio. Cuatro) La compra y venta, explotación e importación y suministro de toda clase de artículos y productos manufacturados, en especial en el área de las comunicaciones, la prestación de servicios en estudios de factibilidad e instalaciones. Cinco) Ofrecer a terceros servicios de procesamientos de datos y de computación y servicios de publicidad. Seis) Realizar todo tipo de actividades tendientes a fidelizar y rentabilizar la cartera de clientes de la Sociedad, incluido pero no limitado a realizar procesos de recaudación por cuenta de terceros que comercialicen servicios y/o productos a la red de clientes de la Sociedad. Siete) Realización de actividades de Investigación y Desarrollo (I+D) encaminadas principalmente, aunque no en forma exclusiva, al estudio y elaboración de documentación para desarrollo de productos, desarrollos exploratorios, investigaciones aplicadas, informes de carácter tecnológico, consultorías de carácter técnico, estudios de situación sobre técnicas y tecnologías, servicios de ensayo, control de calidad, auditorías en el campo de las telecomunicaciones y de la telemática. Estas actividades podrán realizarse mediante participación y patrocinio en conjunto con centros universitarios y/u organismos públicos o privados, nacionales y extranjeros. Ocho) Realizar las actividades indicadas en el numeral Siete anterior bajo cualquier forma de protección jurídica de la propiedad industrial e intelectual, y su posterior comercialización mediante ventas, otorgamiento de licencias u otros acuerdos. Nueve) Efectuar inversiones en bienes muebles corporales o incorporales, acciones de sociedades anónimas, derechos en otras sociedades, bonos, efectos de comercio y demás valores mobiliarios, administrarlos, transferirlos, explotarlos, percibir sus frutos; y, en general, ejecutar toda clase de actos y celebrar todos los contratos que sean necesarios para el cumplimiento del objeto de la sociedad o el desarrollo de su giro. Duración: Indefinida. Capital y Acciones: El capital de la Sociedad es la cantidad de $1.257.872.284.868, dividido en 887.631.908.214 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado en la forma indicada en el artículo 1° transitorio de estatutos sociales. 5) Efectos de la Fusión: Que todos los acuerdos de Fusión y demás materias relacionadas aprobadas en la junta, quedan sujetos al cumplimiento de la condición suspensiva consistente que la Sociedad quede debidamente inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros como emisor de valores de oferta pública distintos de las acciones. Se acordó que esta condición no puede ser renunciada y se entenderá fallida si no se cumple antes del día 1 de mayo de 2017. La Fusión se materializará el último día del mes aquel en que apoderados de la Sociedad y de Telefónica Móviles Chile S.A. hayan otorgado una escritura pública en virtud de la cual den por cumplida la condición suspensiva referida anteriormente. Esta escritura deberá otorgarse a más tardar dentro de los 15 días hábiles siguientes a la fecha en que se cumpla la condición a la que queda sujeta la Fusión. Demás acuerdos, modificaciones y estipulaciones constan en escritura extractada. Inscripción sociedad rola a fojas 21.202, N°15.854, año 2004, Registro de Comercio de Santiago. Santiago, 30 de marzo de 2017.

Texto oficial del extracto

JUAN IGNACIO SAN MARTÍN SCHRODER, Abogado, Notario Suplente del Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, don JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, con oficio en calle Huérfanos N° 8 35, piso 18, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifica: Por escritura pública de fecha 17 de enero de 2017, ante mí, se redujo acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Inversiones Telefónica Móviles Holding S.A. celebrada el día 6 de enero de 2017, en la cual se acordó modificar la sociedad en materias que no son objeto de extracto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 31 de enero de 2017.

Texto oficial del extracto

René Benavente Cash, Notario Público Titular de la 45 Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 979, 7° piso, Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 30 de septiembre de 2016, ante mí, se redujo el acta de la junta extraordinaria de accionistas de INVERSIONES TELEFÓNICA MÓVILES HOLDING S.A., celebrada con fecha 30 de septiembre de 2016, en que se acordó, entre otros: i) aumentar el capital de la sociedad de 971.181.851 euros dividido en 577.880.643.399 acciones sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado, en la suma de 730.646.351,58 euros mediante la emisión de 309.751.261.839 acciones, sin valor nominal, el que quedó totalmente suscrito y pagado. De esta forma el capital queda en la suma de 1.701.828.202,58 euros dividido en 887.631.905.238 acciones ordinarias, sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado; (ii) modificar el objeto social por el siguiente: El objeto de la sociedad será: Uno) la explotación de concesiones de servicio público de telefonía móvil de las que llegue a ser titular en virtud de Decretos Supremos del Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones. Dos) La realización de toda clase de actividades en el campo de los servicios de las telecomunicaciones y de valor añadido, en su sentido más amplio y de acuerdo con la legislación vigente. Estas actividades comprenden el establecimiento, instalación, operación, explotación y administración, en general, de toda clase de redes, sistemas y servicios de telecomunicaciones, de información, de comunicación y emisión audiovisual, de entretención y toda otra prestación relacionada, lo que comprende toda transmisión, emisión, procesamiento, registro y recepción de signos, señales, escritos, sonidos e imágenes de cualquier naturaleza, por medio de líneas físicas, radioelectricidad, medios ópticos, electromagnéticos u otros sistemas que la ciencia y tecnologías permitan. Tres) La fabricación, diseño, importación, exportación, comercialización, promoción, reparación, distribución, marketing, asistencia técnica, instalación y mantenimiento de toda clase de redes, servicios y equipos de telecomunicaciones de cualquier clase de tecnología, incluyendo equipos informáticos de hardware y software relacionados con las telecomunicaciones, respecto de los cuales se requiera o no que la Autoridad Administrativa correspondiente otorgue a la Sociedad las respectivas concesiones, permisos y/o autorizaciones de servicio. Cuatro) La compra y venta, explotación e importación y suministro de toda clase de artículos y productos manufacturados, en especial en el área de las comunicaciones, la prestación de servicios en estudios de factibilidad e instalaciones. Cinco) Ofrecer a terceros servicios de procesamientos de datos y de computación y servicios de publicidad. Seis) Realizar todo tipo de actividades tendientes a fidelizar y rentabilizar la cartera de clientes de la Sociedad, incluido pero no limitado a realizar procesos de recaudación por cuenta de terceros que comercialicen servicios y/o productos a la red de clientes de la sociedad. Siete) Realización de actividades de Investigación y Desarrollo (I+D) encaminadas principalmente, aunque no en forma exclusiva, al estudio y elaboración de documentación para desarrollo de productos, desarrollos exploratorios, investigaciones aplicadas, informes de carácter tecnológico, consultorías de carácter técnico, estudios de situación sobre técnicas y tecnologías, servicios de ensayo, control de calidad, auditorías en el campo de las telecomunicaciones y de la telemática. Estas actividades podrán realizarse mediante participación y patrocinio en conjunto con centros universitarios y/u organismos públicos o privados, nacionales y extranjeros. Ocho) Realizar las actividades indicadas en el numeral Siete anterior bajo cualquier forma de protección jurídica de la propiedad industrial e intelectual, y su posterior comercialización mediante ventas, otorgamiento de licencias u otros acuerdos. Nueve) Efectuar inversiones en bienes muebles corporales o incorporales, acciones de sociedades anónimas, derechos en otras sociedades, bonos, efectos de comercio y demás valores mobiliarios, administrarlos, transferirlos, explotarlos, percibir sus frutos; y, en general, ejecutar toda clase de actos y celebrar todos los contratos que sean necesarios para el cumplimiento del objeto de la sociedad o el desarrollo de su giro; (iii) establecer que el capital se expresará en pesos para lo cual se modifica el capital social que queda: El capital social asciende a la suma de $1.257.872.279.373 dividido en 887.631.905.238 acciones comunes, todas ellas nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal. Sin perjuicio de lo anterior, el capital se entenderá modificado de pleno derecho cada vez que así proceda en conformidad a la ley y reglamento vigentes. El capital se encuentra enteramente suscrito y pagado por los accionistas. (iv) fijar un texto refundido del estatuto social; (v) otras modificaciones que constan de la escritura extractada. Santiago, 30 de septiembre de 2016. René Benavente Cash, Notario Público.

Texto oficial del extracto

René Benavente Cash, Notario Público Titular de la 45° Notaría de Santiago, Huérfanos 979, 7° piso, certifica: Que por un error en el extracto de TOWERCO LATAM CHILE HOLDING S.A. , hoy TELXIUS TORRES CHILE HOLDING S.A., inscrito con fecha 12 de Octubre de 2016 a fojas 75.540 N°40.721 del presente año y publicado en el Diario Oficial N°41.587 con fecha 19 de Octubre de 2016, se señaló como fecha del extracto el día 12 de Octubre de 2016, siendo que la fecha es 11 de Octubre de 2016.- Santiago, 27 de Octubre de 2016. René Benavente Cash, Notario Público.

Texto oficial del extracto

Joaquín Labbé Donoso, Notario Suplente del Titular de la 45° Notaría de Santiago René Benavente Cash, Huérfanos 979, 7° piso, Santiago, certifico: Por escritura pública de 29 de Septiembre de 2016, ante Notario Titular, se redujo Acta Junta Extraordinaria Accionistas TOWERCO LATAM CHILE HOLDING S.A. celebrada el día 29 de septiembre de 2016. En esta Junta se acordó modificar la razón social de la compañía, reemplazando el artículo primero estatutos sociales, por el siguiente: "ARTICULO PRIMERO: Se constituye una sociedad anónima cerrada con el nombre de "TELXIUS TORRES CHILE HOLDING S.A." pudiendo usar como nombre de fantasía "Telxius Torres Chile Holding". El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de lo cual podrán establecerse por acuerdo del Directorio, sucursales, agencias, representaciones, centrales, oficinas o dependencias en cualquiera parte del territorio nacional o del extranjero." Demás acuerdos en escritura extractada. Santiago, 12 de Octubre de 2016. Joaquín Labbé Donoso, Notario Suplente.