Inversiones Las Gaviotas SpA

Historique sociétaire relaté

1. Transformation· 17 décembre 2020

   Se acordó la fusión por incorporación de Inversiones VF SpA en Inversiones Las Gaviotas SpA, con aumento de capital y cambio de administración.

   Inversiones Las Gaviotas SpA · Inversiones VF SpA

Texte officiel de l’extrait

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario Público titular de la 43° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 835, piso 18, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública otorgada ante el suplente don JUAN IGNACIO SAN MARTÍN SCHRÖDER, con fecha 24 de febrero de 2021, se redujo el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de "Inversiones Las Gaviotas SpA", celebrada ante él, con la misma fecha, a la que asistió la totalidad de las acciones emitidas, con el fin de sanear el vicio de nulidad que afecta al extracto de la modificación de los estatutos sociales acordada en la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 17 de diciembre de 2020, cuya acta fue reducida a escritura pública en esta Notaría en la misma fecha, y donde se acordó la fusión por incorporación de la sociedad por acciones denominada Inversiones VF SpA. El vicio de nulidad consistió en diversas imprecisiones en el texto del extracto de la modifcación, donde, por un error involuntario, se mencionó que la junta cuyo texto se extractaba había acordado la fusión de Inversiones Las Gaviotas SpA en Inversiones VF SpA, en circunstancias que lo que se acordó en dicha junta fue la fusión de Inversiones VF SpA en Inversiones Las Gaviotas SpA. Se dejó constancia de que el correcto tenor del extracto corresponde al siguiente: “JUAN IGNACIO SAN MARTÍN SCHRÖDER, Abogado, Notario Suplente del Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago de don JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, con oficio en calle Huérfanos Número ochocientos treinta y cinco, piso dieciocho, comuna de Santiago, certifico que con fecha 17 de diciembre de 2020 se redujo a escritura pública, ante el titular, acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES LAS GAVIOTAS SpA, sociedad inscrita a fojas 5.524 número 4.026 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2005, celebrada ante mí con la misma fecha, en la cual se acordó: UNO) La fusión por incorporación de la sociedad Inversiones VF SpA en Inversiones Las Gaviotas SpA, incorporándose en esta última la totalidad de los accionistas y patrimonio de la primera, adquiriendo en consecuencia Inversiones Las Gaviotas SpA todos los activos y pasivos de Inversiones VF SpA, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. DOS) Como consecuencia de lo anterior, Inversiones VF SpA queda disuelta sin necesidad de liquidación. De esta forma, para todos los efectos legales a que haya lugar, deberá entenderse que Inversiones Las Gaviotas SpA es la sucesora y continuadora legal de Inversiones VF SpA. La fusión tiene efecto a partir de la fecha de la escritura extractada; TRES) Aprobar antecedentes financieros que sirvieron de base para fusión acordada y que constan en escritura extractada; CUATRO) Como consecuencia de la fusión, el capital accionario de Inversiones Las Gaviotas SpA aumentó de $1.546.449, dividido en 10.000 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, a la suma $1.955.165.001, dividido en 10.000 acciones Serie A y en 1.364 acciones preferentes Serie B, todas las acciones sin valor nominal. Esto es, se aumentó el capital en la suma de $1.953.618.552, mediante la emisión de 10.000 acciones pertenecientes a la nueva Serie A ordinaria. Asimismo, se acordó que las acciones de única serie de la Sociedad existentes al 17 de diciembre de 2020 fueran reemplazadas por 1.364 acciones de la nueva Serie B preferente, con excepción de la acción de la Sociedad de propiedad de la Sociedad Absorbida, la cual fue cancelada con motivo de la fusión. La creación de las Series A ordinaria y B preferente fue acordada en la junta, y cuentan con las características y preferencias que se detallan en la escritura extractada. CINCO) Se acordó modificar la administración de la Sociedad, en el sentido de establecer que la misma corresponderá a un directorio compuesto de tres miembros, los cuales fueron designados en el acto. SEIS) En atención a las modificaciones acordadas, se otorgó un texto refundido de los estatutos de la Sociedad, de los cuales se extracta: Nombre: “Inversiones Las Gaviotas SpA". Objeto: El objeto de la Sociedad es: a) La realización por cuenta propia o ajena de toda clase de inversiones en bienes inmuebles, sean estos rústicos o urbanos, la adquisición, enajenación, comercialización y explotación de ellos, como también la ejecución de loteos y urbanizaciones en terrenos urbanos y rurales y cualquier otra actividad lícita relacionada directa o indirectamente con el objeto antes señalado; b) El desarrollo de toda clase de inversiones y/o negocios por cuenta propia o ajena, relativos a todo tipo de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su explotación, comercialización y/o administración, comprendiéndose especialmente y sin limitación la inversión en efectos de comercio, valores mobiliarios, títulos de crédito, monedas o divisas extranjeras, acciones, bonos, letras hipotecarias, derechos o acciones de sociedades de cualquier clase o naturaleza, constituidas o por constituirse, y en general, cualquier otro valor o instrumento de inversión del mercado de capitales; y c) En general, realizar todo cuanto sea conducente o relacionado con cualquiera de las actividades antes mencionadas. Capital: El capital de la sociedad es la suma de $1.955.165.001, dividido en 11.364 acciones, de las cuales 10.000 corresponden a acciones de la Serie A ordinaria y 1.364 corresponden a acciones de la Serie B preferente, todas nominativas y sin valor nominal, cuyas características, derechos y privilegios constan en la escritura extractada. El capital se encuentra suscrito y pagado en su totalidad, en la forma que se expresa en el Artículo Primero Transitorio de la escritura extractada. Administración: La sociedad será administrada por un directorio compuesto de tres miembros, todos los cuales serán reelegibles indefinidamente y durarán indefinidamente en sus funciones, pudiendo o no ser accionistas. Demás acuerdos constan de escritura extractada. Se facultó al portador de extracto para su legalización. Santiago, 11 de enero de 2021.”. Se acordó ratificar todos y cada uno de los acuerdos adoptados en la junta extraordinaria de accionistas de Inversiones Las Gaviotas SpA, celebrada con fecha 17 de diciembre de 2020. Demás acuerdos constan en escritura extractada. Se facultó al portador de extracto para su legalización. Santiago, 22 de marzo de 2021.