Costa Verde Portfolio SpA

Texte officiel de l’extrait

Ministerio del Interior EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular 34ª Notaría Santiago, domiciliado Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 18 de marzo de 2026, repertorio N° 4.389-2026, otorgada ante mí, se redujo Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad denominada Costa Verde Portfolio SpA (RUT Nº 76.115.378-1; e inscrita a fojas 50.659 número 35.384 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2010, en adelante la “Sociedad”) celebrada con fecha 18 de marzo de 2026, en la cual se acordó modificar el objeto social, reemplazando al efecto el Artículo Cuarto de los estatutos sociales por el que a continuación se señala: “ARTÍCULO CUARTO.- La Sociedad tiene por objeto: a) efectuar toda clase de inversiones en empresas dedicadas directa o indirectamente al rubro de las líneas aéreas, sean locales o internacionales, de carga y/ o pasajeros, y de las empresas agrícolas, inmobiliarias y/o productivas, mediante la compra o adquisición, en Chile o en el extranjero, de derechos o acciones en toda clase de sociedades, así como la inversión en toda clase de acciones, bonos, efectos de comercio, instrumentos del mercado de capitales y, en general, en toda clase de valores mobiliarios emitidos por dichas empresas; administrarlos, transferirlos, explotarlos y percibir sus frutos; b) efectuar inversiones en toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, y en especial adquirir, explotar, administrar, percibir sus frutos, enajenar, prendar y gravar a cualquier título, y dar y tomar en arrendamiento y otras formas de cesión temporal, todo tipo de bienes muebles, derechos o acciones en cualquier tipo de sociedades, civiles o comerciales, productos, monedas, acciones, opciones, bonos, debentures y efectos públicos o de comercio; c) prestar asesorías en materias vinculadas a la administración de empresas, nacionales o extranjeras, dedicadas a negocios productivos, de comercialización o de inversión, en materias estratégicas, de inversiones, financieras, administrativas, comerciales, contables, legales y/o tributarias, así como en la ejecución de cualquier acto o contrato que sea requerido para la ejecución de los fines sociales de dichas empresas; prestar servicios profesionales y/ o gerenciales de apoyo corporativo, productivo y de gestión de negocios y patrimonio; d) la gestión de negocios por cuenta propia o de terceros; la intermediación comercial en toda clase de bienes y servicios; el corretaje y la intermediación en operaciones comerciales, civiles o de cualquier naturaleza lícita por cuenta de terceros; la promoción, negociación y facilitación de negocios entre terceros. En el ejercicio de estas actividades, la sociedad estará expresamente facultada para percibir honorarios, comisiones, u otras remuneraciones que se pacten con sus clientes o mandantes; y e) en general, ejecutar toda clase de actos y celebrar todos los contratos que sean necesarios para el cumplimiento del objeto de la Sociedad y el desarrollo de su giro”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 19 de marzo de 2026. Eduardo Diez Morello, Notario Público Titular.

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Ministerio del Interior EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular 34a Notaría Santiago, domiciliado Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de 18 de agosto de 2025, repertorio N° 14.152-2025, otorgada ante mí, se redujo Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad denominada Costa Verde Portfolio SpA (RUT Nº 76.115.378-1; e inscrita a fojas 50.659 número 35.384 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2010, en adelante la “Sociedad”) celebrada con fecha 4 de agosto de 2025, en la cual se acordó modificar el objeto social, reemplazando al efecto el Artículo Cuarto de los estatutos sociales por el que a continuación se señala: “ARTÍCULO CUARTO.- La Sociedad tiene por objeto: a) efectuar toda clase de inversiones en empresas dedicadas directa o indirectamente al rubro de las líneas aéreas, sean locales o internacionales, de carga y/ o pasajeros, y de las empresas agrícolas, inmobiliarias y/o productivas, mediante la compra o adquisición, en Chile o en el extranjero, de derechos o acciones en toda clase de sociedades, así como la inversión en toda clase de acciones, bonos, efectos de comercio, instrumentos del mercado de capitales y, en general, en toda clase de valores mobiliarios emitidos por dichas empresas; administrarlos, transferirlos, explotarlos y percibir sus frutos; b) efectuar inversiones en toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, y en especial adquirir, explotar, administrar, percibir sus frutos, enajenar, prendar y gravar a cualquier título, y dar y tomar en arrendamiento y otras formas de cesión temporal, todo tipo de bienes muebles, derechos o acciones en cualquier tipo de sociedades, civiles o comerciales, productos, monedas, acciones, opciones, bonos, debentures y efectos públicos o de comercio; c) prestar asesorías en materias vinculadas a la administración de empresas, nacionales o extranjeras, dedicadas a negocios productivos, de comercialización o de inversión, en materias estratégicas, de inversiones, financieras, administrativas, comerciales, contables, legales y/o tributarias, así como en la ejecución de cualquier acto o contrato que sea requerido para la ejecución de los fines sociales de dichas empresas; prestar servicios profesionales y/ o gerenciales de apoyo corporativo, productivo y de gestión de negocios y patrimonio; y d) en general, ejecutar toda clase de actos y celebrar todos los contratos que sean necesarios para el cumplimiento del objeto de la Sociedad y el desarrollo de su giro.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 21 de agosto de 2025.- Eduardo Diez Morello, Notario Público Titular.

Historique sociétaire relaté

1. Changement de capital· 18 novembre 2024

   Se aprobó un aumento de capital previo que dio origen a la capitalización reconocida en esta modificación.

2. Changement de capital· 14 juillet 2025

   Se reconoció capitalizado un mayor valor de $387.200.000 y se aumentó el capital social en $400.000.000.011, quedando el capital en $1.841.003.994.789.

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Ministerio del Interior EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular 34ª Notaría Santiago, domiciliado Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de 14 de julio de 2025, Repertorio N° 11.726-2025, ante mí, se redujo acta de junta extraordinaria de accionistas de Costa Verde Portfolio SpA (RUT número 76.115.378-1; e inscrita Fs. 50.659 número 35.384 Reg. Comercio Stgo. 2010, en adelante también la “Sociedad”), celebrada con esa misma fecha, en la que se acordó, entre otras cosas: /A/ Reconocer capitalizado, conforme a los dispuesto en el artículo 26 de la Ley N° 18.046, el mayor valor por $387.200.000, producto de la colocación de 8.846.108.971 acciones emitidas con cargo al aumento de capital aprobado en junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 18 de noviembre de 2024, cuya acta se redujo a escritura pública con esa misma fecha, en la Notaría de Santiago de don Eduardo Javier Diez Morello, de modo que el capital social quedó en $1.441.003.994.778, dividido en 18.053.283.614 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a fecha escritura extractada; /B/ Aumentar el capital social en $400.000.000.011, esto es, desde $1.441.003.994.778 –-cantidad que ya considera la capitalización a que se refiere la letra /A/ precedente--, dividido en 18.053.283.614 acciones, ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a $1.841.003.994.789, dividido en 23.210.950.925 acciones, ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, mediante la emisión de 5.157.667.311 nuevas acciones de pago, a ser emitidas por el directorio en misma fecha escritura extractada y que deberán suscribirse y pagarse dentro del plazo máximo de 3 años a contar del 14 de julio de 2025. A consecuencia de todo lo anterior, el capital social quedó como se indica a continuación: $1.841.003.994.789, dividido en 23.210.950.925 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, de los cuales: (a) $1.441.003.994.778, dividido en 18.053.283.614 acciones, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a fecha escritura extractada; y (b) el saldo, por $400.000.000.011, dividido en 5.157.667.311 acciones, a ser suscrito y pagado dentro del plazo máximo de 3 años a contar del 14 de julio de 2025. Se deja constancia que el monto y acciones a que se refiere esta letra (b) corresponden al aumento de capital antes referido.- Santiago, 24 de julio de 2025.- Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público.

Historique sociétaire relaté

1. Transformation· 18 novembre 2024

   Costa Verde Portfolio S.A. se transforma en Costa Verde Portfolio SpA

   Costa Verde Portfolio S.A.

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MARIA DE LOS ANGELES UBILLA SANTA CRUZ, Abogado, Notario Público Suplente del Titular don Eduardo Javier Diez Morello, 34ª Notaría Santiago, ambos con domicilio en Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de 18 de noviembre de 2024, Repertorio N°19.759-2024, ante el Titular don Eduardo Javier Diez Morello: (Uno) se redujo acta de junta extraordinaria de accionistas de Costa Verde Portfolio S.A. (RUT número 76.115.378-1; e inscrita Fs. 50.659 número 35.384 Reg. Comercio Stgo. 2010, en adelante también la “Sociedad”), celebrada con esa misma fecha, en la que se acordó, entre otras cosas: /A/ Disminuir el capital social en $321.437.221.315, sin alterar el número y características de las acciones en que se divide, mediante la absorción de la totalidad de las pérdidas acumuladas de la Sociedad al 31 de diciembre de 2023, por ese mismo monto, de modo que el capital social quedó en $754.561.754.778, dividido en 9.207.174.643 acciones, de una misma y única serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado; /B/ Aumentar el capital social en $686.055.040.000, esto es, desde $754.561.754.778 --cantidad que ya considera la referida disminución de capital mediante la capitalización de la pérdida acumulada--, dividido en 9.207.174.643 acciones, de una misma y única serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a $1.440.616.794.778, dividido en 18.053.283.614 acciones, de una misma y única serie, sin valor nominal, mediante la emisión de 8.846.108.971 acciones de pago, a ser emitidas por el directorio con esa misma fecha y que deberán suscribirse y pagarse dentro del plazo máximo que vence el 18 de noviembre de 2029. A consecuencia de todo lo anterior, el capital social quedó como se indica a continuación; y /C/ Transformar la Sociedad en una sociedad por acciones y establecer los nuevos estatutos sociales por los que ella se regirá; y (Dos) Inversiones Costa Verde Limitada y Compañía en Comandita por Acciones e Inversiones Costa Verde Limitada, en su calidad de únicos accionistas de la sociedad por acciones resultante de la transformación, debidamente representados, dieron por reproducidos del acta citada, para todos los efectos legales y contractuales que procedan, los artículos permanentes y transitorios que constituyen dichos estatutos sociales, de los que extracto lo que sigue: Nombre: “Costa Verde Portfolio SpA”, pudiendo usar para efectos de publicidad, propaganda u operaciones de banco el nombre de fantasía “CVP”. Objeto: a) efectuar toda clase de inversiones en empresas dedicadas directa o indirectamente al rubro de las líneas aéreas, sean locales o internacionales, de carga y/o pasajeros, mediante la compra o adquisición, en Chile o en el extranjero, de derechos o acciones en toda clase de sociedades, así como la inversión en toda clase de acciones, bonos, efectos de comercio, instrumentos del mercado de capitales y, en general, en toda clase de valores mobiliarios emitidos por dichas empresas; administrarlos, transferirlos, explotarlos y percibir sus frutos; b) efectuar inversiones en toda clase de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, y en especial adquirir, explotar, administrar, percibir sus frutos, enajenar, prendar y gravar a cualquier título, y dar y tomar en arrendamiento y otras formas de cesión temporal, todo tipo de bienes muebles, derechos o acciones en cualquier tipo de sociedades, civiles o comerciales, productos, monedas, acciones, opciones, bonos, debentures y efectos públicos o de comercio; y c) en general, ejecutar toda clase de actos y celebrar todos los contratos que sean necesarios para el cumplimiento del objeto de la Sociedad y el desarrollo de su giro. Domicilio: La parte de la provincia de Santiago sobre la que tenga jurisdicción el Conservador de Bienes Raíces y Comercio de Santiago, sin perjuicio del establecimiento de agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. Duración: Indefinida. Capital: $1.440.616.794.778, dividido en 18.053.283.614 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, de los cuales: (a) $754.561.754.778, dividido en 9.207.174.643 acciones, íntegramente suscrito y pagado; y (b) el saldo, por $686.055.040.000, dividido en 8.846.108.971 acciones, a ser suscrito y pagado dentro del plazo máximo que vence el 18 de noviembre de 2029. Se deja constancia que el monto y acciones a que se refiere esta letra (b) corresponden al aumento de capital antes referido.- Santiago, 20 de diciembre de 2024.- Maria de los Angeles Ubilla Santa Cruz, Notario Público Suplente.