Administradora de Marcas S.A.

Texto oficial del extracto

ROBERTO PUGA PINO, Notario Público Suplente del titular de la 2ª Notaría de Santiago, con domicilio en Amunategui N° 73, certifico: Por escritura pública de fecha 22 de Abril de 2020 ante el Notario Titular Francisco Javier Leiva Carvajal, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de ADMINISTRADORA DE MARCAS S.A., celebrada el 16 de marzo de 2020, en la cual los Accionistas acordaron modificar los estatutos de la Sociedad, en el sentido indicado en dicha escritura, cuyas materias no son objeto de extracto. Santiago, 23 de abril de 2020.

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, Notario Publico, Titular 43ª Notaria Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 835, piso 18, Comuna de Santiago, certifica con fecha 26 de diciembre de 2017, ante el Notario Suplente don HUMBERTO PRIETO CONCHA, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de ADMINISTRADORA DE MARCAS S.A. La junta se celebró con fecha 26 de diciembre de 2017, concurrió la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto y se acordó: i) Aumentar el capital social de $580.734.963 dividido en 493.921.084 acciones nominativas, ordinarias, todas de una misma serie y sin valor nominal, cantidad que se encuentra íntegramente suscrita y pagada, e incluye la revalorización de pleno derecho del capital propio que establece el Artículo 10 de la Ley de Sociedades Anónimas, conforme a la Balance de la Sociedad del Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016 aprobado en la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 11 de abril de 2017, a la cantidad de $5.580.734.963 dividido en 4.746.472.725 acciones nominativas, ordinarias, todas de una misma serie y sin valor nominal. Capital se aumenta en $5.000.000.000.- mediante la emisión de 4.252.551.641 acciones de pago, nominativas, ordinarias, todas de una misma serie y sin valor nominal. Las acciones de pago a ser emitidas fueron totalmente suscritas y se acordó que su pago se realizará en especie, dentro del plazo máximo de 3 años contado desde la fecha de la junta. ii) Reemplazar los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos, relativos al capital social y al modo de enterarlo por los accionistas, por los que se indican en escritura extractada. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 01 de febrero de 2018.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 14 de septiembre de 2016

   La sociedad acuerda y aprueba la fusión por incorporación de Consorcio Periodístico de Chile Cinco S.A., junto con aumento y disminución de capital vinculados a la operación.

   Consorcio Televisivo S.A. · Consorcio Periodístico de Chile Cinco S.A.

Texto oficial del extracto

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público de la 33ª Notaría de Santiago, Huérfanos 979 of. 501, Santiago, certifica: Con fecha 30 de septiembre de 2016, ante mí, se redujo a escritura pública, bajo el repertorio N° 14.332-2016, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Consorcio Televisivo S.A. (la “Sociedad”), celebrada con fecha 20 de septiembre de 2016, en la que se acordó, entre otras materias, lo siguiente: Uno) Aprobar la fusión por incorporación de Consorcio Periodístico de Chile Cinco S.A. (la “Sociedad Absorbida”) en la Sociedad, esto es, la absorción de la Sociedad Absorbida, que se disuelve, por la Sociedad, sucediéndola esta última en todos sus derechos y obligaciones. Dos) Para evitar que la Sociedad adquiera acciones de propia emisión cuando la fusión produzca sus efectos, disminuir el capital de la Sociedad en la suma de $1.004.994 equivalente al valor de las 999 acciones de la Sociedad de propiedad de su matriz, esto es, la Sociedad Absorbida, que serán canceladas. Tres) Para los efectos de la fusión, aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $580.733.957 dividido en 493.921.083 nuevas acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se pagarán con el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbida producto de la fusión. Cuatro) Modificar el Artículo Quinto y Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales, relativos al capital social y su forma de entero y sustituirlos por los que se transcriben a continuación: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $580.734.963, dividido en 493.921.084 acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de estos Estatutos”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad que asciende a la cantidad de $580.734.963, dividido en 493.921.084 acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, ha sido suscrito, enterado y pagado y se enterará y pagará de la siguiente forma: /a/ Con la suma de $1.006.000, que constituye el capital suscrito y pagado al 31 de diciembre de 2015, representativa de 1.000 acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, cantidad que incluye la revalorización automática que establece el artículo 10 de la Ley N° 18.046, conforme al balance del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2015, aprobado por la junta ordinaria de accionistas de la sociedad celebrada con fecha 5 de abril de 2016; /b/ Con la disminución del capital social en la suma de $1.004.994 representativa de 999 acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, acordado en Junta Extraordinaria de accionistas de la sociedad celebrada con fecha 14 de septiembre de 2016, con el objeto de evitar que la sociedad adquiera acciones de propia emisión al absorber a su matriz en la fusión que fuera aprobada en esa misma Junta y a la que se hace referencia en la letra /c/ siguiente; y /c/ Con la suma de $580.733.957, que corresponde al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 14 de septiembre de 2016, mediante la emisión de 493.921.083 nuevas acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, para su canje por efecto de la fusión de la sociedad con Consorcio Periodístico de Chile Cinco S.A., por incorporación de esta última en Consorcio Televisivo S.A., la que por efecto de la fusión adquirirá la totalidad de sus activos, pasivos y patrimonio. Los accionistas de Consorcio Periodístico de Chile Cinco S.A. recibirán en canje una acción de la sociedad absorbente por cada acción de la sociedad absorbida de que sean titulares. Las referidas 493.921.083 acciones, una vez producido el canje, se entenderán íntegramente suscritas y pagadas mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de la sociedad absorbida incorporados a la sociedad por efecto de la fusión. Se considerará como fecha de la fusión y que ésta surta efecto el día en que se reduzcan a escritura pública las actas de las Juntas Extraordinarias de Accionistas de la sociedad absorbente y de la sociedad absorbida que hayan aprobado la fusión y que el o los respectivos extractos de tales reducciones a escritura pública, sean oportunamente inscritos y publicados.” Cinco) Modificar el Artículo Primero y el Artículo Cuarto de los estatutos sociales relativos al nombre y al objeto de la Sociedad, sustituyendo el actual nombre de la Sociedad por el de “Administradora de Marcas S.A.” y ampliando su objeto para incluir en el mismo la explotación comercial de las marcas comerciales de las que sea titular la Sociedad, y demás privilegios y/o derechos de propiedad industrial, sea directamente o a través de licencias o sub-licencias otorgadas a terceros, sustituyendo el actual objeto de la Sociedad por el que se transcribe a continuación: Objeto: El objeto de la Sociedad será: a) La explotación de cualesquiera medios de comunicación, incluyendo canales de televisión, radioemisoras y similares, para lo cual podrá solicitar, adquirir, administrar, explotar, ejercer y ceder las concesiones y/o frecuencias respectivas así como desarrollar cualquier actividad relacionada con los referidos medios de comunicación; b) El ejercicio de toda actividad relacionada con las comunicaciones, sean efectuadas por televisión, radio, líneas telefónicas, de fibra óptica, internet, satélite, microondas o en cualquiera otra forma; c) El desarrollo, realización, participación, producción y/o emisión, por cuenta propia o ajena, de toda clase de programas o contenidos de audio y audiovisuales, envasados o en directo; d) La organización, producción y promoción de espectáculos de cualquier naturaleza; e) La prestación de servicios y/o asesorías periodísticas, comunicacionales, promocionales, publicitarias, de imagen y, en general, relacionados con los medios de comunicación, así como la venta de publicidad; f) La compra, venta y arrendamiento de equipos de cine y televisión; g) Formar o participar en sociedades de cualquier tipo que tengan por objeto directo o indirecto las actividades antes indicadas; h) La adquisición, compra, venta, enajenación, construcción, loteo, urbanización, comercialización, explotación, arrendamiento, subarriendo, en cualquier forma de bienes raíces de cualquier especie; i) La explotación comercial de las marcas comerciales de las que sea titular la Sociedad, y demás privilegios y/o derechos de propiedad industrial, sea directamente o a través de licencias o sub-licencias otorgadas a terceros; y j) Efectuar negocios o inversiones relacionadas con las actividades antes indicadas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Portador de extracto quedó facultado para proceder con su legalización. Santiago, 30 de Septiembre de 2016.