Lübeck SpA

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VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente del Titular de la 33ª Notaría de Santiago don Iván Torrealba Acevedo, con oficio en Huérfanos N° 979, oficina 501, Santiago, CERTIFICO: por escritura otorgada hoy, Repertorio Número 727-2021, ante mí, FELIPE ZEGERS VIAL e ISABEL MARGARITA DOMINGUEZ RODRÍGUEZ, únicos accionistas de Lübeck SpA, sociedad inscrita a fojas 48689 número 33910 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago año 2010, cuyo capital estatutario es de $200.000.000, exponen: Se modifica el artículo tercero de los estatutos por el siguiente: ARTICULO TERCERO: Objeto. La sociedad tendrá por objeto: a) la prestación de asesorías de cualquier especie como, por ejemplo, administrativas, bancarias, jurídicas, tributarias, de organización de empresas o consorcios de toda naturaleza, financieras, bursátiles y de inversión de capitales en Chile o en el extranjero, contables tributarias, legales y de auditorías; b) la realización de toda clase de inversiones tanto en Chile como en el extranjero incluida la compra, venta, arrendamiento, permuta, explotación, administración y leasing de todo tipo de bienes muebles e inmuebles, de acciones, bonos, debentures, pagares y demás valores mobiliarios y de derechos sociales, pudiendo para tal efecto, participar en la constitución o incorporarse a toda clase de sociedades, asimismo, podrá dar la cesión temporal a cualquier título los bienes muebles o raíces que posea; c) efectuar actividades de corretaje o actividades inmobiliarias realizadas a cambio de una retribución o por contrata; d) cualquier actividad relacionada con las anteriores y que los accionistas acuerden, cualquiera que sea su naturaleza. Demás estipulaciones y modificaciones constan escritura extractada. Santiago, 11 de enero 2021.

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VALERIA RONCHERA FLORES, Notario Público, Titular, 10ª Notaría Santiago, con oficio en calle Agustinas 1235, segundo piso, Santiago, certifica: Con fecha de hoy, Repertorio N°1954-2018, ante mí, se redujo a escritura pública ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS LÜBECK SpA, inscrita a Fs. 48.689 número 33.910 del Registro de Comercio del CBR Santiago, correspondiente al año 2010, celebrada con fecha 5 marzo 2018, en la cual se acordó y aprobó lo siguiente: 1) Aumentar el capital social; 2) Modificar las disposiciones pertinentes de los estatutos sociales, a fin de reflejar los cambios antes mencionados; y 3) Adoptar todos los acuerdos necesarios para llevar a efecto lo resuelto por la junta. AUMENTO DE CAPITAL. Se propuso y acordó aumentar el capital social hoy de $70.000.000.-, dividido en 70.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $200.000.000.- dividido en 200.000 acciones de iguales características. El aumento de capital propuesto se enteraría mediante la emisión de 130.000 acciones de pago, representativas de la cantidad de $130.000.000., las que deberían ser emitidas y colocadas, al precio de $1.000 cada una, para ser suscritas y pagadas dentro del término de 3 años contados desde la fecha de la junta, el cual podrá ser pagado en dinero u otros bienes. EMISIÓN, COLOCACIÓN, SUSCRIPCIÓN Y PAGO DE ACCIONES DE PAGO. A continuación la junta propusó y acordó, por unanimidad, proceder en ese mismo acto a la emisión de la totalidad de las 130.000 acciones de pago representativas del aumento de capital acordado. A continuación, y en este mismo acto, Felipe Zegers Vial, suscribe la cantidad de 65.000 acciones de pago, emitidas por un valor total de $65.000.000.-, que la junta acuerda que se paguen en la siguiente forma: (i) La cantidad de 10.000 acciones equivalentes a la suma de $10.000.000.- pagados con anterioridad a esta fecha, en dinero efectivo y que ingresaron a la caja social; y (ii) la cantidad de 55.000 acciones equivalentes a la suma de $55.000.000.- que se pagarán mediante el aporte, en dominio a la sociedad, de dinero en efectivo o de todo otro tipo de bienes, ya sean muebles o inmuebles, derechos sociales, acciones de sociedades, valores mobiliarios, títulos de crédito o de inversión, todo ello, en la medida que las necesidades sociales así lo requieran, pero en todo caso dentro del plazo de 3 años contados desde la fecha de celebración de la presente Junta. Por su parte doña ISABEL MARGARITA DOMÍNGUEZ RODRÍGUEZ, suscribe en este acto la cantidad de 65.000 acciones de pago, emitidas por un valor total de $65.000.000.-, que la junta acuerda que se paguen en la siguiente forma: (i) La cantidad de 10.000 acciones equivalentes a la suma de $10.000.000.- pagados con anterioridad a esta fecha, en dinero efectivo y que ingresaron a la caja social; y (ii) la cantidad de 55.000 acciones equivalentes a la suma de $55.000.000.- que se pagarán mediante el aporte, en dominio a la sociedad, de dinero en efectivo o de todo otro tipo de bienes, ya sean muebles o inmuebles, derechos sociales, acciones de sociedades, valores mobiliarios, títulos de crédito o de inversión, todo ello, en la medida que las necesidades sociales así lo requieran, pero en todo caso dentro del plazo de 3 años contados desde la fecha de celebración de la presente Junta. MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS SOCIALES. Se propuso y acordó modificar los artículos quinto permanente y segundo transitorio de los estatutos sociales por los del siguiente tenor: “ARTÍCULO QUINTO: Capital Social. El capital de la sociedad es la suma de $200.000.000.-, dividido en 200.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. El capital social se encuentra íntegramente suscrito y se paga y pagará en la forma que se indica en el artículo segundo transitorio de esta escritura. Los aumentos de capital serán acordados por la unanimidad de los votos de los accionistas reunidos en Junta de Accionistas, y cumplirán con las formalidades que al efecto establece la Ley sobre el particular”; y “ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es de $200.000.000.- dividido en 200.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales son suscritas en su totalidad por los actuales y únicos accionistas de la sociedad y se pagan y pagarán en las cantidades siguientes: (A) don FELIPE ZEGERS VIAL, suscribe en este acto la cantidad de 100.000 acciones que corresponden a la suma de $100.000.000.- y que se pagan y pagarán en la siguiente forma: (i) La suma de 45.000 acciones equivalentes a $45.000.000.- pagados con anterioridad a esta fecha, en dinero efectivo y que ingresaron a la caja social; y (ii) la suma de 55.000 acciones equivalentes a $55.000.000.- que se pagarán mediante el aporte, en dominio a la sociedad, de dinero en efectivo o de todo otro tipo de bienes, ya sean muebles o inmuebles, derechos sociales, acciones de sociedades, valores mobiliarios, títulos de crédito o de inversión, todo ello, en la medida que las necesidades sociales así lo requieran, pero en todo caso dentro del plazo de 3 años contados desde la fecha de suscripción del presente instrumento; y B) doña ISABEL MARGARITA DOMÍNGUEZ RODRÍGUEZ, suscribe en este acto la cantidad de 100.000 acciones que corresponden a la suma de $100.000.000.- y que se pagan y pagarán en la siguiente forma: (i) La suma de 45.000 acciones equivalentes a $45.000.000.- pagados con anterioridad a esta fecha, en dinero efectivo y que ingresaron a la caja social; y (ii) la suma de 55.000 acciones equivalentes a $55.000.000.- que se pagarán mediante el aporte, en dominio a la sociedad, de dinero en efectivo o de todo otro tipo de bienes, ya sean muebles o inmuebles, derechos sociales, acciones de sociedades, valores mobiliarios, títulos de crédito o de inversión, todo ello, en la medida que las necesidades sociales así lo requieran, pero en todo caso dentro del plazo de 3 años contados desde la fecha de suscripción del presente instrumento. En consecuencia, el capital de la sociedad se encuentra íntegramente suscrito, pagado en la suma de $90.000.000.- y por pagar en la suma de $110.000.000.- en un plazo máximo de 3 años contados desde la fecha de este instrumento”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago,13 de marzo de 2018.-

Historia societaria relatada

1. Transformación· 5 de septiembre de 2017

   ASESORÍAS E INVERSIONES LÜBECK LIMITADA se transforma en una sociedad por acciones y cambia su razón social a LÜBECK SpA.

   FELIPE ZEGERS VIAL · ISABEL MARGARITA DOMÍNGUEZ RODRÍGUEZ

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ALBERTO MOZO AGUILAR, Notario Público, Titular, 40 Notaría Santiago, con oficio en calle Teatinos Nº 332, Santiago, certifica: Por escritura pública repertorio Nº 6743/2017, hoy ante mí, don FELIPE ZEGERS VIAL, chileno, casado y separado totalmente de bienes, ingeniero comercial, cédula de identidad número 9.904.492-6 y doña ISABEL MARGARITA DOMÍNGUEZ RODRÍGUEZ, chilena, casada y separada totalmente de bienes, psicopedagoga, cédula de identidad número 12.486.929-3, ambos domiciliados para estos efectos en calle Los Alazanes 2721, comuna de Lo Barnechea, Santiago, actuales y únicos socios de la sociedad ASESORÍAS E INVERSIONES LÜBECK LIMITADA, inscrita a fojas 48.689 número 33.910 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2010 acordaron Aumento Capital, Modificación y Transformación de Sociedad. Aumento de Capital. Se acordó aumentar capital social, el que actualmente asciende a $100.000 a la suma de $70.000.000, lo que implica un aumento de capital efectivo ascendente a la suma de $69.900.000. El señalado aumento de capital se entera mediante el aporte en dinero efectivo, en este acto, en las proporciones que en cada caso se indica, y mediante el aporte futuro, en dominio a la sociedad, de dinero en efectivo o de todo otro tipo de bienes, ya sean muebles o inmuebles, derechos sociales, acciones de sociedades anónimas, valores mobiliarios, títulos de crédito o de inversión, todo ello, en la medida que las necesidades sociales así lo requieran, pero en todo caso dentro del plazo de tres años contados desde la fecha de suscripción de la presente escritura, por los socios que a continuación se señalan: (A) don FELIPE ZEGERS VIAL, la suma de $34.915.000 que se aportan mediante la suma de $9.915.000 pagados con anterioridad a esta fecha, en dinero efectivo y que ingresaron a la caja social; y con la suma de $25.000.000 que se enterarán mediante el aporte, en dominio a la sociedad, de dinero en efectivo o de todo otro tipo de bienes, ya sean muebles o inmuebles, derechos sociales, acciones de sociedades anónimas, valores mobiliarios, títulos de crédito o de inversión, todo ello, en la medida que las necesidades sociales así lo requieran, pero en todo caso dentro del plazo de 3 años contados desde la fecha de suscripción de la presente escritura; y B) socio doña ISABEL MARGARITA DOMÍNGUEZ RODRÍGUEZ, la suma de $34.985.000 que se aportan mediante la suma de $9.985.000 pagados con anterioridad a esta fecha, en dinero efectivo y que ingresaron a la caja social; y con la suma de $25.000.000 que se enterarán mediante el aporte, en dominio a la sociedad, de dinero en efectivo o de todo otro tipo de bienes, ya sean muebles o inmuebles, derechos sociales, acciones de sociedades anónimas, valores mobiliarios, títulos de crédito o de inversión, todo ello, en la medida que las necesidades sociales así lo requieran, pero en todo caso dentro del plazo de 3 años contados desde la fecha de suscripción de la presente escritura. Modificación social. Con el objeto de adecuar los estatutos sociales al aumento de capital efectuado, los actuales y únicos socios de ASESORÍAS E INVERSIONES LÜBECK LIMITADA vienen en modificar el artículo 5 de los estatutos sociales, relativo al capital social, según el siguiente tenor: “ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad asciende a la suma única y total de $70.000.000, que los socios han aportado y aportarán en las siguientes cantidades: (A) don FELIPE ZEGERS VIAL, la suma de $35.000.000 que corresponden al 50% de los derechos sociales y que se dividen en: (i) La suma de $10.000.000 pagados con anterioridad a esta fecha, en dinero efectivo y que ingresaron a la caja social; y (ii) la suma de $25.000.000 que se enterarán y pagarán mediante el aporte, en dominio a la sociedad, de dinero en efectivo o de todo otro tipo de bienes, ya sean muebles o inmuebles, derechos sociales, acciones de sociedades anónimas, valores mobiliarios, títulos de crédito o de inversión, todo ello, en la medida que las necesidades sociales así lo requieran, pero en todo caso dentro del plazo de 3 años contados desde la fecha de suscripción de la presente escritura; y B) socio doña ISABEL MARGARITA DOMÍNGUEZ RODRÍGUEZ, la suma de $35.000.000 que corresponden al 50% de los derechos sociales y que se dividen en: (i) La suma de $10.000.000 pagados con anterioridad a esta fecha, en dinero efectivo y que ingresaron a la caja social; y (ii) la suma de $25.000.000 que se enterarán y pagarán mediante el aporte, en dominio a la sociedad, de dinero en efectivo o de todo otro tipo de bienes, ya sean muebles o inmuebles, derechos sociales, acciones de sociedades anónimas, valores mobiliarios, títulos de crédito o de inversión, todo ello, en la medida que las necesidades sociales así lo requieran, pero en todo caso dentro del plazo de 3 años contados desde la fecha de suscripción de la presente escritura”. Transformación y Modificación Razón Social. Acuerdan asimismo, UNO) Transformar la sociedad en una sociedad por acciones (SpA); DOS) Otorgar, los nuevos estatutos de la Sociedad, modificando asimismo la razón social de la misma de ASESORÍAS E INVERSIONES LÜBECK LIMITADA por la de LÜBECK SpA, la que a contar de la fecha de este instrumento será la razón social bajo la cual la Sociedad actuará en adelante para todas sus operaciones y efectos legales; TRES) Aprobar el texto de los nuevos estatutos de la sociedad por acciones denominada en adelante LÜBECK SpA, como consecuencia de la transformación y modificación acordada precedentemente. En mérito de lo anterior, don FELIPE ZEGERS VIAL y doña ISABEL MARGARITA DOMÍNGUEZ RODRÍGUEZ, antes individualizados vienen en otorgan nuevos estatutos sociedad. Nombre o Razón Social: “LÜBECK SpA”. Domicilio: Santiago, sin perjuicio agencias o sucursales dentro o fuera país. Duración: Indefinida. Objeto: La sociedad tendrá por objeto la prestación de asesorías de cualquier especie como, por ejemplo, administrativas, bancarias, jurídicas, tributarias, de organización de empresas o consorcios de toda naturaleza, financieras, bursátiles y de inversión de capitales en Chile o en el extranjero, contables tributarias, legales y de auditorías. Asimismo, la realización de toda clase de inversiones incluida la compra, venta, arrendamiento, permuta, explotación, administración y leasing de todo tipo de bienes muebles e inmuebles, de acciones, bonos, debentures, pagares y demás valores mobiliarios y de derechos sociales, pudiendo para tal efecto, participar en la constitución o incorporarse a toda clase de sociedades, asimismo, podrá dar la cesión temporal a cualquier título los bienes muebles o raíces que posea, así como cualquier actividad relacionada con las anteriores y que los socios acuerden, cualquiera que sea su naturaleza. Capital: $70.000.000, dividido 70.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. El capital social se encuentra íntegramente suscrito, pagado en la suma de $20.000.000 y por pagar en la suma de $50.000.000 en un plazo máximo de 3 años contados desde la fecha de este instrumento, en la forma que se indica en el artículo segundo transitorio de esta escritura. Demás estipulaciones constan escritura extractada. Santiago, 5 septiembre 2017.