Inmobiliaria Costa Azul SpA

Historia societaria relatada

1. Transformación· 2 de enero de 2024

   Se acordó la transformación y división de INVERSIONES COSTA AZUL S.A., hoy denominada INMOBILIARIA COSTA AZUL SpA.

2. Otro acto· 15 de julio de 2024

   Se saneó la transformación y división, rectificando el capital y la referencia a los accionistas en los extractos inscritos.

Texto oficial del extracto

MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, abogado, Notario Público Titular de la 38° Notaría de Santiago, con oficio en Miraflores N°178, piso 5, comuna de Santiago, certifica: que, por escritura pública de fecha 15 de julio de 2024, repertorio N° 32.460-2024, ante mí, las sociedades EMPRESA NACIONAL DE TRANSPORTE DE PASAJEROS DE CHILE LIMITADA, INMOBILIARIA E INVERSIONES SAN SEBASTIÁN S.A., INMOBILIARIA E INVERSIONES SANTA JOSEFINA S.A., INMOBILIARIA E INVERSIONES SAN PANCRACIO S.A., INVERSIONES EINSTEIN SANTA ROSA LIMITADA, INVERSIONES JGV LIMITADA, EMPRESA DE TRANSPORTES DE PASAJEROS HERRERA E HIJOS LIMITADA e INVERSIONES ENCINA S.A., en su calidad de únicas y totales accionistas de las sociedades INMOBILIARIA COSTA AZUL SpA, antes INVERSIONES COSTA AZUL S.A., inscrita a fojas 32.521 número 22.422 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2010; y, de NUEVA INVERSIONES COSTA AZUL SpA, inscrita a fojas 19.755, número 8.596 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2024, acordaron el Saneamiento de la Transformación y División de la sociedad INVERSIONES COSTA AZUL S.A., actualmente denominada INMOBILIARIA COSTA AZUL SpA, acordada por escritura pública de fecha 2 de enero de 2024, otorgada en la Notaría de Santiago de doña María Soledad Lascar Merino (la “Transformación y División”). Dos extractos autorizados de dicha escritura se inscribieron a fojas 19.712, número 8.575 (el “Extracto de División”); y, a fojas 19.755, número 8.596 (el “Extracto de Constitución”), ambos del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2024. Así, de acuerdo con la escritura de Saneamiento de la Transformación y División, acordaron lo siguiente: Uno. Respecto del Extracto de División: (i) donde dice: “… celebrada con la misma fecha, en virtud de la cual, los accionistas: Empresa Nacional de Transporte de Personas de Chile Limitada, Inmobiliaria e inversiones San Sebastián S.A., Inmobiliaria e Inversiones Santa Josefina S.A., Inmobiliaria e Inversiones San Pancracio S.A., Inversiones Einstein Santa Rosa Limitada, Inversiones JGV Limitada, Empresa de Transporte de Pasajeros Herrera e Hijos Limitada, e Inversiones Encina S.A., …”; debe decir: ““… celebrada con la misma fecha, en virtud de la cual, los accionistas: Empresa Nacional de Transporte de Pasajeros de Chile Limitada, Inmobiliaria e Inversiones San Sebastián S.A., Inmobiliaria e Inversiones Santa Josefina S.A., Inmobiliaria e Inversiones San Pancracio S.A., Inversiones Einstein Santa Rosa Limitada, Inversiones JGV Limitada, Empresa de Transporte de Pasajeros Herrera e Hijos Limitada, e Inversiones Encina S.A., …”; y, (ii) donde dice: “/C/ Como consecuencia de la división, se acuerda modificar el artículo Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales de la Sociedad, en el sentido de indicar que se disminuye el capital social de la suma de $5.593.000.000, dividido en 55.930 acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, a la suma de $3.791.155, dividido en 55.930 acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas en la forma señalada en la escritura extractada”; debe decir: “/C/ Como consecuencia de la división, se acuerda modificar el artículo Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales de la Sociedad, en el sentido de indicar que se disminuye el capital social de la suma de $5.593.000.000, dividido en 55.930 acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, a la suma de $5.589.208.845, dividido en 55.930 acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas en la forma señalada en la escritura extractada”. Dos. Respecto del Extracto de Constitución: (i) donde dice: “… celebrada con la misma fecha, en virtud de la cual, los accionistas: Empresa Nacional de Transporte de Personas de Chile Limitada, Inmobiliaria e inversiones San Sebastián S.A., Inmobiliaria e Inversiones Santa Josefina S.A., Inmobiliaria e Inversiones San Pancracio S.A., Inversiones Einstein Santa Rosa Limitada, Inversiones JGV Limitada, Empresa de Transporte de Pasajeros Herrera e Hijos Limitada, e Inversiones Encina S.A., …”; debe decir: ““… celebrada con la misma fecha, en virtud de la cual, los accionistas: Empresa Nacional de Transporte de Pasajeros de Chile Limitada, Inmobiliaria e Inversiones San Sebastián S.A., Inmobiliaria e Inversiones Santa Josefina S.A., Inmobiliaria e Inversiones San Pancracio S.A., Inversiones Einstein Santa Rosa Limitada, Inversiones JGV Limitada, Empresa de Transporte de Pasajeros Herrera e Hijos Limitada, e Inversiones Encina S.A., …”; y, (ii) donde dice “CAPITAL: El capital de la Sociedad es la suma de $5.589.208.845, dividido en 55.930 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se suscriben, enteran y pagan en la forma establecida en la escritura extractada”; debe decir: “CAPITAL: El capital de la Sociedad es la suma de $3.791.155, dividido en 55.930 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se suscriben, enteran y pagan en la forma establecida en la escritura extractada”. Demás estipulaciones constan en escritura pública extractada. Santiago, 22 de julio de 2024.

Texto oficial del extracto

MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, abogado, Notario Público Titular de la Trigésima Octava Notaría de Santiago, con oficio en Miraflores Nº178, piso 5, comuna de Santiago, certifico: que, con fecha 2 de enero de 2024, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad Inversiones Costa Azul S.A., en adelante la “Sociedad”, celebrada con la misma fecha, en virtud de la cual, los accionistas: Empresa Nacional de Transporte de Personas de Chile Limitada, Inmobiliaria e inversiones San Sebastián S.A., Inmobiliaria e Inversiones Santa Josefina S.A., Inmobiliaria e Inversiones San Pancracio S.A., Inversiones Einstein Santa Rosa Limitada, Inversiones JGV Limitada, Empresa de Transporte de Pasajeros Herrera e Hijos Limitada, e Inversiones Encina S.A., todos domiciliados en Avenida del Valle Norte Nº928, oficina 403, comuna de Huechuraba, Santiago, acordaron, entre otros, lo siguiente: /A/ Transformar la Sociedad en una sociedad por acciones, sustituyendo al efecto las disposiciones del estatuto social vigente, a fin de adecuarlo al tipo social de una sociedad por acciones y, especialmente, su razón social, la que pasará a denominarse “Inmobiliaria Costa Azul SpA”. Como consecuencia de lo anterior, se otorgó un nuevo texto de los estatutos de la Sociedad, de los cuales se extracta lo siguiente: NOMBRE: Inmobiliaria Costa Azul SpA. OBJETO: El objeto de la sociedad será: a) La realización de actividades de inversión de toda clase de bienes inmuebles, urbanos y rurales, de aptitud agrícola, forestal y/o ganadera; b) La inversión de capitales en toda clase de bienes muebles, corporales e incorporales, tales como acciones, opciones a la compraventa de acciones, bonos, debentures, planes de ahorra, cuotas de fondos mutuos, derechos de todo tipo de sociedades ya sean comerciales o civiles, comunidades o asociaciones de personas, pagarés, letras de cambio, certificados de depósitos, documentos negociables, valores mobiliarios y efectos de comercio en general, sean emitidos por el Estado, por instituciones públicas o por entidades o sociedades privadas, nacionales o extranjeras; c) El arrendamiento, explotación y administración, en cualquier forma, de toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales e incorporales; d) Asesorías a empresas y personas, nacionales o extranjeras, en gestiones y desarrollo en las áreas operativas de producción y análisis de procesos industriales, de administración, informática y de sistemas en general; e) Gestión comercial, financiera e inversiones, recursos humanos; y, f) En general, la celebración y/o ejecución de toda clase de operaciones, actos y contratos, civiles o comerciales, necesarios o conducentes para el desarrollo del objeto social y todo lo relacionado, de cualquier forma, con todo lo anterior. Podrá también realizar todas las actividades conexas o conducentes a los objetivos señalados u otros que digan relación directa con el giro de la sociedad y, en general, llevar a cabo por sí misma o a través de terceros, cualquier negocio, ejecución de todo acto y celebración de todos los contratos relacionados con el objeto social. CAPITAL: El capital de la Sociedad es la suma de $5.593.000.000, dividido en 55.930 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, con anterioridad a esta fecha. /B/ Acto seguido, se acordó la división de la compañía, una de las cuales mantiene el nombre y será la continuadora legal, naciendo al efecto una nueva sociedad denominada “Nueva Inversiones Costa Azul SpA”. /C/ Como consecuencia de la división, se acuerda modificar el artículo Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales de la Sociedad, en el sentido de indicar que se disminuye el capital social de la suma de $5.593.000.000, dividido en 55.930 acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, a la suma de $3.791.155, dividido en 55.930 acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas en la forma señalada en la escritura extractada. En todo lo no modificado, rigen íntegramente los estatutos sociales de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura pública extractada. Santiago, 28 de febrero de 2024.

Texto oficial del extracto

MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, abogado, Notario Público Titular de la Trigésima Octava Notaría de Santiago, con oficio en Miraflores Nº178, piso 5, comuna de Santiago, certifico: que, con fecha 2 de enero de 2024, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad Inversiones Costa Azul S.A., en adelante la “Sociedad”, celebrada con la misma fecha, en virtud de la cual, los accionistas: Empresa Nacional de Transporte de Personas de Chile Limitada, Inmobiliaria e inversiones San Sebastián S.A., Inmobiliaria e Inversiones Santa Josefina S.A., Inmobiliaria e Inversiones San Pancracio S.A., Inversiones Einstein Santa Rosa Limitada, Inversiones JGV Limitada, Empresa de Transporte de Pasajeros Herrera e Hijos Limitada, e Inversiones Encina S.A.; todos domiciliados en Avenida del Valle Norte Nº928, oficina 403, comuna de Huechuraba, Santiago, y habiendo tenido a la vista el registro de accionistas en su calidad de únicos y actuales accionistas, acordaron, entre otros, lo siguiente: /A/ Transformar la Sociedad en una sociedad por acciones, sustituyendo al efecto las disposiciones del estatuto social vigente, a fin de adecuarlo al tipo social de una sociedad por acciones y, especialmente, su razón social, la que pasará a denominarse “Inmobiliaria Costa Azul SpA”. /B/ Dividir la Sociedad en dos sociedades, una de las cuales mantiene el nombre y será la continuadora legal, naciendo al efecto una nueva sociedad denominada “Nueva Inversiones Costa Azul SpA”, cuyos estatutos se extractan a continuación: NOMBRE: Nueva Inversiones Costa Azul SpA. OBJETO: El objeto de la Sociedad será: a) La realización de actividades de inversión de toda clase de bienes inmuebles, urbanos y rurales, de aptitud agrícola, forestal y/o ganadera; b) La inversión de capitales en toda clase de bienes muebles, corporales e incorporales, tales como acciones, opciones a la compraventa de acciones, bonos, debentures, planes de ahorra, cuotas de fondos mutuos, derechos de todo tipo de sociedades ya sean comerciales o civiles, comunidades o asociaciones de personas, pagarés, letras de cambio, certificados de depósitos, documentos negociables, valores mobiliarios y efectos de comercio en general, sean emitidos por el Estado, por instituciones públicas o por entidades o sociedades privadas, nacionales o extranjeras; c) El arrendamiento, explotación y administración, en cualquier forma, de toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales e incorporales; d) Asesorías a empresas y personas, nacionales o extranjeras, en gestiones y desarrollo en las áreas operativas de producción y análisis de procesos industriales, de administración, informática y de sistemas en general; e) Gestión comercial, financiera e inversiones, recursos humanos; y, f) En general, la celebración y/o ejecución de toda clase de operaciones, actos y contratos, civiles o comerciales, necesarios o conducentes para el desarrollo del objeto social y todo lo relacionado, de cualquier forma, con todo lo anterior. Podrá también realizar todas las actividades conexas o conducentes a los objetivos señalados u otros que digan relación directa con el giro de la sociedad y, en general, llevar a cabo por sí misma o a través de terceros, cualquier negocio, ejecución de todo acto y celebración de todos los contratos relacionados con el objeto social. CAPITAL: El capital de la Sociedad es la suma de $5.589.208.845, dividido en 55.930 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se suscriben, enteran y pagan en la forma establecida en la escritura extractada. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 28 de febrero de 2024.

Texto oficial del extracto

COSME FERNANDO GOMILA GATICA, Abogado, Notario Público Titular de la 4° Notaría de Santiago, con oficio en Paseo Ahumada N° 341, 4° piso, Certifico: Que por escritura pública de fecha 29 de abril de 2019, Repertorio N° 6.241.-/2019, otorgada ante el Suplente don Jorge Lobos Díaz, de mi mismo domicilio, se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de sociedad INMOBILIARIA COSTA AZUL S.A., celebrada ante el Suplente, con fecha 26 de abril de 2019, en la que se modificaron estatutos sociales de INMOBILIARIA COSTA AZUL S.A., inscrita a Fs. 32.521 Nº 22.422 del Registro Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2010. Así, se efectuó modificación de la razón social, la que queda como “INVERSIONES COSTA AZUL S.A.”, y se elimina como nombre de fantasía el de “Inmobiliaria S.A.”. En consecuencia, se sustituye la cláusula primera, del artículo primero de los estatutos sociales, por la siguiente: “Primero: El nombre o razón social de la sociedad será el de “INVERSIONES COSTA AZUL S.A.”, pudiendo usar para todos los fines legales, comerciales y/o bancarios, el nombre de fantasía “Costa Azul S.A.”. Los accionistas acordaron que los acuerdos adoptados comenzarán a regir y producirán todos sus efectos a partir de la fecha de firma del acta de la Junta Extraordinaria de accionistas, esto es, desde el 26 de abril de 2019. En lo no modificado siguen vigentes las normas del pacto social. Demás estipulaciones en escritura extractada. AVB.

Texto oficial del extracto

COSME FERNANDO GOMILA GATICA, abogado, Notario Público Titular de la 4° Notaría de Santiago, con oficio en Paseo Ahumada N° 341, 4° piso, certifico: Que por escritura pública de fecha 02 de enero de 2018, Repertorio N° 48.-/2018, otorgada ante mí, se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de sociedad INMOBILIARIA COSTA AZUL S.A., celebrada ante el notario titular don Cosme Gomila Gatica, con fecha 18 de Julio de 2017, en la que se acordó la disminución del capital de INMOBILIARIA COSTA AZUL S.A., inscrita a Fs. 32521 número 22422 del Registro Comercio Santiago año 2010, conforme lo dispone el artículo 24 de la Ley 18.046.- Así, se efectuó disminución del capital social al efectivamente pagado, esto es, el capital social quedó fijado en la suma de $5.593.000.000 (cinco mil quinientos noventa y tres millones de pesos), dividido en 55.930 (cincuenta y cinco mil novecientas treinta) acciones, de una misma serie, nominativas, sin preferencia ni valor nominal; En consecuencia, se sustituye la cláusula quinta, del artículo segundo de los estatutos sociales, por la siguiente: “Quinto: El capital social es la suma de cinco mil quinientos noventa y tres millones de pesos, dividido en cincuenta y cinco mil novecientas treinta acciones, nominativas, de una serie única, sin valor nominal y sin preferencia alguna, totalmente suscrito y pagado”. Los accionistas acordaron que los acuerdos adoptados comenzarán a regir y producirán todos sus efectos a partir de la fecha de firma del acta de la Junta Extraordinaria de accionistas, esto es, desde el 18 de julio de 2017. En lo no modificado siguen vigentes las normas del pacto social. Otras estipulaciones en escritura que extracto. AVB.