Inversiones Durban S.a.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 3 de abril de 2017

   Se aprobó la fusión por incorporación de TEC-IONIC SERVICIOS DE FILTRACIÓN S.A. en INVERSIONES DURBAN S.A.

   TEC-IONIC SERVICIOS DE FILTRACIÓN S.A. · INVERSIONES DURBAN S.A.

Texto oficial del extracto

René Benavente Cash, Notario Público, titular de la 45 Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 979, piso 7, comuna y ciudad de Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 03 de mayo de 2017, ante mi, se redujo acta Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES DURBAN S.A., de fecha 03 de Abril de 2017 en que se acordó lo siguiente: 1) acuerdan fusión por incorporación de TEC-IONIC SERVICIOS DE FILTRACIÓN S.A. en INVERSIONES DURBAN S.A., con efecto y vigencia a partir del 03 de Abril de 2017, fusión en virtud de la cual, INVERSIONES DURBAN S.A. absorbe a TEC-IONIC SERVICIOS DE FILTRACIÓN S.A., adquiriendo sus activos y pasivos, sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose por consiguiente en INVERSIONES DURBAN S.A. el patrimonio de TEC-IONIC SERVICIOS DE FILTRACIÓN S.A., la cual quedará disuelta en la fecha indicada, debiendo entenderse que INVERSIONES DURBAN S.A. es la sucesora y continuadora legal de TEC-IONIC SERVICIOS DE FILTRACIÓN S.A. 2) Aprueban los balances de TEC-IONIC SERVICIOS DE FILTRACIÓN S.A. e INVERSIONES DURBAN S.A. contenidos en el informe pericial emitido con fecha 01 de Enero de 2017. El patrimonio de TEC-IONIC SERVICIOS DE FILTRACIÓN S.A. es de $473.118.489 y el de INVERSIONES DURBAN S.A. es de $38.874.866. 3) Aprobar el aumento del capital social de $2.000.000 a $38.874.866. El aumento se efectúa sin emisión de acciones mediante la capitalización de la partida Reserva de Revalorización, según balance. A continuación, se aprueba el aumento de capital de $38.874.866, capital ya revalorizado, totalmente suscrito y pagado, dividido en 1000 acciones nominativas y sin valor nominal, a $511.993.355 dividido en 1.270.900 acciones nominativas y sin valor nominal. Para este aumento de capital se emiten 1.269.900 acciones. Dichas acciones se pagarán con el patrimonio recibido de la sociedad absorbida TEC-IONIC SERVICIOS DE FILTRACIÓN S.A. 4) Se acuerda reemplazar el Artículo Quinto del Título Segundo del Estatuto Permanente de la sociedad, por el siguiente: ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $511.993.355, dividido en 1.270.900 acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal. Adicionalmente, se acordó por la unanimidad reemplazar el Artículo Cuarto Transitorio por el siguiente: "ARTÍCULO CUARTO TRANSITORIO. El capital de la sociedad ascendente a la suma de $511.993.355, dividido en 1.270.900 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se establece en el artículo quinto permanente, se encuentra íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma: a.- Juan Claudio Molina Pavez, suscribe y paga la cantidad de 990 acciones, con la suma de $1.980.000 pesos, ya enterado en caja social y con la suma de 36.506.117 pesos ya enterados en caja social, que corresponden a la capitalización de las partidas de Reservas de revalorización o utilidades acumuladas, conforme al balance al 31 de diciembre de 2016. b.- Ricardo Arcaya López, suscribe y paga la cantidad de 10 acciones, con la suma de $20.000 pesos, ya enterado en caja social y con la suma de 368.749 pesos ya enterados en caja social, que corresponden a la capitalización de las partidas de Reservas de revalorización o utilidades acumuladas, conforme al balance al 31 de diciembre de 2016. c.- VIENTOS DE SUR S.A., suscribe y paga la cantidad de 201.450 acciones, que se pagan con el aporte del total de los activos y pasivos de TEC-IONIC SERVICIOS DE FILTRACIÓN S.A., conforme a lo acordado en Junta General Extraordinaria de Accionista celebrada el 03 de Abril de 2017, a un precio de $403,18 por acción y que se entregan a los accionistas de la sociedad absorbida en la proporción de 510 acciones de INVERSIONES DURBAN S.A. por cada acción que posean en TEC-IONIC SERVICIOS DE FILTRACIÓN S.A. d.- INVERSIONES SANTA PILAR LIMITADA, suscribe y paga la cantidad de 413.610 acciones, que se pagan con el aporte del total de los activos y pasivos de TEC-IONIC SERVICIOS DE FILTRACIÓN S.A., conforme a lo acordado en Junta General Extraordinaria de Accionista celebrada el 03 de Abril de 2017, a un precio de $403,18 por acción y que se entregan a los accionistas de la sociedad absorbida en la proporción de 510 acciones de INVERSIONES DURBAN S.A. por cada acción que posean en TEC-IONIC SERVICIOS DE FILTRACIÓN S.A. e.- KINGFISCHER CHILE SPA, suscribe y paga la cantidad de 635.460 acciones, que se pagan con el aporte del total de los activos y pasivos de TEC-IONIC SERVICIOS DE FILTRACIÓN S.A., conforme a lo acordado en Junta General Extraordinaria de Accionista celebrada el 03 de Abril de 2017, a un precio de $403,18 por acción y que se entregan a los accionistas de la sociedad absorbida en la proporción de 510 acciones de INVERSIONES DURBAN S.A. por cada acción que posean en TEC-IONIC SERVICIOS DE FILTRACIÓN S.A. f.- INMOBILIARIA Y COMERCIAL SAN ANTONIO S.A., suscribe y paga la cantidad de 19.380 acciones, que se pagan con el aporte del total de los activos y pasivos de TEC-IONIC SERVICIOS DE FILTRACIÓN S.A., conforme a lo acordado en Junta General Extraordinaria de Accionista celebrada el 03 de Abril de 2017, a un precio de $403,18 por acción y que se entregan a los accionistas de la sociedad absorbida en la proporción de 510 acciones de INVERSIONES DURBAN S.A. por cada acción que posean en TEC-IONIC SERVICIOS DE FILTRACIÓN S.A. Asimismo, se reemplaza el Artículo Quinto Transitorio por el siguiente: "ARTICULO QUINTO TRANSITORIO: En Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES DURBAN S.A., celebrada el 03 de abril de 2017 se acordó aprobar la fusión por incorporación de TEC-IONIC SERVICIOS DE FILTRACIÓN S.A. en INVERSIONES DURBAN S.A., sociedad ésta última que absorbe a la señalada sociedad TEC-IONIC SERVICIOS DE FILTRACIÓN S.A., adquiriendo todos sus activos y pasivos, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, quedando en consecuencia, obligada a cumplir y solucionar todas y cada una de sus obligaciones, debiendo entenderse, para todos los efectos legales, que INVERSIONES DURBAN S.A. es la sucesora y continuadora legal de TEC-IONIC SERVICIOS DE FILTRACIÓN S.A. La fusión tendrá efecto y vigencia a contar de esta fecha. Con motivo de la citada fusión, TEC-IONIC SERVICIOS DE FILTRACIÓN S.A. quedará disuelta. La fusión se efectuará tomando con base para la misma los antecedentes que fueron aprobados por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de TEC-IONIC SERVICIOS DE FILTRACIÓN S.A. que aprobó la señalada fusión, celebrada con fecha 03 de abril de 2017, antecedentes consistentes en los balances de la sociedad TEC-IONIC SERVICIOS DE FILTRACIÓN S.A. y de INVERSIONES DURBAN S.A al 31 de diciembre de 2016 que corresponden a los registros contables de la sociedad a esa fecha. Se deja constancia que TEC-IONIC SERVICIOS DE FILTRACIÓN S.A. aporta todos sus activos y pasivos tendiendo como base los valores con que figuran en los libros de la sociedad al 31 de diciembre de 2016. INVERSIONES DURBAN S.A. para el solo efecto financiero contabilizará el total de los activos y pasivos recibidos de la sociedad absorbida, TEC-IONIC SERVICIOS DE FILTRACIÓN S.A. al valor libro que éstos tengan al 31 de diciembre de 2016 conforme se indica en los respectivos balances, manteniéndose en la contabilidad de la sociedad absorbente el control de los valores tributarios de las partidas o rubros contabilizados en la misma forma como se tenía este control en la sociedad absorbida, contabilización ésta que se practicará de acuerdo a lo dispuesto por el Servicio de Impuestos Internos. Y como será sucesora y continuadora legal de TEC-IONIC SERVICIOS DE FILTRACIÓN S.A. para todos los efectos legales, será solidariamente responsable de pagar todos los impuestos que adeudare o pudiere llegar a adeudar la sociedad absorbida. Lo anterior de conformidad al Balance de término que deberá confeccionar TEC-IONIC SERVICIOS DE FILTRACIÓN S.A. en virtud de lo dispuesto en el artículo 69 del Código Tributario. La fusión por incorporación de TEC-IONIC SERVICIOS DE FILTRACIÓN S.A. en INVERSIONES DURBAN S.A. se efectúa con efecto y vigencia a contar de esta fecha. En consecuencia, INVERSIONES DURBAN S.A. hace suyas y asume en su favor todas las operaciones comerciales y contables relativas al activo y pasivo que en virtud de esta fusión adquiere, realizadas por TEC-IONIC SERVICIOS DE FILTRACIÓN S.A. 5) Se acordó por la unanimidad el cambio de nombre o razón social de la sociedad, que en lo sucesivo será el de TEC-IONIC DURBAN S.A. pudiendo usar como nombre de fantasía el de TSF S.A., modificándose los estatutos de la sociedad que hoy gira bajo la razón social de INVERSIONES DURBAN S.A. en el sentido antes indicado. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 19 de Mayo de 2017.- R. Benavente Cash. N.P.