Living Candil SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2014

   Se indica que la sociedad está inscrita en el Registro de Comercio de Santiago desde 2014.

   LIVING CANDIL SpA

Texto oficial del extracto

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular de la 34ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda N° 359, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, certifico: que por escritura pública otorgada ante la notario suplente doña María de los Ángeles Ubilla Santa Cruz, con fecha 13 de diciembre de 2024, bajo el Repertorio N° 21.705-2024, SENIORITY CHILE SpA, Rol Único Tributario Nº76.106.821-0, en su calidad de único accionista de LIVING CANDIL SpA (la “Sociedad”), según consta en el Registro de Accionistas tenido a la vista, acordó modificar los estatutos de la Sociedad en los siguientes términos: (i) Se reemplazó el régimen de administración, por uno en virtud del cual la Sociedad será administrada por uno o más apoderados, los que serán designados mediante acuerdo adoptado en junta de accionistas, conforme a los quórums establecidos en el estatuto de la Sociedad, o mediante escritura pública o instrumento privado protocolizado suscrito por los accionistas que representan la totalidad de las acciones con derecho a voto de la Sociedad, y (ii) Se sustituyó y reemplazó íntegramente el estatuto de la Sociedad por un nuevo texto, cuyas menciones extractables son las siguientes: (i) Razón Social: El nombre de la sociedad será “Living Candil SpA”, pudiendo usar para todos los efectos legales, incluso ante los bancos, la abreviación “Candil SpA”; (ii) Objeto: La Sociedad tendrá por objeto (a) la prestación de servicios de habitación, hotelería y residencia de corta y/o larga estadía para adultos mayores, hogares de ancianos u otros establecimientos similares, lo que incluye entre otros los servicios de alimentación, aseo y peluquería, entre otros; (b) la administración y explotación de los establecimientos señalados; (c) en general, la participación en todo otro negocio, actividad, sociedad o asociación que diga relación directa con su objeto y que sea conducente al mejor aprovechamiento de la organización social; y (iii) Capital: $1.000.000 dividido en 1.000 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones en escritura pública extractada. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 90.463 número 55.211 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2014.- Santiago, 28 de enero de 2025.- Eduardo Javier Diez Morello. Notario Público.

Texto oficial del extracto

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular la 34ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda N°359, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, certifico: que por escritura pública otorgada ante la notario suplente doña Maria de los Angeles Ubilla Santa Cruz, con fecha 13 de diciembre de 2024, bajo el Repertorio N°21.700-2024, comparece SENIORITY CHILE SpA, Rol Único Tributario Nº76.106.821-0, en su calidad de único accionista SERVICIOS MÉDICOS Y ENFERMERÍA SpA (la “Sociedad”), según consta en el Registro de Accionistas tenido a la vista, para modificar los estatutos de la Sociedad, a efectos de lo cual, sustituyó y reemplazó íntegramente el estatuto de la Sociedad por un nuevo texto, cuyas menciones extractables son las siguientes: (i) Razón Social: El nombre de la sociedad será “SERVICIOS MÉDICOS Y ENFERMERÍA SpA”, pudiendo usar para todos los efectos legales, incluso ante los bancos, la abreviación “SME SpA”; (ii) Objeto: La Sociedad tendrá por objeto (a) la prestación de servicios desarrollados por profesionales o técnicos para el cuidado del adulto mayor, y otros relacionados con la geriatría, los cuales consistirán en la prestación de servicios personales en residencias o establecimientos de larga estadía para adultos mayores; y (b) en general, la participación en todo otro negocio, actividad, sociedad o asociación que diga relación directa con su objeto y que sea conducente al mejor aprovechamiento de la organización social; (iii) Capital: $141.468.178 dividido en 5.400 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas; y (iv) Administración: La Sociedad será administrada por uno o más apoderados, los que serán designados mediante acuerdo adoptado en junta de accionistas, conforme a los quórums establecidos en el estatuto de la Sociedad, o mediante escritura pública o instrumento privado protocolizado suscrito por los accionistas que representan la totalidad de las acciones con derecho a voto de la Sociedad. Demás estipulaciones en escritura pública extractada. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 15.471 número 10.483 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2010. Santiago, 21 de enero de 2025.- Eduardo Javier Diez Morello. Notario Público.-

Texto oficial del extracto

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular la 34ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda N°359, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, certifico: que por escritura pública otorgada ante la notario suplente doña Maria de los Angeles Ubilla Santa Cruz, con fecha 13 de diciembre de 2024, bajo el Repertorio N°21.703-2024, SENIORITY CHILE SpA, Rol Único Tributario Nº76.106.821-0, en su calidad de único accionista de LIVING ACALIS SpA (la “Sociedad”), según consta en el Registro de Accionistas tenido a la vista, modificó los estatutos de la Sociedad, a efectos de lo cual, sustituyó y reemplazó íntegramente el estatuto de la Sociedad por un nuevo texto, cuyas menciones extractables son las siguientes: (i) Razón Social: El nombre de la sociedad será “Living Acalis SpA”, pudiendo usar para todos los efectos legales, incluso ante los bancos, la abreviación “Acalis SpA”; (ii) Objeto: La Sociedad tendrá por objeto (a) la prestación de servicios de habitación, hotelería y residencia de corta y/o larga estadía para adultos mayores, hogares de ancianos u otros establecimientos similares, lo que incluye entre otros los servicios de alimentación, aseo y peluquería, entre otros; (b) la administración y explotación de los establecimientos señalados; (c) en general, la participación en todo otro negocio, actividad, sociedad o asociación que diga relación directa con su objeto y que sea conducente al mejor aprovechamiento de la organización social; (iii) Capital: $1.000.000 dividido en 1.000 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas; y (iv) Administración: La Sociedad será administrada por uno o más apoderados, los que serán designados mediante acuerdo adoptado en junta de accionistas, conforme a los quórums establecidos en el estatuto de la Sociedad, o mediante escritura pública o instrumento privado protocolizado suscrito por los accionistas que representan la totalidad de las acciones con derecho a voto de la Sociedad. Demás estipulaciones en escritura pública extractada. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 2.955 número 2.024 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2012. Santiago, 21 de enero de 2025.- Eduardo Javier Diez Morello. Notario Público.-

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2010

   Constitución e inscripción de la sociedad en el Registro de Comercio de Santiago.

2. Transformación· 13 de diciembre de 2024

   La sociedad Seniority Chile S.A. se transforma en una sociedad por acciones denominada Seniority Chile SpA.

   SENIORITY CHILE S.A.

Texto oficial del extracto

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular de la 34ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda N°359, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, certifico: que, con fecha 13 de diciembre de 2024, ante mi notario suplente doña Maria de los Angeles Ubilla Santa Cruz, bajo el Repertorio N° 21.699-2024, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de SENIORITY CHILE S.A. (la “Sociedad”), celebrada en presencia de mi suplente Maria de los Angeles Ubilla Santa Cruz en esa misma fecha. En la referida Junta, los accionistas de la Sociedad acordaron, entre otras materias, transformar la Sociedad en una sociedad por acciones y aprobar sus nuevos estatutos cuyas menciones extractables son las siguientes: Accionistas concurrentes: INVERSIONES BOSQUE ALTO SpA por 100.437 Acciones Serie A, y PARMICER COMPANY S.A., por 13.991 Acciones Serie A y 35.642 Acciones Serie B. Razón Social: El nombre de la sociedad será “Seniority Chile SpA” pudiendo usar para todos los efectos legales, incluso ante los bancos, la abreviación “Seniority SpA”. Objeto: La Sociedad tendrá por Objeto realizar, por cuenta propia o ajena, directa o indirectamente: (a) La prestación de servicios de habitación, hotelería y residencia de corta y/o larga estadía para adultos mayores; (b) La prestación de cuidados diferenciados para la mantención y funcionalidad de adultos mayores, servicios de medicina ambulatoria y enfermería asistencial en el ámbito de geriatría, nutrición, kinesiología y psicología; (c) Terapia ocupacional, gimnasia y esparcimiento; seguridad, charlas, cursos, recreación, para adultos mayores; (d) La preparación y expendio de toda clase de comidas preparadas, bebidas y en general productos alimenticios; (e) La prestación de servicios de higiene y cuidado personal, tales como peluquería, podología, afeitado, y en general aseo corporal para adultos mayores; y (f) La participación en todo otro negocio, actividad, sociedad, asociación o comunidad, y que diga relación directa o indirectamente con su objeto sin limitación de ninguna naturaleza y que sean conducentes al mejor aprovechamiento de la organización social. Capital: $14.370.513.653 dividido en 150.070 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas. Administración: La Sociedad será administrada por uno o más apoderados, los que serán designados mediante acuerdo adoptado en junta de accionistas, conforme a los quórums establecidos en el estatuto de la Sociedad, o mediante escritura pública o instrumento privado protocolizado suscrito por los accionistas que representan la totalidad de las acciones con derecho a voto de la Sociedad. Demás estipulaciones en escritura pública extractada. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 29.958, número 20.696 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2010. Santiago, 21 de enero de 2025.- Eduardo Javier Diez Morello. Notario Público.-

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°835, piso 18, Comuna de Santiago, CERTIFICO: Con fecha 13.10.2016, ante mí, se redujo a escritura pública acta de Junta Extraordinaria Accionistas de la sociedad SENIORITY CHILE S.A. celebrada con fecha 13.10.2016, en la que se acordó aumentar el capital social de $5.328.513.653 dividido en 78.468 acciones ordinarias y nominativas, de igual valor y sin valor nominal, a $14.370.513.653, dividido en 150.070 acciones, de las cuales 114.428 son Ordinarias o Serie A, nominativas, todas de igual valor y sin valor nominal, y 35.642 acciones son Preferentes o Serie B, nominativas, todas de igual valor y sin valor nominal; acordando los accionistas modificar el Artículo Quinto permanente de los estatutos sociales, el que queda de la siguiente forma: “Artículo Quinto: Capital Social y Acciones.- El capital de la sociedad es de $14.370.513.653 dividido en 150.070 acciones, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio, y de las cuales 114.428 acciones corresponden a acciones Ordinarias o Serie A, nominativas, sin valor nominal y 35.642 acciones son acciones Preferentes o Serie B, nominativas, sin valor nominal. Las acciones Preferentes o Serie B, tendrán una preferencia que consiste en lo siguiente: (i) Las acciones Preferentes o Serie B tendrán derecho a percibir dividendos a partir de la fecha de su suscripción aun cuando no estén pagadas; (ii) Las acciones Preferentes o Serie B tendrán derecho a percibir como dividendos un 23,75% de las utilidades que se acuerde repartir como dividendo; (iii) Tendrán derecho a un dividendo prioritario, consistente en que el pago de dividendos a los titulares de acciones Preferentes o Serie B se hará con 15 días de anticipación con respecto a los titulares de acciones Ordinarias o Serie A; ya sea que se trate de dividendos ordinarios, extraordinarios, provisorios, mínimos o adicionales. (iv) En cualquier momento, en el evento de que la sociedad se encuentre en un proceso de insolvencia, quiebra, o de reorganización y liquidación de empresas, las acciones Preferentes o Serie B, luego de haberse pagado todos los créditos con terceros, tendrán preferencia para recuperar su inversión original con los activos de la Sociedad resultantes de alguno de los procedimientos antes indicados. (v) Durante un plazo de 5 años contados desde el 13 de octubre de 2016, en el evento que la sociedad realice un proceso de oferta pública de acciones o de retrocompra, la venta de las acciones Preferentes o Serie B tendrán una preferencia respecto de las acciones Ordinarias o Serie A, con un mínimo de tasa interna de retorno por año de un 15% de la inversión original en las acciones Preferentes o Serie B calculada desde la o las fechas en que se pagaron las acciones Preferentes o Serie B y computadas anualmente, tomando en consideración el tiempo y los montos de: (a) el pago de las acciones Preferentes o Serie B o cualquier suscripción y pago de acciones ejerciendo el derecho de suscripción preferente; (b) todas las distribuciones de dinero (incluyendo intereses, dividendos, retrocompras o pagos con motivo de una reducción de capital) efectuadas por la Sociedad con respecto a las acciones Preferentes o Serie B o cualquier suscripción y pago de acciones ejerciendo el derecho de suscripción preferente; y (c) el precio de venta que debiera pagarse si tales acciones Preferentes o Serie B fueran vendidas. (vi) En cualquier momento, a discreción del accionista titular de las acciones Serie B, las acciones Preferentes o Serie B podrán convertirse en acciones Ordinarias o Serie A, en cuyo caso las acciones que se reciban producto de la conversión de las acciones Preferentes o Serie B mantendrán los costos y proporción en la participación en el capital de la Sociedad al momento de efectuar la conversión. En el evento que las acciones Preferentes o Serie B tengan, de conformidad a los estatutos, alguna clase de derechos políticos especiales, dichos derechos se mantendrán en las nuevas acciones luego de la conversión. (vii) El accionista titular de las acciones Preferentes o Serie B tendrá derecho a elegir un director en la mesa directiva. (viii) La duración de esta preferencia será de 50 años contados desde el 13 de octubre de 2016, salvo aquellas referidas en los puntos iv y v, las cuales mantendrán su vigencia mientras la persona que suscriba las acciones Preferentes o Serie B mantenga la propiedad de las mismas y no sean, por cualquier acto, enajenadas a un tercero, en cuyo caso se tendrán por no escritas en los estatutos sociales para todos los efectos legales. El capital se encuentra suscrito y pagado de conformidad se establece en el artículo primero transitorio”. Del capital de la sociedad, el monto de $5.328.513.653, equivalente a 78.468 acciones Ordinarias o Serie A, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, se encuentra totalmente suscrito y pagado mediante aportes ingresados a la caja social con anterioridad a esta fecha; el monto restante correspondiente a $9.042.000.000, equivalente a 71.602 acciones de pago, respecto de las cuales 35.960 acciones son Ordinarias o Serie A, nominativas, todas de igual valor y sin valor nominal; y 35.642 acciones son Preferentes o Serie B, nominativas, todas de igual valor y sin valor nominal, según se se aprobó en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 13.10.2016, se encuentra totalmente pendiente de suscripción y pago, debiendo ser suscrito y pagado dentro del plazo de 3 años contado desde la fecha de la referida Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 13.10.2016. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 25 de octubre de 2016.-

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°835, piso 18, Comuna de Santiago, rectifico: Extracto de fecha 04 de octubre de 2016 correspondiente a junta extraordinaria de accionistas de “SENIORITY CHILE S.A.”, celebrada el 23 de septiembre de 2016, cuya acta se redujo a escritura pública fecha 3 de octubre de 2016, e inscrito a fojas 76.158 número 41.124 el 14 de octubre del año 2016 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2016 y pendiente de publicación en el Diario Oficial, en el sentido que el referido extracto se reemplaza íntegramente por el siguiente: “CERTIFICO: Con fecha 3 de octubre de 2016, ante mí, se redujo a escritura pública acta de junta extraordinaria de accionistas de “ SENIORITY CHILE S.A. ”, celebrada el 23 de septiembre de 2016, en que se acordó aumentar el capital de $2.171.606.549, dividido en 31.980 acciones ordinarias y nominativas, de igual valor y sin valor nominal, a $5.328.513.653, dividido en 78.468 acciones ordinarias y nominativas, de igual valor y sin valor nominal. Se acordó reemplazar el artículo quinto de los estatutos que queda: “Artículo Quinto: El Capital de la Sociedad es la cantidad de $5.328.513.653, dividido en 78.468 acciones ordinarias y nominativas, de igual valor y sin valor nominal, el cual podrá pagarse en dinero o en otros bienes, y que se suscribe y paga según se señala en el Artículo Primero Transitorio”. Capital suscrito y pagado $2.171.606.549, equivalente a 31.980 acciones, y capital pendiente de suscripción y pago $3.156.907.104 equivalente a 46.488 acciones, a pagarse en el plazo de 30 días contados desde la fecha de la Junta. Demás estipulaciones en escritura pública mencionada”. Santiago, 21 de octubre de 2016.

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, Notario Público, Titular de la 43ª. Notaría de Santiago, Huérfanos 835, piso 18, CERTIFICO: Con fecha 3 de octubre de 2016, ante mí, se redujo a escritura pública acta de la junta extraordinaria de accionistas “SENIORITY CHILE S.A.”, celebrada 23 de septiembre de 2016, en que se acordó aumentar el capital de $2.171.606.5494 dividido 31.980 acciones ordinarias y nominativas, de igual valor y sin valor nominal, a $5.328.513.653, dividido en 78.468 acciones ordinarias y nominativas, de igual valor y sin valor nominal. Capital suscrito y pagado $6.196.858.875 equivalente a 500.100 acciones; Capital totalmente suscrito y parcialmente pagado. Capital pagado $2.171.606.549, equivalente a 31.980 acciones y capital pendiente de pago 3.156.907.104 equivalente a 46.488 acciones, a pagarse en el plazo de 30 días contados desde fecha de la Junta. Se acordó reemplazar artículo quinto estatutos que queda: “Artículo Quinto: El Capital de la Sociedad es la cantidad de $5.328.513.653, dividido en 78.468 acciones ordinarias y nominativas, de igual valor y sin valor nominal, el cual podrá pagarse en dinero o en otros bienes, y que se suscribe y paga según se señala en el Artículo Primero Transitorio”. Demás estipulaciones en escritura pública mencionada.– SANTIAGO, 04 de octubre de 2016.-