Inversiones Hualpén S.a.

Historique sociétaire relaté

1. Transformation· 11 octobre 2024

   La sociedad anónima INVERSIONES HUALPÉN S.A. se transforma en sociedad por acciones.

   Eladio Lorenzo Álvarez Bórquez · Inversiones Chiloé SpA

Texte officiel de l’extrait

JULIO CÉSAR ALEJANDRO FERREIRA SALAZAR, Abogado, Notario Público Suplente de don PEDRO ENRIQUE HIDALGO SARZOSA, Abogado, Notario Público Interino de la Segunda Notaría de Concepción, con oficio en esta ciudad, calle Castellón Nº116, según consta en Decreto Económico Nº236, de fecha 15 de octubre de 2024, cuya copia autorizada se encuentra protocolizada al final del protocolo con el número 1541, correspondiente al 5º bimestre del presente año con el repertorio número 3.686, certifico: Que, por escritura pública de fecha 11 de octubre de 2024, Rep. 3.619-2024, ante don Pedro Enrique Hidalgo Sarzosa, se redujo acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad INVERSIONES HUALPÉN S.A. (la “Junta” y la “Sociedad” respectivamente), inscrita a fojas 62, número 61 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Talcahuano correspondiente al año 2010, posteriormente reinscrito a fojas 52, número 21 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Hualpén correspondiente al año 2024, celebrada el 11 de octubre de 2024, en la cual sus accionistas (i) Eladio Lorenzo Álvarez Bórquez, cédula nacional de identidad N°3.888.161-2; y (ii) Inversiones Chiloé SpA, Rol Único Tributario N°76.219.221-7, ambos domiciliados en Arteaga Alemparte 8983, Hualpén, Región del Bío-Bío, acordaron transformar la sociedad anónima en una sociedad por acciones. Como consecuencia de lo anterior, se reemplazó íntegramente el actual estatuto social por un nuevo texto que a continuación se extracta: Nombre: “INVERSIONES HUALPÉN SpA”. Objeto: (a) participar o invertir en otras sociedades o personas jurídicas en Chile o en el extranjero involucradas en la prestación de servicios de transporte privado de pasajeros, ya sea urbano, interurbano y/o rural; el transporte escolar; el transporte público, ya sea urbano, interurbano y/o rural; y toda actividad que se relacione directa o indirectamente con lo señalado anteriormente; y b) efectuar inversiones en Chile o en el extranjero en toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales e incorporales, pudiendo administrar dichos bienes y percibir sus frutos. Capital: El capital de la sociedad es la suma de $61.053.353.975 pesos dividido en 61.053.353.975 acciones ordinarias y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Concepción, octubre 17 de 2024. Doy fe.

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 1 janvier 2010

   La sociedad fue inscrita originalmente como INVERSIONES HUALPÉN S.A.

2. Transformation· 11 octobre 2024

   Los accionistas acuerdan transformar la sociedad anónima en una sociedad por acciones y reemplazar íntegramente el estatuto social.

   Eladio Lorenzo Álvarez Bórquez · Inversiones Chiloé SpA

Texte officiel de l’extrait

PEDRO ENRIQUE HIDALGO SARZOSA, Abogado, Notario Público Interino de la Segunda Notaría de Concepción, con oficio en esta ciudad, calle Castellón Nº116, según consta en Decreto Económico Nº211, protocolizado al final del registro del 6º Bimestre del año 2023, con el Nº792, repertorio 3512, certifico: Que, por escritura pública de fecha 11 de octubre de 2024, Rep. 3.619-2024, ante mí, se redujo acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad INVERSIONES HUALPÉN S.A. (la “Junta” y la “Sociedad” respectivamente), inscrita a fojas 62, número 61 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Talcahuano correspondiente al año 2010, posteriormente reinscrito a fojas 52, número 21 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Hualpén correspondiente al año 2024, celebrada el 11 de octubre de 2024, en la cual sus accionistas (i) Eladio Lorenzo Álvarez Bórquez, cédula nacional de identidad N°3.888.161-2; y (ii) Inversiones Chiloé SpA, Rol Único Tributario N°76.219.221-7, ambos domiciliados en Arteaga Alemparte 8983, Hualpén, Región del Bío-Bío, acordaron transformar la sociedad anónima en una sociedad por acciones. Como consecuencia de lo anterior, se reemplazó íntegramente el actual estatuto social por un nuevo texto que a continuación se extracta: Nombre: “INVERSIONES HUALPÉN SpA”. Objeto: (a) participar o invertir en otras sociedades o personas jurídicas en Chile o en el extranjero involucradas en la prestación de servicios de transporte privado de pasajeros, ya sea urbano, interurbano y/o rural; el transporte escolar; el transporte público, ya sea urbano, interurbano y/o rural; y toda actividad que se relacione directa o indirectamente con lo señalado anteriormente; y b) efectuar inversiones en Chile o en el extranjero en toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales e incorporales, pudiendo administrar dichos bienes y percibir sus frutos. Capital: El capital de la sociedad es la suma de $61.053.353.975 pesos dividido en 61.053.353.975 acciones ordinarias y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Concepción, octubre 14 de 2024. Doy fe.

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 27 décembre 2017

   Se deja constancia de la escritura de constitución original de la sociedad.

2. Autre acte· 29 décembre 2023

   Inversiones Chiloé SpA suscribe un aumento de capital mediante capitalización parcial y obligación de enterar el saldo en 3 años.

   Eladio Lorenzo Álvarez Bórquez · Inversiones Chiloé SpA

3. Changement de capital· 21 juin 2024

   Se deja sin efecto el capital y acciones pendientes de pago, reduciendo el capital al monto efectivamente suscrito y pagado.

   Eladio Lorenzo Álvarez Bórquez · Inversiones Chiloé SpA

4. Autre acte· 1 juillet 2024

   Comparecen accionistas con la distribución informada de acciones presentes.

   Eladio Lorenzo Álvarez Bórquez · Inversiones Chiloé SpA

5. Changement de capital· 9 octobre 2024

   Se rectifican y/o sanan acuerdos anteriores, disminuyendo y luego aumentando el capital social hasta $61.053.353.975.

   Eladio Lorenzo Álvarez Bórquez · Inversiones Chiloé SpA · Rentas Hermanos Álvarez Pérez Limitada

Texte officiel de l’extrait

PEDRO ENRIQUE HIDALGO SARZOSA, Abogado, Notario Público Interino de la Segunda Notaría de Concepción, con oficio en esta ciudad, calle Castellón Nº116, según consta en Decreto Económico Nº211, protocolizado al final del registro del 6º Bimestre del año 2023, con el Nº792, repertorio 3512, certifico: Que, por escritura pública de fecha 09 de octubre de 2024, Rep. 3.587-2024, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad INVERSIONES HUALPÉN S.A. en la que se acordó rectificar y/o sanear, según corresponda, en conformidad a la Ley N°19.499 lo siguiente: (i) Escritura pública de fecha 27 de diciembre de 2017, otorgada en la Notaría de San Miguel de don Jorge Reyes Bessone, con oficio en calle Gran Avenida José Miguel Carrera N°4486, comuna de San Miguel, Santiago, y su extracto, en el sentido de que: (a) comparecen: (i) Eladio Lorenzo Álvarez Bórquez por 1 acción; y (ii) Rentas Hermanos Álvarez Pérez Limitada por 4.354.862.771 acciones. Total de acciones presentes 4.354.862.772 acciones ordinarias y sin valor nominal, que corresponden a $4.354.862.772; (b) el capital de la Sociedad es de $4.354.862.772 dividido en 4.354.862.772 acciones ordinarias y sin valor nominal, enteramente suscritas y pagadas; y (c) se disminuyó el capital de la Sociedad en 70.423.028 acciones, equivalentes a $70.423.028, quedando el capital de la Sociedad en la suma de $4.284.439.744 dividido en 4.284.439.744 acciones ordinarias y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. (ii) Escritura pública de fecha 29 de diciembre de 2023, otorgada en la Notaría de Santiago de don Andrés Felipe Rieutord Alvarado, con oficio en calle La Concepción N°65, piso 2, comuna de Providencia, Santiago, y su extracto, en el sentido de que: (a) comparecen: (i) Eladio Lorenzo Álvarez Bórquez por 1 acción; y (ii) Inversiones Chiloé SpA por 4.284.439.743 acciones. Total de acciones presentes 4.284.439.744 acciones ordinarias y sin valor nominal, que corresponden a $4.284.439.744; (b) el capital de la Sociedad es de $4.284.439.744 dividido en 4.284.439.744 acciones ordinarias y sin valor nominal, enteramente suscritas y pagadas; y (c) se aumentó el capital de la Sociedad en 39.396.959.613 nuevas acciones de pago, equivalentes a $39.396.959.613, quedando el capital de la Sociedad en la suma de $43.681.399.357 dividido en 43.681.399.357 acciones ordinarias y sin valor nominal. El aumento de capital fue íntegramente suscrito por Inversiones Chiloé SpA, quien las paga y pagará de la siguiente forma: (i) 18.075.953.222 acciones por la suma de $18.075.953.222 mediante la capitalización de cuentas por cobrar que se indican en escritura extractada; y (ii) 21.321.006.391 acciones por la suma de $21.321.006.391, que se obligó a enterar dentro del plazo de 3 años fecha escritura. (iii) Escritura pública de fecha 1 de julio de 2024, otorgada en la Notaría de Santiago de doña María Pilar Gutiérrez Rivera, con oficio en Avenida Apoquindo N°3039, piso 5, comuna de Las Condes, Santiago, en el sentido de que: comparecen: (i) Eladio Lorenzo Álvarez Bórquez por 1 acción; y (ii) Inversiones Chiloé SpA por 43.681.399.356 acciones. Total de acciones presentes 43.681.399.357 acciones ordinarias y sin valor nominal. (iv) Escritura pública de fecha 21 de junio de 2024, otorgada en la Notaría de Santiago de don Andrés Felipe Rieutord Alvarado, con oficio en calle La Concepción N°65, piso 2, comuna de Providencia, Santiago, y su extracto, en el sentido de que: (a) comparecen: (i) Eladio Lorenzo Álvarez Bórquez por 1 acción; y (ii) Inversiones Chiloé SpA por 43.681.399.356 acciones. Total de acciones presentes 43.681.399.357 acciones ordinarias y sin valor nominal; (b) el capital de la Sociedad es de $43.681.399.357, dividido en 43.681.399.357 acciones ordinarias y sin valor nominal; 21.321.006.391 acciones pendientes de pago, por $21.321.006.391; (c) se dejó sin efecto el capital y acciones pendientes de pago, quedando reducido al capital al monto efectivamente suscrito y pagado, que corresponde a $22.360.392.966 dividido en 22.360.392.966 acciones ordinarias y sin valor nominal, enteramente suscritas y pagadas; y (d) se aumentó el capital de la Sociedad en 38.692.961.009 nuevas acciones de pago, equivalentes a $38.692.961.009, quedando el capital de la Sociedad en la suma de $61.053.353.975, dividido en 61.053.353.975 acciones ordinarias y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Concepción, octubre 14 de 2024.- Doy Fe.

Texte officiel de l’extrait

María Pilar Gutiérrez Rivera, notario público titular de la 18ª Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo N°3.039, piso 5, comuna de Las Condes, certifico que, por escritura pública otorgada ante mí, con fecha 1 de julio de 2024, bajo el Repertorio N°9.226 / 2024, a la que se redujo el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Inversiones Hualpén S.A., celebrada el 29 de mayo de 2024, se acordó modificar la sociedad en materias que no son objeto de extracto. Santiago, 22 de julio de 2024.

Texte officiel de l’extrait

KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ, Abogada, Notario Suplente de don ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, abogado, Notario Público de la 36º Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción Nº 65, piso 2, Providencia, certifico: que con fecha a 21 de junio de 2024, ante mí, se redujo a escritura pública, Repertorio N° 7.842-2024, el Acta de la Junta General Extraordinaria Accionistas de "Inversiones Hualpén S.A.", Rol Único Tributario Nº 76.106.518-1, celebrada en esa misma fecha, en que, por unanimidad de las acciones emitidas, según registro de accionistas que he tenido a la vista, se acordó lo siguiente: 1) Dejar sin efecto el capital y acciones pendientes de pago. La unanimidad de los accionistas acordó dejar sin efecto el capital pendiente de pago y cancelar las acciones suscritas y no pagadas, quedando éste reducido al monto efectivamente suscrito y pagado a esta fecha. En consecuencia, el capital quedará fijado en la suma de $22.360.392.956.- dividido en 22.360.392.956 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. 2) Aumento de Capital. Posteriormente, los accionistas acordaron aumentar el capital de la Sociedad, que actualmente asciende $22.360.392.956.- dividido en 22.360.392.956 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal ni privilegios, en la suma de $38.692.961.009.- mediante la emisión de 38.692.961.009 nuevas acciones de pago, que serán ofrecidas a los accionistas de la Sociedad. En consecuencia, el capital social queda fijado en la suma de $61.053.353.965.- dividido en 61.053.353.965 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal ni privilegios. 3) Modificación de Estatutos. Se sustituyen los artículos 4° permanente y 1° transitorio de estatutos sociales, referentes al capital social en el siguiente sentido: “Artículo Cuarto: El capital social es la suma de $61.053.353.965.- dividido en 61.053.353.965 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal ni privilegios, que se suscriben y pagan en la forma que se establece en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos”; “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad asciende a la suma de $61.053.353.965.- dividido en 61.053.353.965 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal ni privilegios, a las que hace referencia en el artículo Cuarto de los Estatutos. Este capital se suscribe y paga de la siguiente forma: Uno) Con el capital pagado de la sociedad, antes de la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 21 de junio de 2024, cuyo monto ascendía a la suma de $22.360.392.956.- , el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado; y, Dos) Con el aumento de capital por la suma de $38.692.961.009.- equivalente a la cantidad de 38.692.961.009 acciones, acordado en la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 21 de junio de 2024, que ha sido íntegramente suscrito por Inversiones Chiloé SpA, quien las paga en este acto mediante la cesión y aporte en propiedad de la totalidad de los derechos de los que es propietaria en la sociedad Empresa de Buses Hualpén Limitada, Rol Único Tributario Número 84.794.200-2, que representan el 99,9896% aproximadamente del capital e interés social de dicha Sociedad, avaluadas en la suma de $38.692.961.009.-. Se hace presente que los aportes en especie referidos precedentemente y su valorización, ha sido aceptada de común acuerdo por los comparecientes sin necesidad de ser valorados por peritos. Asimismo, se deja constancia que el aporte de los derechos sociales efectuado en la presenta cláusula, se realiza a su valor tributario en el marco de una reorganización empresarial, de conformidad a lo dispuesto en el inciso quinto del artículo sesenta y cuatro del Código Tributario.”. Otras estipulaciones constan en escritura extractada y no son materia de extracto. En todo lo no modificado, permanecen plenamente vigentes las demás estipulaciones de los estatutos sociales. La sociedad “Inversiones Hualpén S.A.” se encuentra inscrita a fojas 52 número 21 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Hualpén correspondiente al año 2024. Santiago, 3 de julio de 2024.

Historique sociétaire relaté

1. Changement de capital· 29 décembre 2023

   La junta extraordinaria de accionistas acordó un aumento de capital.

   Inversiones Chiloé SpA

Texte officiel de l’extrait

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular de la 36° Notaría de Santiago, La Concepción Nº 65, piso 2, comuna de Providencia, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 07 de marzo del año 2024, otorgada en esta Notaría de Santiago, repertorio N°3.024-2024, comparece: doña Sofía Gaedechens Meyer, quien debidamente facultada, viene en rectificar el extracto modificatorio de “Inversiones Hualpén S.A.”, el que fue inscrito a fojas 69 número 29 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Hualpén del año 2024, toda vez que en dicho extracto se incurrió en un error numérico involuntario al transcribir la cantidad de acciones emitidas en virtud del aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 29 de diciembre de 2023, acta que fue reducida a escritura pública en la misma fecha en esta Notaría de Santiago, anotada bajo el repertorio N° 35.356-2023. Por lo anterior, se rectificar dicho extracto modificatorio, en el siguiente sentido: DONDE DICE: “1) Aumento de Capital. Aumentar el capital de la Sociedad, que actualmente a $4.284.439.734.- dividido en de 4.284.439.734 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal ni privilegios, en la suma de en la suma de $39.396.959.613.- mediante la emisión de 4.634.936.425 nuevas acciones de pago, que serán ofrecidas a los accionistas de la Sociedad. En consecuencia, el capital social queda fijado en la suma de $43.681.399.347.- dividido en 8.919.376.159 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal ni privilegios. 2) Modificación de Estatutos. Se sustituyen los artículos 4° permanente y 1° transitorio de estatutos sociales, referentes al capital social en el siguiente sentido: “Artículo Cuarto: El capital social es de $43.681.399.347.- dividido en 8.919.376.159 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal ni privilegios, que se suscriben y pagan en la forma que se establece en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos”. Y, “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad asciende a la suma de $43.681.399.347.- dividido en 8.919.376.159 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal ni privilegios, a las que hace referencia en el artículo Cuarto de los Estatutos. Este capital se suscribe y paga de la siguiente forma: Uno) Con el capital de la sociedad, antes de la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 29 de diciembre de 2023, cuyo monto ascendía a la suma de $4.284.439.734.-, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado; y, Dos) Con el aumento de capital por la suma de $39.396.959.613.- equivalente a la cantidad de 4.634.936.425 acciones, acordado en la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 29 de diciembre de 2023, que ha sido íntegramente suscrito por la accionista Inversiones Chiloé SpA, quien las paga y pagará de acuerdo al siguiente detalle: a) La cantidad de 2.126.582.732 acciones por la suma de $18.075.953.222.-, que paga en este acto mediante: (i) La capitalización de la por cobrar de que es titular en contra de esta Sociedad, por la suma de $14.075.953.222.-; y, (ii) La capitalización de la por cobrar de que es titular en contra de la sociedad “Flota de Vehículos Motorizados Hualpén Limitada”, Rol Único Tributario número 76.750.520-5, por la suma de $4.000.000.000.-; y, b) La cantidad de 2.508.353.693 acciones por la suma de $21.321.006.391.-que se obliga a enterar dentro del plazo de tres años a contar del 29 de diciembre del año 2023.”. DEBE DECIR: “1) Aumento de Capital. Aumentar el capital de la Sociedad, que actualmente a $4.284.439.734.- dividido en de 4.284.439.734 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal ni privilegios, en la suma de en la suma de $39.396.959.613.- mediante la emisión de 39.396.959.613 nuevas acciones de pago, que serán ofrecidas a los accionistas de la Sociedad. En consecuencia, el capital social queda fijado en la suma de $43.681.399.347.- dividido en 43.681.399.347 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal ni privilegios. 2) Modificación de Estatutos. Se sustituyen los artículos 4° permanente y 1° transitorio de estatutos sociales, referentes al capital social en el siguiente sentido: “Artículo Cuarto: El capital social es de $43.681.399.347.- dividido en 43.681.399.347 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal ni privilegios, que se suscriben y pagan en la forma que se establece en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos.”. Y, “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad asciende a la suma de $43.681.399.347.- dividido en 43.681.399.347 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal ni privilegios, a las que hace referencia en el artículo Cuarto de los Estatutos. Este capital se suscribe y paga de la siguiente forma: Uno) Con el capital de la sociedad, antes de la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 29 de diciembre de 2023, cuyo monto ascendía a la suma de $4.284.439.734.-, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado; y, Dos) Con el aumento de capital por la suma de $39.396.959.613.-, equivalente a la cantidad de 39.396.959.613 acciones, acordado en la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 29 de diciembre de 2023, que ha sido íntegramente suscrito por la accionista Inversiones Chiloé SpA, quien las paga y pagará de acuerdo al siguiente detalle: a) La cantidad de 18.075.953.222 acciones por la suma de $18.075.953.222.-, que paga en este acto mediante: (i) La capitalización de la por cobrar de que es titular en contra de esta Sociedad, por la suma de $14.075.953.222.-; y, (ii) La capitalización de la por cobrar de que es titular en contra de la sociedad “Flota de Vehículos Motorizados Hualpén Limitada”, Rol Único Tributario número 76.750.520-5, por la suma de $4.000.000.000.-.; y, b) La cantidad de 21.321.006.391 acciones por la suma de $21.321.006.391.- que se obliga a enterar dentro del plazo de tres años a contar del 29 de diciembre del año 2023.”. Demás estipulaciones del extracto permanecen inalteradas. Santiago, 29 de abril de 2024.

Historique sociétaire relaté

1. Changement de capital· 29 décembre 2023

   La junta de accionistas acordó un aumento de capital y la emisión de nuevas acciones de pago suscritas por Inversiones Chiloé SpA.

   Inversiones Chiloé SpA

Texte officiel de l’extrait

KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ, Abogada, Notario Suplente de don ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público, Titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción número 65, Piso 2, comuna de Providencia, rectifico el extracto de modificación de “Inversiones Hualpén S.A.”, otorgada ante mì, inscrito a fojas 69 número 29 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Hualpén del año 2024, por haber incurrido en un error numérico involuntario en la cantidad de acciones emitidas. POR TANTO, DONDE DICE: “1) Aumento de Capital. Aumentar el capital de la Sociedad, que actualmente a $4.284.439.734.- dividido en de 4.284.439.734 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal ni privilegios, en la suma de en la suma de $39.396.959.613.- mediante la emisión de 4.634.936.425 nuevas acciones de pago, que serán ofrecidas a los accionistas de la Sociedad. En consecuencia, el capital social queda fijado en la suma de $43.681.399.347.- dividido en 8.919.376.159 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal ni privilegios. 2) Modificación de Estatutos. Se sustituyen los artículos 4° permanente y 1° transitorio de estatutos sociales, referentes al capital social en el siguiente sentido: “Artículo Cuarto: El capital social es de $43.681.399.347.- dividido en 8.919.376.159 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal ni privilegios, que se suscriben y pagan en la forma que se establece en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos”. Y, “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad asciende a la suma de $43.681.399.347.- dividido en 8.919.376.159 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal ni privilegios, a las que hace referencia en el artículo Cuarto de los Estatutos. Este capital se suscribe y paga de la siguiente forma: Uno) Con el capital de la sociedad, antes de la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 29 de diciembre de 2023, cuyo monto ascendía a la suma de $4.284.439.734.-, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado; y, Dos) Con el aumento de capital por la suma de $39.396.959.613.- equivalente a la cantidad de 4.634.936.425 acciones, acordado en la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 29 de diciembre de 2023, que ha sido íntegramente suscrito por la accionista Inversiones Chiloé SpA, quien las paga y pagará de acuerdo al siguiente detalle: a) La cantidad de 2.126.582.732 acciones por la suma de $18.075.953.222.-, que paga en este acto mediante: (i) La capitalización de la por cobrar de que es titular en contra de esta Sociedad, por la suma de $14.075.953.222.-; y, (ii) La capitalización de la por cobrar de que es titular en contra de la sociedad “Flota de Vehículos Motorizados Hualpén Limitada”, Rol Único Tributario número 76.750.520-5, por la suma de $4.000.000.000.-.; y, b) La cantidad de 2.508.353.693 acciones por la suma de $21.321.006.391.-que se obliga a enterar dentro del plazo de tres años a contar del 29 de diciembre del año 2023.”. DEBE DECIR: “1) Aumento de Capital. Aumentar el capital de la Sociedad, que actualmente a $4.284.439.734.- dividido en de 4.284.439.734 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal ni privilegios, en la suma de en la suma de $39.396.959.613.- mediante la emisión de 39.396.959.613 nuevas acciones de pago, que serán ofrecidas a los accionistas de la Sociedad. En consecuencia, el capital social queda fijado en la suma de $43.681.399.347.- dividido en 43.681.399.347 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal ni privilegios. 2) Modificación de Estatutos. Se sustituyen los artículos 4° permanente y 1° transitorio de estatutos sociales, referentes al capital social en el siguiente sentido: “Artículo Cuarto: El capital social es de $43.681.399.347.- dividido en 43.681.399.347 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal ni privilegios, que se suscriben y pagan en la forma que se establece en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos.”. Y, “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad asciende a la suma de $43.681.399.347.- dividido en 43.681.399.347 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal ni privilegios, a las que hace referencia en el artículo Cuarto de los Estatutos. Este capital se suscribe y paga de la siguiente forma: Uno) Con el capital de la sociedad, antes de la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 29 de diciembre de 2023, cuyo monto ascendía a la suma de $4.284.439.734.-, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado; y, Dos) Con el aumento de capital por la suma de $39.396.959.613.-, equivalente a la cantidad de 39.396.959.613 acciones, acordado en la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 29 de diciembre de 2023, que ha sido íntegramente suscrito por la accionista Inversiones Chiloé SpA, quien las paga y pagará de acuerdo al siguiente detalle: a) La cantidad de 18.075.953.222 acciones por la suma de $18.075.953.222.-, que paga en este acto mediante: (i) La capitalización de la por cobrar de que es titular en contra de esta Sociedad, por la suma de $14.075.953.222.-; y, (ii) La capitalización de la por cobrar de que es titular en contra de la sociedad “Flota de Vehículos Motorizados Hualpén Limitada”, Rol Único Tributario número 76.750.520-5, por la suma de $4.000.000.000.- .; y, b) La cantidad de 21.321.006.391 acciones por la suma de $21.321.006.391.- que se obliga a enterar dentro del plazo de tres años a contar del 29 de diciembre del año 2023.”. Demás estipulaciones del extracto permanecen inalteradas. Santiago, 13 de marzo de 2024.

Texte officiel de l’extrait

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular de la 36° Notaría de Santiago, La Concepción N° 65, piso 2, certifica: Que con fecha 29 de diciembre de 2023, ante la Notario Suplente Karina Alejandra Flores Muñoz, se redujo a escritura pública, Repertorio N°35.356-2023, el Acta de la Junta General Extraordinaria Accionistas de "Inversiones Hualpén S.A.", Rol Único Tributario Nº 76.106.518-1, celebrada en esa misma fecha, en que, por unanimidad de las acciones emitidas, según registro de accionistas que he tenido a la vista, se acordó lo siguiente: 1) Aumento de Capital. Aumentar el capital de la Sociedad, que actualmente a $4.284.439.734.- dividido en de 4.284.439.734 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal ni privilegios, en la suma de en la suma de $39.396.959.613.- mediante la emisión de 4.634.936.425 nuevas acciones de pago, que serán ofrecidas a los accionistas de la Sociedad. En consecuencia, el capital social queda fijado en la suma de $43.681.399.347.- dividido en 8.919.376.159 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal ni privilegios. 2) Modificación de Estatutos. Se sustituyen los artículos 4° permanente y 1° transitorio de estatutos sociales, referentes al capital social en el siguiente sentido: “Artículo Cuarto: El capital social es de $43.681.399.347.- dividido en 8.919.376.159 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal ni privilegios, que se suscriben y pagan en la forma que se establece en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos”. Y, “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad asciende a la suma de $43.681.399.347.- dividido en 8.919.376.159 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal ni privilegios, a las que hace referencia en el artículo Cuarto de los Estatutos. Este capital se suscribe y paga de la siguiente forma: Uno) Con el capital de la sociedad, antes de la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 29 de diciembre de 2023, cuyo monto ascendía a la suma de $4.284.439.734.-, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado; y, Dos) Con el aumento de capital por la suma de $39.396.959.613.- equivalente a la cantidad de 4.634.936.425 acciones, acordado en la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 29 de diciembre de 2023, que ha sido íntegramente suscrito por la accionista Inversiones Chiloé SpA, quien las paga y pagará de acuerdo al siguiente detalle: a) La cantidad de 2.126.582.732 acciones por la suma de $18.075.953.222.-, que paga en este acto mediante: (i) La capitalización de la por cobrar de que es titular en contra de esta Sociedad, por la suma de $14.075.953.222.-; y, (ii) La capitalización de la por cobrar de que es titular en contra de la sociedad “Flota de Vehículos Motorizados Hualpén Limitada”, Rol Único Tributario número 76.750.520-5, por la suma de $4.000.000.000.-.; y, b) La cantidad de 2.508.353.693 acciones por la suma de $21.321.006.391.-, que se obliga a enterar dentro del plazo de tres años a contar del 29 de diciembre del año 2023.”. Otras estipulaciones constan en escritura extractada y no son materia de extracto. En todo lo no modificado, permanecen plenamente vigentes las demás estipulaciones de los estatutos sociales. Santiago, 20 de febrero de 2024.