Esturion SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 2 de junio de 2010

   Constitución original de ESTURION SpA.

Texto oficial del extracto

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, abogado, Notario Público, Titular de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos novecientos cuarenta y uno, oficina trescientos dos, Comuna y ciudad de Santiago, certifico: Por Escritura Pública de fecha 06/03/2025, Repertorio 4377/2025, ante mi, don ALEJANDRO DANIEL AMON RECHTER, e, INVERSIONES MERAKI SpA, sociedad de giro de su denominación, representada por PABLO NICOLÁS OSSES TITZE, todos domiciliados, para estos efectos, en Av. Vitacura N° 5093, of. 801, piso 8, Vitacura, Región Metropolitana, en sus calidades de únicos y actuales accionistas de ESTURION SpA, RUT N° 76.104.069-3, constituida por escritura pública de fecha 02 de junio del año 2010, otorgada en la notaría de Santiago de don Armando Ulloa Contreras, cuyo extracto fue inscrito a fojas 29.871 N° 20.658 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, del año 2010, acordaron lo siguiente: a) Aumentar de Capital de ESTURION SpA, desde la suma de $795.559.414, dividido en 27.390 acciones de una misma y única serie, sin valor nominal, a la suma de $795.703.614, mediante la emisión de 1.442 nuevas acciones de pago, todas nominativas, de una misma serie y única serie, sin valor nominal, aumentando por tanto el capital social en la suma de $144.200, el que se suscribirá y pagará en un plazo de 1 año a contar de la fecha de escritura. En atención a lo anterior, el capital de la sociedad queda en la suma de $795.703.614, dividido en 28.832 acciones nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal. De las cuales 27.390 acciones, por la suma de $795.559.414, se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a este acto; y, 1.442 acciones por la suma de $144.200, se encuentra pendiente de suscripción y pago, debiendo pagarse en un plazo de 1 año a contar de la fecha del presente instrumento. b) Como consecuencia del aumento de capital acordado en las cláusulas precedentes, don ALEJANDRO DANIEL AMON RECHTER, e INVERSIONES MERAKI SpA, en sus calidades de únicos y actuales accionistas de “ESTURION SpA”, acuerdan modificar el Artículo Sexto de los Estatutos Sociales, dejándolo sin efecto y reemplazándolo por el siguiente nuevo: “TÍTULO SEGUNDO: CAPITAL Y ACCIONES. ARTÍCULO SEXTO: El capital de la Sociedad es la suma de $795.703.614, dividido en 28.832 acciones, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal. No obstante, lo anterior, el capital se entenderá modificado de pleno derecho cada vez que la Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el balance ejercido, debiendo éste expresar el nuevo capital resultante de la distribución de la revalorización del capital propio. Las acciones de la sociedad serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos.”. Otras modificaciones que no son materia de extracto. En todo lo no modificado, siguen plenamente vigentes las restantes disposiciones de los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones escritura extractada.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 2 de junio de 2010

   Se constituye ESTURION SpA.

   ESTURION SpA

2. Constitución· 23 de febrero de 2021

   Se constituye FENIX SpA.

   FENIX SpA

Texto oficial del extracto

JUAN CRISTIAN BERRIOS CASTRO, abogado, Notario Suplente del Titular de la Octava Notaría de Santiago, señor LUÍS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, ambos domiciliados en calle Huérfanos novecientos cuarenta y uno oficina trescientos dos, comuna y ciudad de Santiago; certifico: Que por escritura pública de fecha 21/11/2024, Repertorio N°18.314/2024, ante mí, ALEJANDRO DANIEL AMON RECHTER, e, INVERSIONES MERAKI SpA, sociedad de giro de su denominación, representada por PABLO NICOLÁS OSSES TITZE, todos domiciliados, para estos efectos, en Av. Vitacura N° 5093, of. 801, piso 8, Vitacura, Región Metropolitana, en sus calidades de únicos accionistas de ESTURION SpA, RUT N° 76.104.069-3, constituida por escritura pública de fecha 02 de junio del año 2010, otorgada en la notaría de Santiago de don Armando Ulloa Contreras, cuyo extracto fue inscrito a fojas 29.871 N° 20.658 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, del año 2010; y, en su calidad de únicos y actuales accionistas de FENIX SpA, RUT N° 77.333.212-6, constituida por escritura pública de fecha 23 de febrero del año 2021, otorgada en la notaría de Santiago de don Jorge Reyes Bessone, cuyo extracto fue inscrito a fojas 15.668 N° 7.424 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2021, acordaron lo siguiente: Uno) Aumento de Capital de ESTURION SpA, desde la suma de $451.000.000, dividido en 26.868 acciones de una misma y única serie, sin valor nominal, a la suma de $793.559.414, sin emitir nuevas acciones, aumentando por tanto el capital social en la suma de $342.559.414. Aumento de capital íntegramente suscrito y pagado según escritura extractada. En atención a lo anterior, el capital de la sociedad queda en la suma de $793.559.414, dividido en 26.868 acciones nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, capital íntegramente suscrito y pagado según escritura extractada. Dos) Luego del aumento de capital, precedente, acordaron Fusionar las dos sociedades en una sola con efecto financiero y tributario a partir del 21/11/2024, fusión que se efectúa absorbiendo ESTURION SpA a FENIX SpA. Como consecuencia de la fusión se incorporan a ESTURION SpA, todos los Activos, con cargo de pagar, esta última, todos los pasivos, sin exclusión alguna. La Sociedad Absorbente declara recibir todos los Activos y reconoce la obligación de pagar todos los Pasivos de la sociedad absorbida. Como consecuencia de la fusión queda disuelta por este instrumento la sociedad absorbida, FENIX SpA, sin que sea necesario proceder a su liquidación, acordando los comparecientes que la sociedad absorbente haga suyas y asuma a su favor y cargo, todas las operaciones comerciales y contables, que se hubieren efectuado por parte de las sociedades absorbidas, operaciones que se entenderán haber sido realizadas por la sociedad absorbente desde su principio, y quedan radicados en la sociedad absorbente los derechos de los accionistas de la sociedad absorbida. Tres) Como resultado de la fusión se aumenta el capital de ESTURION SpA de $793.559.414, dividido en 26.868 acciones de una misma serie y sin valor nominal, con el capital correspondiente de FENIX SpA, a la suma de $795.559.414, mediante la emisión de 522 nuevas acciones nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, las que se destinarán íntegramente a ser distribuidas a los accionistas de la Sociedad Absorbida, de acuerdo con la relación de canje acordada según escritura extractada. Capital queda en la suma de $795.559.414 dividido en 27.390 acciones, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado según escritura extractada. Cuarto) Se aprobaron balances, informe pericial y los nuevos estatutos de la sociedad absorbente: ESTATUTOS: don ALEJANDRO DANIEL AMON RECHTER, e, INVERSIONES MERAKI SpA, sociedad del giro de su denominación, representada por don PABLO NICOLÁS OSSES TITZE, todos domiciliados, para estos efectos, en Avenida Vitacura N° 5093, oficina 801, piso 8, comuna de Vitacura, Santiago, han convenido que la sociedad por acciones se rija por siguientes estatutos: RAZÓN SOCIAL: “ESTURION SpA”, pudiendo usar como nombre de fantasía, inclusive ante bancos o instituciones financieras “BLIK SpA”. OBJETO: El objeto de la sociedad será: a) La importación, exportación y comercialización de todo tipo de bienes y equipos de audio y tecnología, en todas sus formas y clases, ya sea por cuenta propia o de terceros; b) La representación de marcas nacionales y/o extranjeras, por cuenta propia o de terceros; c) La inversión en toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluyendo la formación de sociedades de cualquier orden jurídico, formar parte de las mismas e ingresar a otras ya constituidas, ya sea en Chile como en el extranjero, pudiendo incluso, ejercer la administración en cualquiera de ellas. DOMICILIO: Santiago, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o extranjero. DURACIÓN: Indefinida. CAPITAL: El capital de la sociedad es la suma de $795.559.414, dividido en 27.390 acciones, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado según escritura extractada. Demás estipulaciones escritura extractada.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 2 de junio de 2010

   La sociedad se constituyó originalmente como "Esturion Trading & Development Company Limitada".

   Armando Ulloa Contreras

Texto oficial del extracto

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, abogado, Notario Público, Titular de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos novecientos cuarenta y uno, oficina trescientos dos, Comuna y ciudad de Santiago, certifico: Por Escritura Pública de fecha 22/08/2023, Repertorio 12560/2023, ante mi, se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de ESTURION SpA, sociedad por acciones, RUT N° 76.104.069-3, sociedad constituida, en un principio como “Esturion Trading & Development Company Limitada”, por escritura pública de fecha 02.06.2010, otorgada en la Notaría de Santiago de don Armando Ulloa Contreras. Un extracto de dicha escritura se inscribió en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 29.871 No 20.658 del año 2010, y se publicó en el Diario Oficial de fecha 25 de junio del mismo año. Accionistas acordaron: 1) Se deja constancia que el capital social asciende actualmente a la suma de $201.500.000, dividido en 20.150 acciones ordinaras, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal. 2) Aumentar el capital de la Compañía en $249.500.000, esto es, de $201.500.000, dividido en 20.150 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $451.000.000.- mediante la emisión de 6.718 nuevas acciones de pago, íntegramente suscrito y pagado según escrituro extractada. En virtud de lo anterior, capital social queda en la suma de $451.000.000 dividido en 26.868 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. 3) Modificar el Artículo Cuarto de los estatutos sociales por el siguiente nuevo: “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la Sociedad es la suma de $451.000.000, dividido 26.868 acciones, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal. No obstante lo anterior, el capital se entenderá modificado de pleno derecho cada vez que la Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el balance del ejercicio, debiendo éste expresar el nuevo capital resultante de la distribución de la revalorización del capital propio. Las acciones de la sociedad serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos.” Capital íntegramente suscrito y pagado según escritura extractada. 4) Se modifica sistema de administración, según escritura extractada. Otras modificaciones que no son materia de extracto. En todo lo no modificado, siguen plenamente vigentes las restantes disposiciones del estatuto social. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 2 de junio de 2010

   La sociedad se constituyó originalmente como Esturion Trading & Development Company Limitada.

2. Cambio de administrador· 8 de febrero de 2012

   Se otorgaron poderes a Mariano Delpech y Javier Alejandro Araya Kopaitic como administradores.

   Mariano Delpech · Javier Alejandro Araya Kopaitic

Texto oficial del extracto

LUÍS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, abogado, Notario Público titular de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos novecientos cuarenta y uno oficina trescientos dos, comuna y ciudad de Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 02/05/2023, Repertorio N°6452/2023, ante mi, se redujo Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas “ESTURION SpA”, sociedad por acciones, Capital: $201.500.000, RUT N° 76.104.069-3. Sociedad constituida, en un principio como “Esturion Trading & Development Company Limitada”, por escritura pública de fecha 02.06.2010, otorgada en la Notaría de Santiago de don Armando Ulloa Contreras. Un extracto de dicha escritura se inscribió en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 29.871 No 20.658 del año 2010, y se publicó en el Diario Oficial de fecha 25 de junio del mismo año. En que actuales accionistas de ESTURION SpA, acordaron: I.- Revocar los poderes otorgados a don Mariano Delpech y a don Javier Alejandro Araya Kopaitic, por escritura pública de fecha 08.02.2012, en la notaría pública de Santiago de don Felix Jara Cadot, en sus calidades de administradores de la sociedad. II.- Modificar la cláusula quinta relativa a la forma de administración de la sociedad, en el sentido que esta corresponderá a un Administrador. III.- Modificar el artículo Primero Transitorio, nombrando como nuevo administrador de la sociedad a don Alejandro Daniel Amón Rechter, quien representará a la sociedad con facultades indicadas en escritura extractada. En todo lo no modificado, siguen plenamente vigentes las restantes disposiciones del estatuto social. Demás estipulaciones en escritura extractada.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 2 de junio de 2010

   Constitución inicial de Esturion Trading & Development Company Limitada.

2. Transformación· 8 de febrero de 2012

   La sociedad se transforma en una sociedad por acciones, pasando a denominarse ESTURION SpA.

3. Cambio de capital

   Se acuerda aumentar el capital social de $1.500.000 a $201.500.000, con emisión de 20.000 nuevas acciones de pago.

   MARIANO DELPECH · JAVIER ALEJANDRO ARAYA KOPAITIC · ALEJANDRO DANIEL AMON RECHTER

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, con oficio en Gran Avenida N°4.886, comuna de San Miguel, certifico que Por escritura pública de fecha 22 de diciembre del año 2021, Rep. 7869/2021, ante el Notario Suplente, , se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de ESTURION SpA, RUT: 76.104.069-3, constituida en un principio como Esturion Trading & Development Company Limitada, la que consta por escritura pública de fecha 2 de Junio del año 2010, otorgada en la Notaría de Santiago de don Armando Ulloa Contreras. Un extracto de dicha escritura se inscribió en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 29.871 Nº 20.658 del año 2010, y se publicó en el Diario Oficial de fecha 25 de Junio del mismo año. La sociedad ha sido objeto de modificaciones, siendo la última su transformación en una sociedad por acciones, la que consta por escritura pública de fecha 08/02/2012, otorgada en la Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot. Un extracto de dicha escritura se inscribió en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 11.802 Nº 8.297 del año 2012, y se publicó en el Diario Oficial de fecha 20 de Febrero del mismo año. Actuales accionistas de ESTURION SpA, acuerdan, entre otras modificaciones que no son materia de extracto, lo siguiente: Aumento de Capital: Aumentar el capital social desde la suma de $1.500.000.- dividido en 150 acciones de una misma serie, iguales y sin valor nominal, con la suma de $200.000.000 mediante la emisión de 20.000 nuevas acciones de pago, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal. Por lo tanto, el capital social de la Compañía ascenderá a la suma de $201.500.000 dividido en 20.150 acciones, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal. Como consecuencia de lo anterior, se modifican las siguientes disposiciones de los Estatutos Sociales, dejándolos sin efecto y reemplazándolos por los siguientes: I) Se modifica el Artículo Cuarto del Título Segundo de los Estatutos de ESTURION SpA, reemplazándolo por el siguiente nuevo: “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la Sociedad es la suma de $201.500.000, dividido en 20.150 acciones, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal. No obstante lo anterior, el capital se entenderá modificado de pleno derecho cada vez que la Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el balance del ejercicio, debiendo éste expresar el nuevo capital resultante de la distribución de la revalorización del capital propio. Las acciones de la sociedad serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos.”; II) Se modifica el Artículo Segundo de las Disposiciones Transitorias, reemplazándolo por el siguiente nuevo: “ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es la suma de $201.500.000, dividido en 20.150 acciones nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, las que se enteran y pagan de la forma siguiente: 1. MARIANO DELPECH, titular de 8.060 acciones, de las cuales 60 acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a este acto, y las restantes 8.000 acciones se pagan en este acto, por la suma de $80.000.000.-; 2. JAVIER ALEJANDRO ARAYA KOPAITIC, titular de 8.060 acciones, de las cuales 60 acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a este acto, y las restantes 8.000 acciones se pagan en este acto, por la suma de $80.000.000; y, 3. ALEJANDRO DANIEL AMON RECHTER, titular de 4.030 acciones, de las cuales 30 acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a este acto, y las restantes 4.000 acciones se pagan en este acto, por la suma de $40.000.000.-”. Otras modificaciones que no son materia de extracto. En todo lo no modificado, siguen plenamente vigentes las restantes disposiciones de los Estatutos de la Compañía. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. San Miguel 12 de enero de 2022