Bti Inmobiliaria Dos Limitada

Texto oficial del extracto

VERÓNICA ISABEL GONZÁLEZ DÁVILA, abogada, Notario Público Suplente de la 38ª Notaría de Santiago de doña María Soledad Lascar Merino, domiciliada en Miraflores N°178, 5º piso, ciudad y comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifica: que por escritura pública de fecha 30 de enero de 2024, bajo el repertorio N°5.177, ante la titular: /i/ SEVENTEEN SUMMER FLOWERS S.À R.L., RUT N° 59.244.410-0; y /ii/ LAQUICA INVESTMENTS S.L.U., RUT N° 59.272.500-2, ambas debidamente representadas por don José Manuel Tagle Quiroz, RUN 8.668.031-9, todos domiciliados para estos efectos en Av. El Golf 40, Piso 20, Las Condes, Santiago, únicas y actuales socias de la sociedad BTI INMOBILIARIA DOS LIMITADA (en adelante la “Sociedad”), acordaron aumentar el capital social de la cantidad de $5.923.770.655 pesos a la cantidad de $11.412.734.247 pesos, esto es un aumento de capital por la suma de $5.488.963.592 pesos. El referido aumento de capital se entera de la siguiente manera: el socio LAQUICA INVESTMENTS S.L.U. aporta la suma de $5.488.963.592 pesos, equivalente al cien por ciento del aumento de capital acordado. Asimismo, y en virtud del aumento de capital antes señalado, los socios de la Sociedad acordaron reemplazar el Artículo Quinto de los estatutos por el siguiente: “Artículo Quinto. Capital. El capital de la Sociedad será la suma de $11.412.734.247 pesos que los socios aportan en la siguiente forma: el socio LAQUICA INVESTMENTS S.L.U. aporta la suma de $11.412.734.081 pesos, correspondiente al 99,999999% de los derechos sociales de la Sociedad, que, a la fecha, se encuentran debidamente pagados. Por su parte, SEVENTEEN SUMMER FLOWERS S.À R.L. aporta la suma de $166 pesos correspondientes al 0,000001% de los derechos sociales de la Sociedad, que, a la fecha, se encuentran debidamente pagados. Además de lo anterior, las partes acuerdan que cada uno de los socios deberá en el futuro realizar los aportes a la Sociedad en la medida que las necesidades sociales lo requieran, siendo en todo caso dichos aportes en dinero efectivo”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 13 de febrero de 2024.

Texto oficial del extracto

JOSÉ LEONARDO BRUSI MUÑOZ, Notario de Santiago, suplente del titular don Alvaro González Salinas, Agustinas 1070, 2º piso, Santiago, rectifica extracto de modificación de sociedad “BTI INMOBILIARIA DOS LIMITADA”, inscrito a fojas 24.241 Nº 12.892 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2018 y publicado en el Diario Oficial de 6 de abril de 2018, en el siguiente sentido: /i/ DONDE DICE: “Como consecuencia de lo anterior, se modificaron los estatutos sociales de BTI INMOBILIARIA LIMITADA”, DEBE DECIR: “Como consecuencia de lo anterior, se modificaron los estatutos sociales de BTI INMOBILIARIA DOS LIMITADA”; y /ii/ DONDE DICE: “correspondiente al 99,99997% de los derechos sociales”, DEBE DECIR: “correspondiente al 99,999997% de los derechos sociales”. Sociedad modificada mediante extracto rectificado se encuentra inscrita a fojas 32.034 Nº 22.061 en el Registro de Comercio de Santiago de 2010. Santiago 12 de Abril de 2018.-

Texto oficial del extracto

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Notario de Santiago, Agustinas 1070, 2º piso, Santiago, certifica: por escritura pública de fecha 19 de marzo de 2018, otorgada ante mí, bajo el repertorio N° 17.452: /i/ LAQUICA INVESTMENTS S.L.U.; y /ii/ SEVENTEEN SUMMER FLOWERS S.À R.L., ambos debidamente representados y con domicilio en Avenida El Golf 40, piso 20, Las Condes, Santiago, acordaron modificar la sociedad BTI INMOBILIARIA DOS LIMITADA, en adelante la “Sociedad”, inscrita a fojas 32.034, N° 22.061 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2010 en los siguientes términos: /i/ Acordaron aumentar el capital social de la suma 5.532.454.116 pesos en la suma de 391.316.539 pesos, quedando en definitiva el actual capital de la sociedad en la suma de 5.923.770.655 pesos. El referido aumento de capital se entera de la siguiente manera: el socio LAQUICA INVESTMENTS S.L.U. aporta la suma de 391.316.539 pesos, equivalente al 100% del aumento de capital acordado, mediante transferencias de fondos a la cuenta de la Sociedad. /ii/ Como consecuencia de lo anterior, se modificaron los estatutos sociales de BTI INMOBILIARIA LIMITADA en los siguientes términos: “Artículo Quinto. Capital. El capital de la Sociedad será la suma de 5.923.770.655 pesos que los socios aportan en la siguiente forma: el socio LAQUICA INVESTMENTS S.L.U. aporta la suma de 5.923.770.489 pesos, correspondiente al 99,99997% de los derechos sociales de la Sociedad, que, a la fecha, se encuentran debidamente pagados. Por su parte, SEVENTEEN SUMMER FLOWERS S.À R.L. aporta la suma de 166 pesos correspondiente al 0,000003% de los derechos sociales de la Sociedad, que, a la fecha, se encuentran debidamente pagados. Además de lo anterior, las partes acuerdan que cada uno de los socios deberá en el futuro realizar los aportes a la Sociedad en la medida que las necesidades sociales lo requieran, siendo en todo caso dichos aportes en dinero efectivo.”. Socios limitan responsabilidad a monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 22 de marzo de 2018.-

Historia societaria relatada

1. Cesión de derechos· 18 de diciembre de 2017

   Jobst Beckmann cede la totalidad de sus derechos sociales a Seventeen Summer Flowers S.À R.L.

   JOBST BECKMANN · SEVENTEEN SUMMER FLOWERS S.À R.L.

Texto oficial del extracto

JOSE LEONARDO BRUSI MUÑOZ, Notario de Santiago, suplente del titular don Alvaro González Salinas, Agustinas Nº 1070, 2º piso, certifica: Por escritura pública de fecha 18 de diciembre de 2017, otorgada ante titular, bajo el repertorio N° 70.229: /i/ LAQUICA INVESTMENTS S.L.U.; /ii/ don JOBST BECKMANN; y /iii/ SEVENTEEN SUMMER FLOWERS S.À R.L., todos debidamente representados y con domicilio en Avenida El Golf 40, piso 20, Las Condes, Santiago, acordaron modificar la sociedad BTI INMOBILIARIA DOS LIMITADA, en adelante la “Sociedad”, inscrita a fojas 32.034, N° 22.061 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2010 en los siguientes términos: /i/ JOBST BECKMANN vendió, cedió y transfirió a SEVENTEEN SUMMER FLOWERS S.À R.L., quien compró, aceptó y adquirió para sí, la totalidad de los derechos sociales de su propiedad en la Sociedad, esto es, un 0,000003% de los derechos sociales en la Sociedad. Producto de la cesión de derechos sociales que se detalla en escritura extractada, los actuales socios de la Sociedad son: /a/ LAQUICA INVESTMENTS S.L.U., titular de un 99,999997% de los derechos sociales, equivalentes a la suma de $5.532.453.950; y /b/ SEVENTEEN SUMMER FLOWERS S.À R.L., titular de un 0,000003% de los derechos sociales, equivalentes a la suma de $166. /ii/ Como consecuencia de lo anterior, se modificaron los estatutos sociales de BTI INMOBILIARIA LIMITADA en los siguientes términos: “Artículo Quinto. Capital. El capital de la Sociedad será la suma de $5.532.454.116 que los socios aportan en la siguiente forma: el socio LAQUICA INVESTMENTS S.L.U. aporta la suma de $5.532.453.950 pesos, correspondiente al 99,999997% de los derechos sociales de la Sociedad, que, a la fecha, se encuentran debidamente pagados. Por su parte, SEVENTEEN SUMMER FLOWERS S.À R.L. aporta la suma de $166 correspondiente al 0,000003% de los derechos sociales de la Sociedad, que, a la fecha, se encuentran debidamente pagados. Además de lo anterior, las partes acuerdan que cada uno de los socios deberá en el futuro realizar los aportes a la Sociedad en la medida que las necesidades sociales lo requieran, siendo en todo caso dichos aportes en dinero efectivo.”. Socios limitan responsabilidad a monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 18 de Enero de 2018.-

Texto oficial del extracto

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Notario Público Titular de la 42° Notaría de Santiago, Agustinas 1070, 2º piso, Santiago, certifica: por escritura pública de fecha 15 de diciembre de 2017, otorgada ante mí, bajo el repertorio N° 69.949: /i/ LAQUICA INVESTMENTS S.L.U.; /ii/ don JOBST BECKMANN; /iii/ y SEVENTEEN SUMMER FLOWERS S.À R.L., todos debidamente representados y con domicilio en Avenida El Golf 40, piso 20, Las Condes, Santiago, acordaron modificar la sociedad BTI INMOBILIARIA DOS LIMITADA, en adelante la “Sociedad”, inscrita a fojas 32.034, N° 22.061 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2010 en los siguientes términos: /i/ SEVENTEEN SUMMER FLOWERS S.À R.L. transfirió, aportó y cedió a LAQUICA INVESTMENTS S.L.U., quien aceptó y adquirió para sí la totalidad de los derechos sociales de su propiedad en la Sociedad, equivalentes a un 99,999997% de los derechos sociales de la Sociedad. Producto de cesión de derechos sociales que se detalla en escritura extractada, los actuales socios de la Sociedad son: /a/ LAQUICA INVESTMENTS S.L.U., titular de un 99,999997% de los derechos sociales, equivalentes a la suma de $5.532.453.950; y /b/ JOBST BECKMANN, titular de un 0,000003% de los derechos sociales, equivalentes a la suma de $166. /ii/ Como consecuencia de lo anterior, se modificaron los estatutos sociales de BTI INMOBILIARIA DOS LIMITADA en los siguientes términos: a. Sustituyen el Artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad, por el siguiente: “Artículo Quinto. Capital. El capital de la Sociedad será la suma de $5.532.454.116 pesos que los socios aportan en la siguiente forma: el socio LAQUICA INVESTMENTS S.L.U. aporta la suma de $5.532.453.950, correspondiente al 99,999997% de los derechos sociales de la Sociedad, que, a la fecha, se encuentran debidamente pagados. Por su parte, don JOBST BECKMANN aporta la suma de $166 correspondiente al 0,000003% de los derechos sociales de la Sociedad, que, a la fecha, se encuentran debidamente pagados. Además de lo anterior, las partes acuerdan que cada uno de los socios deberá en el futuro realizar los aportes a la Sociedad en la medida que las necesidades sociales lo requieran, siendo en todo caso dichos aportes en dinero efectivo.”; y b. Sustituyen el Artículo Octavo de los estatutos de la Sociedad, estableciendo en el mismo que el uso de la razón social, la administración de la Sociedad y su representación judicial y extrajudicial corresponderán exclusivamente al socio LAQUICA INVESTMENTS S.L.U. El socio LAQUICA INVESTMENTS S.L.U. tendrá las más amplias atribuciones para obligar a la Sociedad y representarla, la que deberá actuar a través de uno o más representantes designados por instrumento público o por poder otorgado en el extranjero debidamente legalizado, quienes a su vez podrán ser o no socios de la Sociedad. LAQUICA INVESTMENTS S.L.U. podrá designar tales representantes y revocarlos cuando lo estime necesario y en cualquier oportunidad. Para hacer uso de la razón social, los representantes autorizados, deberán anteponer la razón social o la denominación de la Sociedad a su firma. Actuando de esta forma, podrán actuar con las más amplias atribuciones en todo acto o contrato inherente al giro social incluyendo todas las facultades indicadas en dicho Artículo Octavo. Socios limitan responsabilidad a monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 09 de Enero de 2018.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2010

   Se hace referencia a la inscripción original de la sociedad BTI INMOBILIARIA DOS LIMITADA en el año 2010.

2. Cesión de derechos· 15 de diciembre de 2017

   PRAMERICA PROPERTY INVESTMENT GMBH cede la totalidad de sus derechos sociales a SEVENTEEN SUMMER FLOWERS S.À R.L., quedando como socio JOBST BECKMANN con una participación minoritaria.

   PRAMERICA PROPERTY INVESTMENT GMBH · SEVENTEEN SUMMER FLOWERS S.À R.L. · JOBST BECKMANN

3. Cambio de capital· 15 de diciembre de 2017

   Se actualiza y refunde el capital social a $5.532.454.116, con aportes totalmente pagados.

   SEVENTEEN SUMMER FLOWERS S.À R.L. · JOBST BECKMANN

4. Otro acto· 15 de diciembre de 2017

   Se amplía el objeto social y se modifica el sistema de administración y uso de la razón social.

   SEVENTEEN SUMMER FLOWERS S.À R.L.

Texto oficial del extracto

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Notario Público Titular de la 42° Notaría de Santiago, Agustinas 1070, 2º piso, Santiago, certifica: por escritura pública de fecha 15 de diciembre de 2017, otorgada ante mí, bajo el repertorio N° 69.947: /i/ PRAMERICA PROPERTY INVESTMENT GMBH /anteriormente denominada TMW Pramerica Property Investment GmbH/; /ii/ don JOBST BECKMANN; y /iii/ SEVENTEEN SUMMER FLOWERS S.À R.L.;, todos debidamente representados y con en Avenida El Golf 40, piso 20, Las Condes, Santiago, acordaron modificar la sociedad BTI INMOBILIARIA DOS LIMITADA, en adelante la “Sociedad”, inscrita a fojas 32.034, N° 22.061 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2010 en los siguientes términos: /i/ PRAMERICA PROPERTY INVESTMENT GMBH transfirió, aportó y cedió a SEVENTEEN SUMMER FLOWERS S.À R.L., quien aceptó y adquirió para sí la totalidad de los derechos sociales de su propiedad en la Sociedad, esto es, 99,999997% de los derechos sociales de la Sociedad. Producto de cesión de derechos sociales, los actuales socios de la Sociedad son: /a/ SEVENTEEN SUMMER FLOWERS S.À R.L., titular de un 99,999997% de los derechos sociales, equivalentes a la suma de $5.532.453.950; y /b/ JOBST BECKMANN, titular de un 0,000003% de los derechos sociales, equivalentes a la suma de $166. /ii/ Asimismo, se amplió el objeto social que será la adquisición, enajenación, administración, arrendamiento, gravamen, subdivisión, urbanización y explotación de toda clase de bienes inmuebles, por cuenta propia y/o ajena; la asesoría en la organización, evaluación y análisis de proyectos e inversiones mobiliarias, inmobiliarias, de construcción y comerciales y la prestación de asesorías en materias administrativas, comerciales y legales en los rubros antes indicados; invertir en toda clase de bienes muebles; y administrar las inversiones anteriores y percibir sus frutos o rentas; participar en otras empresas o sociedades, cualesquiera sea su naturaleza o giro, en calidad de socio o accionista y cualquier otra actividad o negocio que los socios estimen conveniente para el mejor desarrollo del objeto social y que se relacionen directa o indirectamente con el mismo. /iii/ Los socios de BTI INMOBILIARIA DOS LIMITADA acordaron refundir los estatutos sociales cuyas menciones extractables se reproducen a continuación e incluyen las nuevas disposiciones relativas al capital, duración, objeto y a la administración y uso de la razón social: Razón Social: “BTI INMOBILIARIA DOS LIMITADA”. Domicilio: Ciudad de Santiago, en cualquiera comunas dentro del Territorio Jurisdiccional de Corte de Apelaciones de Santiago, sin perjuicio de agencias o sucursales en otros lugares dentro y fuera del país. Duración: La duración será de treinta años, contados desde la fecha de constitución de la Sociedad, su prórroga será tácita y automática, por periodos de diez años; si ninguno de los socios manifiesta su intención de ponerle término mediante escritura pública inscrita al margen de la inscripción social con al menos seis meses de anticipación al vencimiento de cada periodo. Objeto: El objeto de la Sociedad es la adquisición, enajenación, administración, arrendamiento, gravamen, subdivisión, urbanización y explotación de toda clase de bienes inmuebles, por cuenta propia y/o ajena; la asesoría en la organización, evaluación y análisis de proyectos e inversiones mobiliarias, inmobiliarias, de construcción y comerciales y la prestación de asesorías en materias administrativas, comerciales y legales en los rubros antes indicados; invertir en toda clase de bienes muebles; y administrar las inversiones anteriores y percibir sus frutos o rentas; participar en otras empresas o sociedades, cualesquiera sea su naturaleza o giro, en calidad de socio o accionista y cualquier otra actividad o negocio que los socios estimen conveniente para el mejor desarrollo del objeto social y que se relacionen directa o indirectamente con el mismo. Capital: $5.532.454.116 pesos que los socios aportan en la siguiente forma: el socio SEVENTEEN SUMMER FLOWERS S.À R.L. aporta la suma de $5.532.453.950, equivalentes al 99,999997% de los derechos sociales, que, a la fecha, se encuentran debidamente pagados. Por su parte, don JOBST BECKMANN aporta la suma de la suma de $166 equivalentes al 0,000003% de los derechos sociales de la Sociedad, que, a la fecha, se encuentran debidamente pagados. Administración y Uso de la Razón Social: Corresponderá socio SEVENTEEN SUMMER FLOWERS S.À R.L., actuando a través de uno o más representantes designados por instrumento público o poder otorgado en el extranjero debidamente apostillado; apoderados podrán delegar en todo o parte facultades señaladas en escritura extractada. Socios limitan responsabilidad a monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 03 de Enero de 2018.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2010

   Se inscribe la constitución de BTI INMOBILIARIA DOS LIMITADA.

   TMW Pramerica Property Investment GmbH · Jobst Beckmann

Texto oficial del extracto

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Notario Público Titular de la 42 Notaría de Santiago, Matías Cousiño 150, oficina 647, piso 6, Santiago, certifica: por escritura pública 5 de enero de 2017, bajo Repertorio Nº 605, ante mí, TMW Pramerica Property Investment GmbH y Jobst Beckmann, ambos domiciliados El Golf 40, piso 20, Las Condes, como únicos socios de BTI INMOBILIARIA DOS LIMITADA, RUT N° 76.103.424-3, extracto de constitución inscrito fojas 32.034, N°22.061 Registro Comercio Santiago 2010, acordaron por unanimidad: (i) distribuir utilidades por un monto de $69.326.915; (ii) disminuir el capital social de $12.565.872.579 a $5.532.454.116, esto es, una disminución de capital de $7.033.418.463. Socios reemplazan Artículo Quinto estatutos sociales por: “El capital de la Sociedad será la suma de $5.532.454.116, que los socios aportan en la siguiente forma: el socio TMW Pramerica Property Investment GmbH aporta la suma de $5.532.453.950, lo que corresponde al 99,999997% de los derechos sociales de la Sociedad, suma que se encuentra totalmente pagada. Por su parte, don Jobst Beckmann aporta la suma de $166, lo que corresponde al 0,000003% de los derechos sociales de la Sociedad, suma que se encuentra totalmente pagada. Además de lo anterior, las partes acuerdan que cada uno de los socios deberá en el futuro realizar los aportes a la Sociedad en la medida que las necesidades sociales lo requieran, siendo en todo caso dichos aportes en dinero efectivo”. Socios limitan responsabilidad hasta monto respectivos aportes. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, de 16 de febrero de 2017.