Inmobiliaria e Inversiones Batuco SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2010

   Constitución original de la sociedad inscrita en el Registro de Comercio de Santiago.

   Inmobiliaria e Inversiones Batuco S.A.

2. Transformación· 1 de agosto de 2022

   La sociedad se transforma en sociedad por acciones, pasando a denominarse Inmobiliaria e Inversiones Batuco SpA.

   Miguel Alberto Sauma Hananías · Miguel Arturo Sauma Vidal · Claudia Andrea Sauma Vidal · Sandra Karina Sauma Vidal · María Lorena Sauma Vidal · Inversiones Matilde SpA · Inmobiliaria e Inversiones SAP SpA · Inversiones Trébol SpA · Inmobiliaria e Inversiones Magnolia SpA

3. Otro acto· 1 de agosto de 2022

   La sociedad es absorbida por Inmobiliaria Promash SpA en una fusión, con efecto contable y vigencia desde la fecha de la escritura.

   Inmobiliaria e Inversiones Batuco SpA · Inmobiliaria Promash SpA

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario Público, Titular de la 43° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°835, piso 18, comuna de Santiago certifico que por escritura pública otorgada con fecha 1 de agosto de 2022, ante mí, Martín Hudson Correa, redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad INMOBILIARIA E INVERSIONES BATUCO S.A., en adelante también la “Sociedad”, celebrada con fecha 1 de agosto de 2022, y en la cual Miguel Alberto Sauma Hananías, Miguel Arturo Sauma Vidal, Claudia Andrea Sauma Vidal, Sandra Karina Sauma Vidal, María Lorena Sauma Vidal, Inversiones Matilde SpA, Inmobiliaria e Inversiones SAP SpA, Inversiones Trébol SpA e Inmobiliaria e Inversiones Magnolia SpA, en su calidad de únicos y actuales accionistas de la Sociedad, según Registro de Accionistas que he tenido a la vista, inscrita a fojas 21.705 número 14.766 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2010, acordaron: 1) Eliminar las series de acciones en que actualmente se divide el capital, por haberse cumplido el plazo de vigencia previsto para los privilegios de la serie preferente. Se acordó dividir el capital social en acciones de una única serie, ordinarias, nominativas y sin valor nominal. En razón de lo anterior, se acordó reemplazar los Artículos Quinto y Sexto de los estatutos por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la cantidad de trescientos veinte millones de pesos, dividido en diez mil acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal.”; “Artículo Sexto: El capital de la Sociedad, ascendente a la suma de trescientos veinte millones de pesos, antes mencionado, se encuentra íntegramente suscrito y pagado por sus accionistas, conforme a lo señalado en el Artículo Segundo Transitorio de los presentes estatutos.”; y sustituir el Artículo Segundo Transitorio de los estatutos, que no se extracta por no ser materia de este. 2) Transformar la sociedad en una sociedad por acciones, fijando el texto de sus estatutos: Nombre: Inmobiliaria e Inversiones Batuco SpA; Objeto: La sociedad tendrá por objeto: a) Efectuar toda clase de inversiones mobiliarias o inmobiliarias, por cuenta propia o ajena, pudiendo al efecto comprar y adquirir, a cualquier título, bienes corporales o incorporales, muebles o inmuebles, lotearlos, urbanizarlos, enajenarlos, gravarlos o explotarlos de cualquier manera; b) Efectuar toda clase de inversiones en bienes raíces y muebles, corporales o incorporales, tales como derechos, acciones, bonos, debentures y cualquier otro tipo de instrumentos financieros, en el país o en el extranjero, pudiendo al efecto comprarlos, adquirirlos, venderlos y enajenarlos a cualquier título, como asimismo gravarlos, arrendarlos, subarrendarlos, administrarlos, explotarlos y percibir sus frutos de cualquier manera; y, c) En general, la inversión de los fondos sociales, la celebración de todos los contratos y la ejecución de todos los actos que conciernen a la realización de los objetivos anteriores a la consecución de los fines sociales y cualquier otro que los socios acuerden, relacionado directa i indirectamente con los objetivos anteriores. La sociedad podrá desarrollar estas actividades directamente, o por medio de otra u otras sociedades de las que forme parte o constituya al efecto, en las que podrá incluso tener la calidad de socia gestora, pudiendo siempre intervenir por cuenta propia o ajena; Capital: $320.000.000 dividido en 10.000 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. 3) Fusionar Inmobiliaria e Inversiones Batuco SpA con la sociedad Inmobiliaria Promash SpA, mediante la absorción e incorporación de la primera en la segunda, la cual subsiste, sucediendo a la Sociedad en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose todos los activos, pasivos y bienes de Inmobiliaria e Inversiones Batuco SpA a Inmobiliaria Promash SpA, siendo esta última su sucesora para todos los efectos legales. La fusión tiene efecto contable y vigencia a partir de la fecha de la escritura extractada. 4) En virtud de lo anterior y como consecuencia de la fusión, se disuelve de pleno derecho la sociedad Inmobiliaria e Inversiones Batuco SpA, sin que sea necesaria su liquidación. Demás estipulaciones constan en escritura pública extractada. Santiago, 29 de agosto de 2022.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 14 de abril de 2010

   Se constituyó Inmobiliaria e Inversiones Batuco S.A.

Texto oficial del extracto

MYRIAM ELIZABETH MARIELA AMIGO ARANCIBIA, Notario Público Titular, 21ª Notaría de Santiago, Miraflores 169, Santiago, certifica, por escritura pública de fecha 03/07/2017 Repertorio número 11.101/2017, ante mí, se redujo a escritura pública acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de “INMOBILIARIA E INVERSIONES BATUCO S.A.”, sociedad anónima cerrada, RUT: 76.102.348-9, constituida por escritura pública de fecha 14 de Abril del año 2010, Notaría de Santiago de don Humberto Quezada Moreno, cuyo extracto fue inscrito a fojas 21.705, Nº 14.766 del Registro de Comercio del CBR Santiago correspondiente al año 2010. Con la asistencia de la totalidad de los accionistas con derecho a voto, y por unanimidad de todos ellos se acordó: 1) Dejar constancia que el capital social asciende a la suma de $160.000.000 dividido en 1.000 acciones de una misma serie, ordinarias, y sin valor nominal,, íntegramente suscrito y pagado; 2) Creación de Serie de Acciones A Preferentes y B Ordinarias, las acciones en las que actualmente se divide el capital son Serie A, Preferentes; 3) Aumentar el capital social en $160.000.000, mediante la emisión de 9.000 Acciones Serie B Ordinarias, a la suma de $320.000.000, que se suscriben por las siguientes personas, y se pagarán dentro del plazo de 120 días contados desde la fecha de la presente Junta: por MIGUEL ALBERTO SAUMA HANANÍAS con 900 acciones Serie B, y por INVERSIONES MATILDE SpA, INMOBILIARIA E INVERSIONES SAP SpA, INVERSIONES TRÉBOL SpA y por INMOBILIARIA E INVERSIONES MAGNOLIA SpA, cada uno de ellos con 2.025 acciones Serie B; 4) Modificar los artículos quinto, sexto y segundo transitorio, dejándolos sin efecto y reemplazándolos por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El Capital de la sociedad es la cantidad de 320.000.000 dividido en 10.000 acciones nominativas, de las cuales 1.000 acciones corresponden a la Serie A, y 9.000 Acciones de la Serie B. No obstante lo anterior, el capital se entenderá modificado de pleno derecho cada vez que la Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el balance del ejercicio, debiendo éste expresar el nuevo capital resultante de la distribución de la revalorización del capital propio. Las acciones Serie A, tienen los siguientes privilegios: a) La preferencia para la repartición de dividendos; b) La preferencia en la devolución, en caso de disminuciones de capital; c) La preferencia en reembolso preferente, en caso de liquidación de la sociedad; d) En caso que in accionista de la Serie B, quisiera vender o enajenar, a cualquier título, parte o la totalidad de sus acciones, deberá ofrecerlas preferentemente a los accionistas de la Serie A, en los mismos términos de la oferta; e) La preferencia para designar a 3 Directores titulares. Los privilegios tendrán una duración de tres años.”. “ARTÍCULO SEXTO: El capital de 320.000.000 de pesos antes estipulado, se suscribe, paga y pagará en la forma que se indica en el Artículo Segundo Transitorio.”. “ARTICULO SEGUNDO TRANSITORIO: El Capital de la Sociedad de trescientos veinte millones de pesos dividido en diez mil Acciones, de las cuales mil acciones corresponden a la Serie A, y nueve mil acciones a la Serie B, se encuentra suscrito, pagado y se pagará de la siguiente forma: a) MIGUEL ALBERTO SAUMA HANANÍAS, suscribe mil Acciones, de las cuales cien acciones de la Serie A se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad, y el saldo ascendente a novecientos acciones de la Serie B, se pagarán dentro del plazo de ciento veinte días contados desde la fecha de la presente junta; b) MIGUEL ARTURO SAUMA VIDAL, suscribe doscientos veinticinco Acciones de la Serie A, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad; c) CLAUDIA ANDREA SAUMA VIDAL, suscribe doscientos veinticinco Acciones de la Serie A, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad; d) MARÍA LORENA SAUMA VIDAL, suscribe doscientos veinticinco Acciones de la Serie A, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad; e) SANDRA KARINA SAUMA, suscribe doscientos veinticinco Acciones de la Serie A, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad; f) INVERSIONES MATILDE SpA, suscribe dos mil veinticinco Acciones de la Serie B, que pagará dentro del plazo de ciento veinte días contados desde la fecha de la presente junta; g) INMOBILIARIA E INVERSIONES SAP SpA, suscribe dos mil veinticinco Acciones de la Serie B, que pagará dentro del plazo de ciento veinte días contados desde la fecha de la presente junta; h) INVERSIONES TRÉBOL SpA, suscribe dos mil veinticinco Acciones de la Serie B, que pagará dentro del plazo de ciento veinte días contados desde la fecha de la presente junta; y, i) INMOBILIARIA E INVERSIONES MAGNOLIA SpA, suscribe dos mil veinticinco Acciones de la Serie B, que pagará dentro del plazo de ciento veinte días contados desde la fecha de la presente junta.”. Demás modificaciones en escritura extractada. Fecha 10 de julio de 2017. nrs.-

Texto oficial del extracto

MYRIAM ELIZABETH MARIELA AMIGO ARANCIBIA, Notario Público Titular, 21ª Notaría de Santiago, Miraflores 169, Santiago, certifica, por escritura pública de fecha 22/05/2017, Repertorio número 8.253/2017, ante mí, se redujo a escritura pública acta Junta Extraordinaria de Accionistas de INMOBILIARIA E INVERSIONES BATUCO S.A., celebrada con fecha 2 de mayo de 2017, en la cual se acordó unánimemente, por la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto: Uno) fusionar dicha sociedad, inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 21705 a fs. 14766 Número 2.010, con INMOBILIARIA E INVERSIONES AVATAR S.A., inscrita a fs. 58541 N° 42992 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2011, mediante la absorción de esta última que se disolverá, por la primera, que adquirirá todos sus activos y pasivos, y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. Como consecuencia de la fusión se incorporan a INMOBILIARIA E INVERSIONES BATUCO S.A. la totalidad de los accionistas de la sociedad absorbida, a quienes se asignan las correspondientes acciones representativas en el capital de la sociedad absorbente, a cambio de su participación en el capital de la respectiva sociedad. La fusión de que da cuenta el presente instrumento, tendrá efecto y vigencia a contar del 1 de enero de 2017 y se lleva a cabo de conformidad con los balances de las sociedades al día 31 de diciembre de 2016. Dos) Con motivo de la fusión se acordó aumentar capital de INMOBILIARIA E INVERSIONES BATUCO S.A. de $150.000.000, dividido en 1.000 acciones de una misma serie, iguales, y sin valor nominal, a la suma de $160.000.000, sin emisión de nuevas acciones. Tres) Se aprobaron balances, informes periciales y los nuevos estatutos de la sociedad absorbente: ESTATUTOS: don MIGUEL ALBERTO SAUMA HANANÍAS, cédula de identidad nacional Número cuatro millones cuatrocientos ochenta y siete mil novecientos dos guión seis; don MIGUEL ARTURO SAUMA VIDAL, cédula nacional de identidad Número ocho millones quinientos treinta y siete mil doscientos cuarenta y ocho guión tres; doña CLAUDIA ANDREA SAUMA VIDAL, cédula nacional de identidad Número 9982364-k; doña SANDRA KARINA SAUMA VIDAL, cédula nacional de identidad Número nueve millones novecientos ochenta y dos mil trescientos noventa y cuatro guión uno; y doña MARÍA LORENA SAUMA VIDAL, cédula nacional de identidad Número nueve millones novecientos ochenta y dos mil trescientos sesenta y dos guión tres, todos los anteriores domiciliados en Pasaje Inducentro Número doscientos setenta y cinco, oficina novecientos uno, comuna de Recoleta, ciudad de Santiago, Región Metropolitana; todos los comparecientes mayores de edad y libres disponedores de sus bienes, han convenido en constituir una sociedad anónima cerrada, que se regirá por los siguientes estatutos, y en su silencio, por las disposiciones de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis y sus modificaciones, Código Civil y de Comercio, y por el Reglamento de Sociedades Anónimas: RAZÓN SOCIAL: INMOBILIARIA E INVERSIONES BATUCO S.A. OBJETO: La sociedad tendrá por objeto: a) Efectuar toda clase de inversiones mobiliarias o inmobiliarias, por cuenta propia o ajena, pudiendo al efecto comprar y adquirir, a cualquier título, bienes corporales o incorporales, muebles o inmuebles, lotearlos, urbanizarlos, enajenarlos, gravarlos o explotarlos de cualquier manera; b) Efectuar toda clase de inversiones en bienes raíces y muebles, corporales e incorporales, tales como derechos, acciones, bonos, debentures y cualquier otro tipo de instrumentos financieros, en el país o en el extranjero, pudiendo al efecto comprarlos, adquirirlos, venderlos y enajenarlos a cualquier título, como asimismo gravarlos, arrendarlos, subarrendarlos, administrarlos, explotarlos y percibir sus frutos de cualquier manera; y, c) En general, la inversión de los fondos sociales, la celebración de todos los contratos y la ejecución de todos los actos que conciernen a la realización de los objetivos anteriores, a la consecución de los fines sociales y cualquier otro que los socios acuerden, relacionado directa o indirectamente con los objetivos anteriores. La sociedad podrá desarrollar estas actividades directamente, o por medio de otra u otras sociedades de las que forme parte o constituya al efecto, en las que podrá incluso tener la calidad de socia gestora, pudiendo siempre intervenir por cuenta propia o ajena. DOMICILIO: Ciudad de Santiago pudiendo establecer agencias o sucursales otros puntos del país o extranjero. DURACIÓN: Indefinida. CAPITAL: $160.000.000.- dividido en 1.000 acciones, misma serie sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado.- Demás estipulaciones contenidas en escritura extractada.- Santiago, a 5 de Junio de 2017.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 11 de noviembre de 2016

   La sociedad Inmobiliaria e Inversiones Batuco Limitada se transforma en sociedad anónima cerrada, continuando legalmente bajo el nombre Inmobiliaria e Inversiones Batuco S.A.

   MIGUEL ALBERTO SAUMA HANANÍAS · MIGUEL ARTURO SAUMA VIDAL · CLAUDIA ANDREA SAUMA VIDAL · SANDRA KARINA SAUMA VIDAL · MARÍA LORENA SAUMA VIDAL

Texto oficial del extracto

HUMBERTO QUEZADA MORENO, abogado, Notario Público, Titular 26ª Notaría Santiago, Huérfanos Nº 835 piso 2, certifica: Por escritura pública de hoy, ante sí, MIGUEL ALBERTO SAUMA HANANÍAS RUT 4.487.902-6, MIGUEL ARTURO SAUMA VIDAL RUT 8.537.248-3, CLAUDIA ANDREA SAUMA VIDAL RUT 9.982.364-k, SANDRA KARINA SAUMA VIDAL RUT 9.982.394-1 y MARÍA LORENA SAUMA VIDAL, RUT 9.982.362-3, todos Pasaje Inducentro Nº 275, oficina 901, comuna Recoleta; modificaron sociedad “INMOBILIARIA E INVERSIONES BATUCO LIMITADA”, inscrita fojas 21705 número 14766 Registro Comercio Santiago año 2010, en el sentido de transformarla en una sociedad anónima cerrada Ley Nº 18.046 de 1981, la que será en todo su continuadora legal, cambiando en tal sentido su especie o tipo social, con subsistencia de su personalidad jurídica y fijando sus Estatutos, con las siguientes estipulaciones: Nombre: "INMOBILIARIA E INVERSIONES BATUCO S.A.". Domicilio: Santiago, Región Metropolitana. Duración: Indefinida. Objeto: La sociedad tendrá por objeto: a) Efectuar toda clase de inversiones mobiliarias o inmobiliarias, por cuenta propia o ajena, pudiendo al efecto comprar y adquirir, a cualquier título, bienes cor- porales o incorporales, muebles o inmuebles, lotearlos, urbanizarlos, enajenarlos, gravarlos o explotarlos de cualquier manera; b) Efectuar toda clase de inversiones en bienes raíces y muebles, corporales e incorporales, tales como derechos, acciones, bonos, debentures y cualquier otro tipo de instrumentos financieros, en el país o en el extranjero, pudiendo al efecto comprarlos, adquirirlos, venderlos y enajenarlos a cualquier título, como asimismo gravarlos, arrendarlos, subarrendarlos, administrarlos, explotarlos y percibir sus frutos de cualquier manera; y, c) En general, la inversión de los fondos sociales, la celebración de todos los contratos y la ejecución de todos los actos que conciernen a la realización de los objetivos anteriores, a la consecución de los fines sociales y cualquier otro que los socios acuerden, relacionado directa o indirectamente con los objetivos anteriores. La sociedad podrá desarrollar estas actividades directamente, o por medio de otra u otras sociedades de las que forme parte o constituya al efecto, en las que podrá incluso tener la calidad de socia gestora, pudiendo siempre intervenir por cuenta propia o ajena. Capital: $150.000.000.- íntegramente suscrito y pagado, dividido en 1.000 acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie, sin valor nominal. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 11 Noviembre 2016.-