Importadora Bilingual SpA

Texto oficial del extracto

ALEJANDRA ISABEL UGALDE CASTRO, Abogada, Notario Público Titular Séptima Notaría San Miguel, oficio Santa Elena 2236, comuna San Joaquín, Región Metropolitana, certifica: Que, por escritura de fecha 12 de Marzo 2025, bajo el Repertorio Nº 681, ante mí: don MANUEL FERNANDO CARRERA ROBLES, cédula de identidad Nº 12.638.473- 4, contador auditor, y don MAXIMILIANO CARRERA VALENCIA, cédula de identidad N°19.955.322-4, ingeniero comercial, ambos domiciliados para estos efectos en Avenida Vicuña Mackenna N°1416, comuna de Ñuñoa, ciudad de Santiago, en su calidad de únicos accionistas modificaron los estatutos de la sociedad por acciones “IMPORTADORA BILINGUAL SPA”, inscrita a fojas 24575 número 16868 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2010. Se modificó el ARTÍCULO PRIMERO de los estatutos en el siguiente sentido: “La sociedad se denomina “IMPORTADORA BILINGUAL SpA”, pudiendo actuar con el nombre de fantasía “VELTA SpA” para efectos de publicidad, propaganda u operaciones de banco”.- En todo lo no modificado sigue plenamente vigente el pacto social primitivo. Capital social: $27.750.264.- SAN MIGUEL, 18 de Marzo de 2025.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 2 de mayo de 2023

   Los únicos accionistas acuerdan dividir la sociedad y crear INVERSIONES SAUROS SpA, a la que se incorporan de pleno derecho los accionistas de la sociedad dividida.

   MANUEL FERNANDO CARRERA ROBLES · MAXIMILIANO CARRERA VALENCIA

Texto oficial del extracto

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Suplente de la 33 Notaría de Santiago, de don IVÁN TORREALBA ACEVEDO, con oficio en Huérfanos 979 oficina 501, Santiago, certifica: que, por escritura pública otorgada con fecha 2 de Mayo del 2023, Repertorio N° 6.963-2023, ante el Titular de esta Notaría don Iván Torrealba Acevedo, MANUEL FERNANDO CARRERA ROBLES y MAXIMILIANO CARRERA VALENCIA, domiciliados en Avenida Vicuña Mackenna 1416, comuna de Ñuñoa, Región Metropolitana, en su calidad de únicos accionistas de IMPORTADORA BILINGUAL SpA, inscrita a fojas 24575 numero 16868 en el Registro de Comercio de Santiago del año 2010, acordaron lo siguiente: Uno) Dividir la sociedad 2 sociedades: IMPORTADORA BILINGUAL SpA que sería su continuadora legal; e INVERSIONES SAUROS SpA que sería la nueva sociedad, la cual incorporó de pleno derecho a todos los accionistas de la sociedad dividida, y a la cual se le asignaron y distribuyeron activos, pasivos y patrimonio de la continuadora legal de acuerdo al balance proforma aprobado y conforme se indica en la escritura extractada. Dos) Producto de la división, el capital de IMPORTADORA BILINGUAL SpA ascendente a $54.713.333 se disminuyó en $26.963.069, modificándose la cláusula relativa al capital, estableciendo que es la suma de $27.750.264, dividido en 27.750.264 acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. Tres) El estatuto de la nueva sociedad, cuyo extracto es el siguiente: Razón social: INVERSIONES SAUROS SpA. Objeto: La inversión, reinversión, compra, venta, adquisición y enajenación a cualquier título de todo tipo de bienes corporales o incorporales, muebles e inmuebles, tales como bienes raíces, valores mobiliarios, acciones, créditos, bonos, derechos en sociedades, efectos de comercio en general y cualquier otro valor mueble. Domicilio: Santiago. Duración: Indefinida. Capital social: $26.963.069 dividido en 26.963.069 acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, totalmente pagado y las acciones íntegramente suscritas en las siguientes cantidades: a) Manuel Fernando Carrera Robles ha suscrito y pagado 21.570.455 acciones por $21.570.455 pesos, equivalente al 80% del capital accionario. b) Maximiliano Carrera Valencia ha suscrito y pagado 5.392.614 acciones por $5.392.614, equivalente al 20% del capital accionario. Las demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 29 de Mayo del 2023.

Texto oficial del extracto

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular de la 36 Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción 65 piso 2, Santiago, certifica: Por escritura pública de hoy, otorgada ante mí: don Manuel Fernando Carrera Robles y don Maximiliano Carrera Valencia, ambos domiciliados en Avenida Vicuña Mackenna 1.416, de la comuna de Ñuñoa, acordaron las siguientes modificaciones para IMPORTADORA BILINGUAL SpA, inscrita a fojas 24.575 número 16.868 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, del año 2010: UNO. - Aumentar el capital de la sociedad, desde la suma de $44.212.794.- a la suma de $54.713.333.-, el aumento de $10.500.539.-, es representado en la emisión de 10.500.539 acciones, suscritas íntegramente por don Maximiliano Carrera Valencia, suma que se compromete a pagar dentro del plazo de 3 años contados desde la fecha de la mencionada escritura. DOS. - Sustituir el artículo Quinto de los estatutos por el siguiente: “QUINTO: El capital de la Sociedad por Acciones es la suma de cincuenta y cuatro millones setecientos trece mil trescientos treinta y tres pesos, el cual se divide y representa en cincuenta y cuatro millones setecientos trece mil trescientos treinta y tres acciones nominativas, de una única serie y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan de la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio.”. TRES.- Sustituir el artículo Primero Transitorio de los estatutos por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social establecido en el Artículo Quinto, ascendente a la suma de cincuenta y cuatro millones setecientos trece mil trescientos treinta y tres pesos y que se divide y representa en cincuenta y cuatro millones setecientos trece mil trescientos treinta y tres acciones nominativas, de una única serie y sin valor nominal, se suscribe y paga por los accionistas de la siguiente forma: a) don MANUEL FERNANDO CARRERA ROBLES, con la suma de cuarenta y tres millones setecientos setenta mil seiscientos sesenta y seis pesos, dividido en cuarenta y tres millones setecientos setenta mil seiscientos sesenta y seis acciones, totalmente suscrito y pagado según lo señalado en la escritura de modificación social de fecha veintitrés de agosto de dos mil dieciséis, otorgada ante doña María Virginia Wielandt Covarrubias, Notario Público suplente del Titular de la Quinta Notaría de Santiago, don Patricio Raby Benavente; y b) don MAXIMILIANO CARRERA VALENCIA, con la suma de diez millones novecientos cuarenta y dos mil seiscientos sesenta y siete pesos, dividido en diez millones novecientos cuarenta y dos mil seiscientos sesenta y siete acciones, de las cuales, cuatrocientos cuarenta y dos ciento veintiocho acciones se han suscrito y pagado según lo señalado en la escritura de modificación social de fecha veintitrés de agosto de dos mil dieciséis, otorgada ante doña María Virginia Wielandt Covarrubias, Notario Público suplente del Titular de la Quinta Notaría de Santiago, don Patricio Raby Benavente. El saldo correspondiente a diez millones quinientos mil quinientos treinta y nueve acciones será pagado por el socio en un plazo máximo de tres años a partir de la fecha de la presente escritura.”. Demás estipulaciones, escritura extractada. Santiago, 29 de noviembre de 2018.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 29 de agosto de 2018

   La sociedad Importadora Bilingual Limitada se transforma en una sociedad por acciones llamada IMPORTADORA BILINGUAL SpA.

   Manuel Fernando Carrera Robles · Maximiliano Carrera Valencia

Texto oficial del extracto

ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público, titular de la 36 Notaría Santiago, con oficio en La Concepción 65, piso 2, comuna de Providencia, certifica: por escritura pública de fecha 29 de agosto de 2018, ante mi suplente KARINA FLORES MUÑOZ; Manuel Fernando Carrera Robles y Maximiliano Carrera Valencia, ambos domiciliados en Avenida Vicuña Mackenna 1.416, Ñuñoa, transformaron la sociedad “IMPORTADORA BILINGUAL LIMITADA” inscrita a fojas 24.575, número 16.868 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2010, procediendo a cambiar su especie o tipo social, de una sociedad de responsabilidad limitada a una sociedad por acciones. Como consecuencia de lo anterior Manuel Fernando Carrera Robles y Maximiliano Carrera Valencia, pactaron los estatutos de “IMPORTADORA BILINGUAL SpA”, conforme a las siguientes estipulaciones: Accionistas: Manuel Fernando Carrera Robles y Maximiliano Carrera Valencia. Razón Social: IMPORTADORA BILINGUAL SpA. Objeto: El objeto de la sociedad será: a) La compra, venta, importación, exportación, producción, fabricación, manufactura, diseño, creación, invención, reparación, distribución, consignación, arrendamiento, almacenaje, comercialización, venta y comercialización de todo tipo de bienes, materiales y productos; b) La prestación de servicios de asesorías en general, y en especial de asesorías financieras, contables, comerciales, y económicas; c) La promoción, planificación, organización, desarrollo, administración y asesoría de toda clase de personas o empresas, y el desarrollo de proyectos con fines educacionales, de entretenimiento y empresariales, para el mejor funcionamiento de sociedades mercantiles o civiles, empresas, unidades económicas, organizaciones, clubes sociales, clubes deportivos, gimnasios, corporaciones y entidades de todo tipo, y todo lo relacionado con la industria, el comercio, la oficina, el hogar, entidades privadas, públicas con y sin fines de lucro; d) La emisión, promoción publicitaria, marketing, publicación, comercialización y producción de revistas, folletos, afiches, videos, fotografías, cupones y otros elementos publicitarios con la finalidad de dar a conocer productos y servicios, así como la participación en campañas publicitarias; y e) en general, la ejecución de todos los actos, contratos o negocios que digan relación, directa o indirectamente, con los rubros mencionados o que los socios de común acuerdo determinen sin limitación de ninguna especie. Capital: El capital de la sociedad es la suma de $44.212.794 dividido en 44.212.794 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado con anterioridad por los accionistas, correspondiendo a las participaciones de estos como socios de la sociedad de responsabilidad limitada que se transforma. Demás estipulaciones, escritura extractada. Santiago, 03 de Septiembre de 2018.

Historia societaria relatada

1. Cesión de derechos· 23 de agosto de 2016

   Francisco Javier Carrera Robles cede el 0,2% de sus derechos sociales a Maximiliano Carrera Valencia

   Francisco Javier Carrera Robles · Maximiliano Carrera Valencia

2. Cambio de capital· 23 de agosto de 2016

   Se aumenta el capital social de $1.000.000 a $44.214.794 y luego se fija en $44.212.794 según la distribución expresada en el extracto

   Manuel Fernando Carrera Robles · Maximiliano Carrera Valencia

3. Cambio de administrador· 23 de agosto de 2016

   Se modifica la administración de la sociedad para que recaiga en Manuel Fernando Carrera Robles y, en subsidio, en Maximiliano Carrera Valencia

   Manuel Fernando Carrera Robles · Maximiliano Carrera Valencia

4. Otro acto· 23 de agosto de 2016

   Se modifica la cláusula arbitral y se regula el arbitraje para controversias societarias

   Gabriel Manuel José Vial Vial · Rodrigo Andrés Guzmán Karadima

Texto oficial del extracto

MARIA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, Notario Público Suplente del Notario titular de la Quinta Notaría de Santiago PATRICIO RABY BENAVENTE, domiciliados en Gertrudis Echenique 30, of. 44, Las Condes, certifico: Por escritura pública de 23 de agosto de 2016, ante mí, don MANUEL FERNANDO CARRERA ROBLES, don FRANCISCO JAVIER CARRERA ROBLES y don MAXIMILIANO CARRERA VALENCIA, todos domiciliados para estos efectos en Vicuña Mackenna N°1416, comuna de Ñuñoa, ciudad de Santiago, acordaron modificar la sociedad IMPORTADORA BILINGUAL LIMITADA, inscrita a fojas 24.575 N° 16.868 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2010. Modificaciones consisten: 1) Don Francisco Javier Carrera Robles, vendió, cedió y transfirió a don Maximiliano Carrera Valencia, quien compró, adquirió y aceptó para sí, un 0,2% de los derechos sociales de IMPORTADORA BILINGUAL LIMITADA. Precio de la cesión $571.786.-, pagados al contado y en dinero efectivo acto escritura extractada. Quedaron como únicos socios de IMPORTADORA BILINGUAL LIMITADA, don Manuel Fernando Carrera Robles, con un 99,8% de los derechos sociales y don Maximiliano Carrera Valencia, con un 0,2% de los derechos sociales, quienes acordaron modificar el Artículo Quinto de los estatutos sociales reemplazándolo por el siguiente: “QUINTO: El capital de la suma de $1.000.000.-, de los cuales don Manuel Fernando Carrera Robles ha aportado y pagado al contado y en dinero efectivo la suma de $998.000.-, es decir un 99,8% del capital social y don Maximiliano Carrera Valencia ha aportado y pagado al contado y en dinero efectivo la suma de $2.000.-, es decir un 0,2% del capital social. La sociedad declara haber recibido a su más entera y total satisfacción el aporte de cada uno de sus socios.” 2) Los únicos y actuales socios de IMPORTADORA BILINGUAL LIMITADA acordaron reemplazar la Cláusula SEPTIMA de los estatutos sociales, relativa a la administración y uso de la razón social, que corresponderá al socio don Manuel Fernando Carrera Robles, y en caso de ausencia o impedimento de éste, lo que no será necesario acreditar ante terceros, corresponderá al socio don Maximiliano Carrera Valencia, quienes tendrán las más amplias facultades de administración y disposición de bienes, sin que la enumeración sea taxativa sino meramente enunciativa, las que se indican en escritura extractada. 3) Los únicos y actuales socios de IMPORTADORA BILINGUAL LIMITADA acordaron aumentar el capital de la sociedad de $1.000.000.- a $44.214.794.- el aumento de $43.214.794.- se aportó y pagó en la forma y condiciones que se indican: 1) Don Manuel Fernando Carrera Robles aportó la cantidad de $42.772.666.- que pagó al contado y en dinero efectivo, en acto escritura extractada, ingresando dicha cantidad a la caja social. 2) Don Maximiliano Carrera Valencia, aportó la cantidad de $442.128, que pagó al contado y en dinero efectivo, en acto escritura extractada, ingresando dicha cantidad a la caja social. En conformidad a lo anterior, el capital pertenece a don Manuel Fernando Carrera Robles, en un 99% de los derechos sociales y a don Maximiliano Carrera Valencia, en un 1% de los derechos sociales. En virtud de lo anterior, únicos socios de IMPORTADORA BILINGUAL LIMITADA, acordaron reemplazar el Artículo Quinto de los estatutos sociales por el siguiente: “QUINTO: El capital de la suma de $44.212.794.-, de los cuales don Manuel Fernando Carrera Robles ha aportado y pagado al contado y en dinero efectivo la suma de $43.770.666.-, es decir un 99 % del capital social y don Maximiliano Carrera Valencia ha aportado y pagado al contado y en dinero efectivo la suma de $442.128.-, es decir un 1 % del capital social. La sociedad declara haber recibido a su más entera y total satisfacción el aporte de cada uno de sus socios.” 4) Los únicos y actuales socios de IMPORTADORA BILINGUAL LIMITADA acordaron reemplazar la Cláusula Décima Tercera de los estatutos sociales, relativa al arbitraje, por la siguiente: “DÉCIMO TERCERO: Toda duda, conflicto, dificultad o controversia que se suscite entre las partes de este contrato con ocasión del mismo, ya sean referidas a su validez, interpretación, cumplimiento, incumplimiento, terminación o cualesquiera otra, de cualquier naturaleza que fuere, incluyendo las cuestiones relativas a la validez de esta misma cláusula y de la designación de árbitros que ella contiene, serán resueltas por un árbitro arbitrador. Este árbitro arbitrador procederá en forma breve y sumaria y resolverá en carácter de única instancia. Para servir este cargo las partes designan desde ya a don Gabriel Manuel José Vial Vial y para el caso de su negativa o imposibilidad para asumir el cargo o continuar desempeñándolo, por cualquier causa que fuere, designan en su reemplazo y con igual calidad, competencia y atribuciones, a don Rodrigo Andrés Guzmán Karadima. En el evento que ninguno de los dos árbitros arbitradores designados pudiere asumir el cargo o continuar ejerciéndolo, el árbitro deberá ser designado a requerimiento de una cualquiera de las partes, por la Cámara de Comercio de Santiago A.G., conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago, vigente al momento de solicitar la designación, evento en el cual el árbitro designado será mixto, esto es, de derecho en cuanto al fondo y arbitrador en cuanto al procedimiento. Las partes confieren poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G., para que, a solicitud escrita de cualquiera de ellas, designe al árbitro de entre los abogados integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción y contra sus resoluciones no procederá recurso alguno. Los árbitros podrán asumir el cargo y desempeñar sus funciones, tantas veces cuantas fueren requeridos al efecto por las partes. El arbitraje tendrá siempre lugar en la ciudad de Santiago.” Los socios limitan expresamente su responsabilidad por los negocios sociales hasta el monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones constan escritura extractada. Santiago, 30 de agosto de 2016. María Virginia Wielandt Covarrubias. Notario.