Minera Mandalay Limitada

Historia societaria relatada

1. Cesión de derechos· 18 de marzo de 2026

   MANDALAY RESOURCES CORPORATION, MANDALAY RESOURCES (CHILE) SpA y COMPAÑÍA DE INVERSIONES MANDALAY DOS LIMITADA ceden la totalidad de sus derechos sociales a COMPAÑÍA MINERA SAN GERÓNIMO y COMPAÑÍA MINERA TAMES.

   MANDALAY RESOURCES CORPORATION · MANDALAY RESOURCES (CHILE) SpA · COMPAÑÍA DE INVERSIONES MANDALAY DOS LIMITADA · COMPAÑÍA MINERA SAN GERÓNIMO · COMPAÑÍA MINERA TAMES

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior PEDRO FELIPE VILLARINO KRUMM, Abogado, Notario Público Titular de La Primera Notaría de La Serena, con oficio en calle Los Carrera 529, Certifico: Que por escritura pública de fecha 18 de marzo de 2026, Repertorio 848-2026 ante mí; COMPAÑÍA MINERA SAN GERÓNIMO, sociedad contractual minera, Rol Único Tributario N° 78.801.520-8; (ii) COMPAÑÍA MINERA TAMES, sociedad contractual minera, Rol Único Tributario N° 76.479.451-6, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Talca N° 101, Barrio Industrial Alto Peñuelas, Coquimbo, modificaron la sociedad de responsabilidad limitada denominada MINERA MANDALAY LIMITADA, Rol Único Tributario N° 76.096.374-7, inscrita a fojas 19.656, N° 13.355, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2010, quienes acordaron y dejaron constancia de lo siguiente: Con fecha 18 de marzo de 2026, bajo Repertorio N° 848-2026 , ante el mismo Notario que autoriza, se celebró contrato de cesión de derechos sociales en virtud del cual MANDALAY RESOURCES CORPORATION, MANDALAY RESOURCES (CHILE) SpA y COMPAÑÍA DE INVERSIONES MANDALAY DOS LIMITADA cedieron y transfirieron la totalidad de sus derechos sociales en MINERA MANDALAY LIMITADA a COMPAÑÍA MINERA SAN GERÓNIMO y COMPAÑÍA MINERA TAMES, en un precio total de US$5.000.000 pagado en la forma establecida en la escritura extractada. Como consecuencia de la cesión de derechos referida, los únicos y actuales socios de la Sociedad, con las participaciones que se indican a continuación, son los siguientes: 1) COMPAÑÍA MINERA SAN GERÓNIMO, titular de aproximadamente un 99,9 por ciento (99,9%) del haber social, equivalente a la suma de US$16.296.303,79; y 2) COMPAÑÍA MINERA TAMES, titular de aproximadamente un cero coma uno por ciento (0,1%) del haber social, equivalente a la suma de US$16.312,62. Los actuales socios aprueban reemplazar y sustituir íntegramente el texto del artículo Quinto de los estatutos sociales, relativo al capital, por el siguiente: "QUINTO: CAPITAL. El capital de la sociedad asciende a la suma de dieciséis millones trescientos doce mil seiscientos dieciséis coma cuarenta y uno dólares de los Estados Unidos de América (US$16.312.616,41), el cual se encuentra íntegramente pagado e ingresado en caja social, y se distribuye entre los socios en las cantidades y proporciones que se detallan a continuación: /a/ COMPAÑÍA MINERA SAN GERÓNIMO, sociedad contractual minera, RUT 78.801.520-8, ha aportado la suma de dieciséis millones doscientos noventa y seis mil trescientos tres coma setenta y nueve dólares de los Estados Unidos de América (US$16.296.303,79), equivalente aproximadamente al noventa y nueve coma nueve por ciento (99,9%) de los derechos sociales en que se divide el capital de la Sociedad; y, /b/ COMPAÑÍA MINERA TAMES, sociedad contractual minera, RUT 76.479.451-6, ha aportado la suma de dieciséis mil trescientos doce coma sesenta y dos dólares de los Estados Unidos de América (US$16.312,62), equivalente aproximadamente al cero coma un por ciento (0,1%) de los derechos sociales en que se divide el capital de la Sociedad.". Asimismo, los actuales socios aprueban reemplazar y sustituir íntegramente el texto del artículo Séptimo de los estatutos sociales, relativo a la administración y uso de la razón social, por el siguiente: "SÉPTIMO: ADMINISTRACIÓN Y USO DE LA RAZÓN SOCIAL. La administración de la Sociedad y el uso de la razón social corresponderá al socio COMPAÑÍA MINERA SAN GERÓNIMO, RUT 78.801.520-8, con las más amplias facultades de administración y disposición de bienes, por medio de uno o más mandatarios especialmente designados al efecto por escritura pública, y especialmente con las indicadas en la cláusula Octava de este estatuto.". Finalmente, los actuales socios aprueban reemplazar y sustituir íntegramente el texto del artículo Primero de los estatutos sociales, relativo a la razón social, por el siguiente: "PRIMERO: RAZÓN SOCIAL Y NOMBRE DE FANTASÍA. La sociedad se denominará COMPAÑÍA MINERA CONDORIACO MINERALS LIMITADA, pudiendo usar como nombre de fantasía "Condoriaco Minerals Ltda.".En todo lo no modificado por la presente escritura pública, los estatutos sociales se mantienen vigentes en todas sus partes, en especial la limitación de responsabilidad de sus socios al monto de sus respectivos aportes. Otras estipulaciones en escritura extractada. La Serena, 1 de abril de 2026.CARAT 31475

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior PEDRO FELIPE VILLARINO KRUMM, Abogado, Notario Público Titular de La Primera Notaria de La Serena, con oficio en calle Los Carrera 529, Certifico: Que por escritura pública de fecha 18 de marzo de 2026, Repertorio 847-2026 ante mí; Mandalay Resources Corporation, Mandalay Resources (Chile) SpA y Compañía de Inversiones Mandalay Dos Limitada, todos domiciliados en Avenida Presidente Riesco, número 5.335, oficina 303, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, en su calidad de únicos y actuales socios de MINERA MANDALAY LIMITADA (en adelante, la “Sociedad”), RUT 76.096.374-7, inscrita a fojas 19.656, número 13.355, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2010, acordaron lo siguiente: /Uno/ Aumentar el capital de la Sociedad en 9.651.959,41 dólares de los Estados Unidos de América (en adelante “dólares”), esto es, desde la suma actual de 6.660.657 dólares a la nueva suma de 16.312.616,41 dólares, aumento que es íntegramente pagado por los socios en la forma establecida en la escritura extractada; y, /Dos/ Como consecuencia de lo anterior, los socios acuerdan reemplazar el artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “Quinto: El capital de la sociedad asciende a la suma de 16.312.616,41 dólares de los Estados Unidos de América, el cual se encuentra íntegramente pagado y distribuido entre los socios en las cantidades y proporciones que se detallan a continuación: /a/ Mandalay Resources Corporation, la suma de 725.171,43 dólares, equivalente aproximadamente al 4,45% de los derechos sociales en que se divide el capital de la Sociedad; /b/ Mandalay Resources (Chile) SpA, la suma de 1.736.559,41 dólares, equivalente aproximadamente al 10,65% de los derechos sociales en que se divide el capital de la Sociedad; y, /c/ Compañía de Inversiones Mandalay Dos Limitada, la suma de 13.850.885,57 dólares, equivalente aproximadamente al 84,90% de los derechos sociales en que se divide el capital de la Sociedad.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. La Serena, 1 de abril de 2026.CARAT 31483

Texto oficial del extracto

ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Notario Público, Titular de la 42ª Notaría de Santiago, Agustinas 1070, 2° piso, Santiago, certifica: Que por escritura pública de 6 de mayo de 2020, repertorio Nº 17.961-2020, ante mí, Mandalay Resources Corporation, sociedad constituida conforme a las leyes de Columbia Británica, Canadá; Mandalay Resources (Chile) SpA, sociedad constituida conforme a las leyes de Chile; y, Compañía de Inversiones Mandalay Dos Limitada, sociedad constituida conforme a las leyes de Chile, debidamente representadas, todas domiciliadas, para estos efectos, en Alonso de Córdova Nº 5870, oficina 1707, Las Condes, Santiago, modificaron la sociedad de responsabilidad limitada denominada Minera Mandalay Limitada, inscrita a fojas 19.656, N° 13.355, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2010, en temas que no son materia de extracto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 24 de junio de 2020.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 7 de septiembre de 2018

   Se divide COMPAÑÍA MINERA CERRO BAYO LIMITADA y nace COMPAÑÍA DE INVERSIONES MANDALAY DOS LIMITADA.

   COMPAÑÍA MINERA CERRO BAYO LIMITADA · COMPAÑÍA DE INVERSIONES MANDALAY DOS LIMITADA

2. Incorporación de socio

   COMPAÑÍA DE INVERSIONES MANDALAY DOS LIMITADA se incorpora como nueva socia y COMPAÑÍA MINERA CERRO BAYO LIMITADA se retira.

   COMPAÑÍA MINERA CERRO BAYO LIMITADA · COMPAÑÍA DE INVERSIONES MANDALAY DOS LIMITADA

Texto oficial del extracto

ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Notario de Santiago, Agustinas 1070, 2º piso, certifica: Por escritura pública de fecha 02 de enero de 2019, bajo Repertorio Nº 177, ante mí, (i) MANDALAY RESOURCES CHILE SpA, Rol Único Tributario N°76.093.857-2; (ii) MANDALAY RESOURCES CORPORATION, Rol Único Tributario N°59.158.470-7; (iii) COMPAÑÍA MINERA CERRO BAYO LIMITADA, Rol Único Tributario N°78.543.580-K; y (iv) COMPAÑÍA DE INVERSIONES MANDALAY DOS LIMITADA, Rol Único Tributario N°76.965.881-5, todos domiciliados para estos efectos en Avenida El Golf N°40, piso 20, Las Condes, Santiago, modificaron sociedad MINERA MANDALAY LIMITADA, Rol Único Tributario N°76.096.374-7, inscrita a fs. 19.656, N°13.355 en el Registro de Comercio de Santiago del año 2010, quienes acordaron y dejaron constancia de lo siguiente: (A) Con fecha 07 de septiembre de 2018, Repertorio N°62.181, en esta misma Notaría, se acordó la división de la sociedad COMPAÑÍA MINERA CERRO BAYO LIMITADA en dos sociedades, a saber, 1) la continuadora COMPAÑÍA MINERA CERRO BAYO LIMITADA, que conservó su nombre o razón social; su Rol Único Tributario y en general sus estatutos; y 2) una nueva sociedad, denominada COMPAÑÍA DE INVERSIONES MANDALAY DOS LIMITADA. (B) En virtud de lo señalado en el Artículo Tercero Transitorio de los estatutos sociales de COMPAÑÍA DE INVERSIONES MANDALAY DOS LIMITADA se dejó expresa constancia que como consecuencia de la división de COMPAÑÍA MINERA CERRO BAYO LIMITADA se asignó en dominio a COMPAÑÍA DE INVERSIONES MANDALAY DOS LIMITADA la totalidad de la participación que COMPAÑÍA MINERA CERRO BAYO LIMITADA registraba en la Sociedad, ascendente a un 99,8347% de la totalidad de los derechos sociales. (C) Producto de la asignación de derechos sociales antes referida, la sociedad COMPAÑÍA MINERA CERRO BAYO LIMITADA se retira de la Sociedad, incorporándose como nuevo socio COMPAÑÍA DE INVERSIONES MANDALAY DOS LIMITADA. (D) Los actuales socios de la Sociedad aceptan y consienten en la incorporación de la nueva socia y en el retiro de la socia ya mencionada. (E) A consecuencia de lo anterior, los únicos y actuales socios de la Sociedad, con las participaciones que se indican a continuación, son los siguientes: 1) MANDALAY RESOURCES CORPORATION, titular de aproximadamente un 0,1651% del haber social, equivalentes a la suma de US$11,000.0; 2) MANDALAY RESOURCES CHILE SpA, titular de aproximadamente un 0,0002% del haber social, equivalentes a la suma de US$11.0; y 3) COMPAÑÍA DE INVERSIONES MANDALAY DOS LIMITADA, titular de aproximadamente un 99,8347% del haber social, equivalentes a la suma de US$6,649,646.0. (F) MANDALAY RESOURCES CORPORATION, MANDALAY RESOURCES CHILE SpA, y COMPAÑÍA DE INVERSIONES MANDALAY DOS LIMITADA, en su calidad de únicos y actuales socios de MINERA MANDALAY LIMITADA, aprueban reemplazar y sustituir íntegramente el texto del artículo quinto del estatuto social relativo al capital, por el siguiente: “QUINTO: El capital de la Sociedad asciende a la suma de 6.660.657,0 dólares de los Estados Unidos de América, que se encuentra íntegramente pagado e ingresado en caja social, y que se ha aportado por los socios de la siguiente forma y en las siguientes proporciones: /A/ MANDALAY RESOURCES CORPORATION, ha aportado la suma de 11.000,0 dólares de los Estado Unidos de América, equivalentes a aproximadamente a un 0,1651% de los derechos sociales; /B/ MANDALAY RESOURCES CHILE SPA, ha aportado la suma de 11.0 dólares de los Estado Unidos de América, equivalentes a aproximadamente a un 0,0002% de los derechos sociales; y /C/ COMPAÑÍA DE INVERSIONES MANDALAY DOS LIMITADA, ha aportado la suma de 6.649.646,0 dólares de los Estados Unidos de América, equivalentes a aproximadamente a un 99,8347% de los derechos sociales.” (G) En todo lo no modificado por la presente escritura pública, los estatutos sociales se mantienen vigentes en todas sus partes, en especial la limitación de responsabilidad de sus socios al monto de sus respectivos aportes. Otras estipulaciones en escritura extractada. Santiago 17 de enero de 2019.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 7 de septiembre de 2018

   Se acordó la división de COMPAÑÍA MINERA CERRO BAYO LIMITADA, quedando una sociedad continuadora y naciendo COMPAÑÍA DE INVERSIONES MANDALAY DOS LIMITADA.

   COMPAÑÍA MINERA CERRO BAYO LIMITADA · COMPAÑÍA DE INVERSIONES MANDALAY DOS LIMITADA

2. Retiro de socio

   COMPAÑÍA MINERA CERRO BAYO LIMITADA se retira de la sociedad e ingresa como nuevo socio COMPAÑÍA DE INVERSIONES MANDALAY DOS LIMITADA.

   COMPAÑÍA MINERA CERRO BAYO LIMITADA · COMPAÑÍA DE INVERSIONES MANDALAY DOS LIMITADA

3. Cambio de capital

   Se reemplaza íntegramente la cláusula de capital, fijándolo en US$6.660.657,0 íntegramente pagado.

   MANDALAY RESOURCES CORPORATION · MANDALAY RESOURCES CHILE SpA · COMPAÑÍA DE INVERSIONES MANDALAY DOS LIMITADA

Texto oficial del extracto

ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Notario de Santiago, Agustinas 1070, 2º piso, certifica: ante mí, con fecha 02 de enero de 2019, bajo Repertorio Nº 177, se otorgó escritura pública en la cual se acordó la modificación de MINERA MANDALAY LIMITADA, Rol Único Tributario N°76.096.374-7, inscrita a fs. 19.656, N°13.355 en el Registro de Comercio de Santiago del año 2010. Dicha escritura fue otorgada por (i) MANDALAY RESOURCES CHILE SpA, Rol Único Tributario N°76.093.857-2; (ii) MANDALAY RESOURCES CORPORATION, Rol Único Tributario N°59.158.470-7; (iii) COMPAÑÍA MINERA CERRO BAYO LIMITADA, Rol Único Tributario N°78.543.580-K; y (iv) COMPAÑÍA MINERA MANDALAY DOS LIMITADA, Rol Único Tributario N°76.965.881-5, todos domiciliados para estos efectos en Avenida El Golf N°40, piso 20, Las Condes, Santiago, quienes acordaron y dejaron constancia de lo siguiente: (A) Con fecha 07 de septiembre de 2018, Repertorio N°62.181, en esta misma Notaría, se acordó la división de la sociedad COMPAÑÍA MINERA CERRO BAYO LIMITADA en dos sociedades, a saber, 1) la continuadora COMPAÑÍA MINERA CERRO BAYO LIMITADA, que conservó su nombre o razón social; su Rol Único Tributario y en general sus estatutos; y 2) una nueva sociedad, denominada COMPAÑÍA DE INVERSIONES MANDALAY DOS LIMITADA. (B) En virtud de lo señalado en el Artículo Tercero Transitorio de los estatutos sociales de COMPAÑÍA DE INVERSIONES MANDALAY DOS LIMITADA se dejó expresa constancia que como consecuencia de la división de COMPAÑÍA MINERA CERRO BAYO LIMITADA se asignó en dominio a COMPAÑÍA DE INVERSIONES MANDALAY DOS LIMITADA la totalidad de la participación que COMPAÑÍA MINERA CERRO BAYO LIMITADA registraba en la Sociedad, ascendente a un 99,8347% de la totalidad de los derechos sociales. (C) Producto de la asignación de derechos sociales antes referida, la sociedad COMPAÑÍA MINERA CERRO BAYO LIMITADA se retira de la Sociedad, incorporándose como nuevo socio COMPAÑÍA MINERA MANDALAY DOS LIMITADA. (D) Los actuales socios de la Sociedad aceptan y consienten en la incorporación de la nueva socia y en el retiro de la socia ya mencionada. (E) A consecuencia de lo anterior, los únicos y actuales socios de la Sociedad, con las participaciones que se indican a continuación, son los siguientes: 1) MANDALAY RESOURCES CORPORATION, titular de aproximadamente un 0,1651% del haber social, equivalentes a la suma de US$11,000.0; 2) MANDALAY RESOURCES CHILE SpA, titular de aproximadamente un 0,0002% del haber social, equivalentes a la suma de US$11.0; y 3) COMPAÑÍA DE INVERSIONES MANDALAY DOS LIMITADA, titular de aproximadamente un 99,8347% del haber social, equivalentes a la suma de US$6,649,646.0. (F) MANDALAY RESOURCES CORPORATION, MANDALAY RESOURCES CHILE SpA, y COMPAÑÍA DE INVERSIONES MANDALAY DOS LIMITADA, en su calidad de únicos y actuales socios de MINERA MANDALAY LIMITADA, aprueban reemplazar y sustituir íntegramente el texto del artículo quinto del estatuto social relativo al capital, por el siguiente: “QUINTO: El capital de la Sociedad asciende a la suma de 6.660.657,0 dólares de los Estados Unidos de América, que se encuentra íntegramente pagado e ingresado en caja social, y que se ha aportado por los socios de la siguiente forma y en las siguientes proporciones: /A/ MANDALAY RESOURCES CORPORATION, ha aportado la suma de 11.000,0 dólares de los Estado Unidos de América, equivalentes a aproximadamente a un 0,1651% de los derechos sociales; /B/ MANDALAY RESOURCES CHILE SPA, ha aportado la suma de 11.0 dólares de los Estado Unidos de América, equivalentes a aproximadamente a un 0,0002% de los derechos sociales; y /C/ COMPAÑÍA DE INVERSIONES MANDALAY DOS LIMITADA, ha aportado la suma de 6.649.646,0 dólares de los Estados Unidos de América, equivalentes a aproximadamente a un 99,8347% de los derechos sociales.” (G) En todo lo no modificado por la presente escritura pública, los estatutos sociales se mantienen vigentes en todas sus partes, en especial la limitación de responsabilidad de sus socios al monto de sus respectivos aportes. Otras estipulaciones en escritura extractada. Santiago 03 de enero de 2019.

Texto oficial del extracto

CÉSAR RICARDO SÁNCHEZ GARCÍA, Notario Público Suplente del Titular de la 19° Notaría de Santiago, don PEDRO RICARDO REVECO HORMAZÁBAL con oficio en Bandera 341, oficina 352, Santiago, certifica: por escritura pública de fecha 11 de octubre de 2017, otorgada ante mí, bajo el repertorio Nº 26.086-2017 MANDALAY RESOURCES CORPORATION, sociedad constituida conforme a las leyes de Columbia Británica, Canadá; MANDALAY RESOURCES (CHILE) SpA, sociedad constituida conforme a las leyes de Chile; y COMPAÑÍA MINERA CERRO BAYO LIMITADA, sociedad constituida conforme a las leyes de Chile, todos con domicilio para estos efectos en El Golf 40, piso 20, Las Condes, Santiago, modificaron estatutos de MINERA MANDALAY LIMITADA, inscrita a fojas 19.656 Nº 13.355 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2010, en adelante también la “Sociedad”, en los siguientes términos: (1) Se acordó disminuir el capital de la Sociedad de 7.511.011 dólares de los Estados Unidos de América, en adelante también “Dólares”, a 6.660.657 Dólares, suscrito y pagado de la siguiente forma: a/ Mandalay Resources Corporation ha suscrito y pagado la cantidad de 11.000 Dólares, equivalentes al 0,1651% de los derechos sociales; b/ Mandalay Resources (Chile) SpA ha suscrito y pagado la cantidad de 11 Dólares, equivalentes al 0,0002% de los derechos sociales; y c/ Compañía Minera Cerro Bayo Limitada ha pagado la cantidad de 6.649.646 Dólares, equivalentes al 99,8347% de los derechos sociales En atención a lo anterior, se modificó artículo quinto de los estatutos sociales por el siguiente: "Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de seis millones seiscientos sesenta mil seiscientos cincuenta y siete dólares de los Estados Unidos de América, que los socios aportan de la siguiente forma: a/ Mandalay Resources Corporation aporta la suma de once mil dólares de los Estados Unidos de América, correspondiente al cero coma uno seis cinco uno por ciento de los derechos sociales, los cuales se encuentran íntegramente pagados a esta fecha. b/ Mandalay Resources (Chile) SpA aporta la suma de once dólares de los Estados Unidos de América, correspondiente al cero coma cero cero cero dos por ciento de los derechos sociales, los cuales se encuentran íntegramente pagados a esta fecha. c/ Compañía Minera Cerro Bayo Limitada aporta la suma de seis millones seiscientos cuarenta y nueve mil seiscientos cuarenta y seis dólares de los Estados Unidos de América, correspondiente al noventa y nueve coma ocho tres cuatro siete por ciento de los derechos sociales, los cuales se encuentran íntegramente pagados."; y, (2) Adicionalmente, se agregó un nuevo artículo segundo transitorio, en temas que no son materia de extracto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 12 de octubre de 2017. CESAR SANCHEZ G.-