Inversiones Dk Chile SpA

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 15 de marzo de 2019

   Se rectifica la escritura de 15 de marzo de 2019 relativa al capital y suscripción de acciones.

2. Cambio de capital· 4 de abril de 2019

   Se rectifica la escritura de 4 de abril de 2019, reemplazando las cláusulas relativas al aumento de capital y a la suscripción de acciones.

   THE HERMAN FAMILY TRUST · G. HERMAN & SONS, INC. · MCNALLY FAMILY TRUST · DK HOLDINGS LLC

Texto oficial del extracto

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, titular 34ª Notaría Santiago, Luis Thayer Ojeda 359, certifico: Por escritura pública de 28 octubre 2021, repertorio N°17.714, ante mí, THE HERMAN FAMILY TRUST, G. HERMAN & SONS, INC., NALLY FAMILY TRUST y DK HOLDINGS LLC, todos calle Rosario Norte número quinientos cincuenta y cinco, oficina seiscientos cuatro, comuna de Las Condes, en su calidad de únicos y actuales accionistas de INVERSIONES DK CHILE SpA, inscrita a fojas 12.335, N° 9.363 Registro de Comercio de Santiago año 2004, otorgaron escritura de rectificación de la escritura de 15 de marzo del año 2019, otorgada en la Notaría de Santiago de Valeria Ronchera Flores. Un extracto de la referida escritura se inscribió a fojas 22.014, N° 11.172 del Registro Comercio de Santiago del año 2019 y publicado en el Diario Oficial con fecha 23 de marzo del mismo año. Se rectificó la Cláusula Cuarta sustituyéndola en materias que no son de extracto. Asimismo, se rectificó escritura de 4 de abril del año 2019, otorgada en la Notaría de Santiago de Valeria Ronchera Flores. Un extracto de la referida escritura se inscribió a fojas 31.460, N° 15.817 del Registro Comercio de Santiago del año 2019 y publicado en el Diario Oficial con fecha 2 de mayo del mismo año, en los siguientes sentidos: UNO/ Se reemplazaron las cláusulas tercera y quinta de la escritura pública de 4 de abril del año 2019, relativas al aumento de capital y a la suscripción de acciones.- DOS/ Como consecuencia de la rectificación señalada en el numeral anterior, se reemplazaron los artículos QUINTO y PRIMERO TRANSITORIO de los estatutos de la sociedad, que quedan como sigue: “QUINTO: CAPITAL.- El capital de la Sociedad es la suma de dos mil doscientos setenta y dos millones quinientos treinta y nueve mil setecientos treinta y tres pesos y se encuentra dividido en dos mil novecientas cincuenta y ocho acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una. El capital se entera y paga en la forma establecida en el artículo primero transitorio de los estatutos de la Sociedad.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: SUSCRIPCIÓN Y PAGO DEL CAPITAL.- El capital de la Sociedad es la suma de dos mil doscientos setenta y dos millones quinientos treinta y nueve mil setecientos treinta y tres pesos divididos en dos mil novecientas cincuenta y ocho acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, suscrito y pagado de la siguiente forma: a) THE HERMAN FAMILY TRUST, suscribe la cantidad de noventa y seis acciones, íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha, las cuales representan aproximadamente el tres coma dos cuatro cinco por ciento de las acciones en que se divide el capital social de la Sociedad; b) G. HERMAN & SONS, INC., suscribe la cantidad de noventa y seis acciones, íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha, las cuales representan aproximadamente el tres coma dos cuatro cinco por ciento de las acciones en que se divide el capital social de la Sociedad; c) MCNALLY FAMILY TRUST, suscribe la cantidad de cuarenta y ocho acciones, íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha, las cuales representan aproximadamente el uno coma seis dos dos por ciento de las acciones en que se divide el capital social de la Sociedad; y, d) DK HOLDINGS LLC, suscribe la cantidad de dos mil setecientas dieciocho acciones, las cuales representan aproximadamente el noventa y un coma ocho ocho seis por ciento de las acciones en que se divide el capital social de la Sociedad”.- Demás estipulaciones escritura extractada.- Santiago, 19 de Noviembre de 2021.-

Texto oficial del extracto

VALERIA RONCHERA FLORES, Notario Titular Décima Notaría Santiago, oficio Agustinas 1235, Local 2, pisos 1 y 2, CERTIFICO: Por escritura pública hoy ante mí: FELIPE ANDRES ECCLEFIELD BARBERA, en representación de: THE HERMAN FAMILY TRUST; G. HERMAN & SONS, INC.; MCNALLY FAMILY TRUST; y, DK HOLDINGS LLC, en su calidad de únicos accionistas de la sociedad INVERSIONES DK CHILE SpA celebraron “AUMENTO DE CAPITAL Y MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS INVERSIONES DK CHILE SpA”, sociedad inscrita a fojas 12.335, número 9.363 Reg. Com. CBR Stgo. año 2004. Accionistas en su calidad de únicos, actuales y exclusivos accionistas acordaron aumentar el capital social de la cantidad de $400.000.000.- dividido en 400 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, cantidad que se encuentra íntegramente suscrita y pagada a la fecha de la presente escritura, a la suma de total de $479.941.632.- dividido en 2958 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, cantidad que se encuentra íntegramente suscrita y pagada de la forma que señala la escritura extractada. Se acordó reemplazar los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Stgo., 4 de abril de 2019. V. Ronchera F. Notario Público.

Texto oficial del extracto

VALERIA RONCHERA FLORES, Notario Público Titular de la 10° Notaría de Santiago, Agustinas N° 1235, local 2, piso 1 y 2, comuna de Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 15 de marzo de 2019, ante mí, FELIPE ANDRES ECCLEFIELD BARBERA, en representación de: THE HERMAN FAMILY TRUST; G. HERMAN & SONS, INC.; MCNALLY FAMILY TRUST; y, DK HOLDINGS LLC; todos domiciliados en Rosario Norte N°555, oficina 604, comuna de Las Condes, celebraron: “RESCILIACIÓN AUMENTO DE CAPITAL Y TRANSFORMACIÓN” de INVERSIONES DK CHILE LIMITADA, sociedad inscrita a fojas 12.335, número 9.363 Reg. Com. CBR Stgo. año 2004. Resciliación Aumento de Capital: Los socios acordaron resciliar, dejando sin efecto, la escritura de fecha 26 de noviembre del año 2018 otorgada en la Notaría de Santiago de doña VALERIA RONCHERA FLORES, cuyo extracto se inscribió a fojas 92.150.-, número 47.251.- Reg. Com. CBR Stgo. año 2018 y publicado en el Diario Oficial con fecha 7 de diciembre del mismo año. Transformación: Los socios acordaron transformar la sociedad en una sociedad por acciones que continuará operando bajo la razón social de “INVERSIONES DK CHILE SpA”. Socios acordaron los siguientes estatutos: Nombre: “INVERSIONES DK CHILE SpA”. Domicilio: Santiago, pudiendo establecer agencias, sucursales o representaciones en cualquier punto del país o del extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto: a) Efectuar y desarrollar toda clase de inversiones y/o negocios por cuenta propia o ajena, relativos a todo tipo de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su explotación, comercialización y/o administración, comprendiéndose especialmente y sin limitación, la inversión en efectos de comercio, valores mobiliarios, títulos de crédito, monedas o divisas extranjeras, acciones, bonos, debentures, letras hipotecarias, derechos o acciones de sociedades de cualquier clase o naturaleza, constituidas o por constituirse y, en general, cualquier otro valor o instrumento de inversión del mercado de capitales. b) La compra, venta, comercialización, importación, exportación, distribución, explotación, producción y experimentación, por cuenta propia o ajena, de todo tipo de productos de origen vegetal, sustancias orgánicas y productos alimenticios en general, como asimismo, los relacionados con la protección del medio ambiente y control de contaminación. c) La preparación, evaluación, estudio, producción, dirección, supervisión, análisis y realización de proyectos, asesorías e investigaciones científicas, tecnológicas, industriales, comerciales, económicas y productivas, incluyendo protección del medio ambiente y control de contaminación. d) La prestación de servicios o asesorías que tengan relación con las propósitos antedichos. Para el mejor cumplimiento de sus fines sociales, la Sociedad está facultada sin limitación alguna para ejecutar toda clase de actos comerciales y jurídicos de cualquier naturaleza y jurisdicción autorizados por las leyes, que se relacionen directa o indirectamente con su objeto social. Capital: $400.000.000.-, dividido en 400.- acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, íntegramente suscritas y pagadas. Demás cláusulas constan en escritura extractada. Stgo., 18 de marzo de 2019.

Texto oficial del extracto

JOSE MANUEL CIFUENTES GUERRA, Notario Público de la 10° Notaría de Santiago, Agustinas N° 1235, local 2, piso 1 y 2, comuna de Santiago, Suplente de la Titular Valeria Ronchera Flores, Certifico: Por escritura pública de fecha 26 de noviembre de 2018, ante la Titular Valeria Ronchera Flores, FELIPE ANDRES ECCLEFIELD BARBERA, en representación de: THE HERMAN FAMILY TRUST; G. HERMAN & SONS, INC.; MCNALLY FAMILY TRUST; y, DK HOLDINGS LLC; todos domiciliados en Rosario Norte N°555, oficina 604, comuna de Las Condes, celebraron: AUMENTO DE CAPITAL Y MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS” de “INVERSIONES DK CHILE LIMITADA”, sociedad inscrita a fojas 12.335, número 9.363 Reg. Com. CBR Stgo. año 2004. Aumento de Capital: Se aumentó el capital de la sociedad de $400.000.000.- a la suma total de $479.941.632.-, es decir, acuerdan un aumento de capital por $79.941.632.- que es aportado, enterado y pagado por DK HOLDINGS LLC de la siguiente forma: a) Con la suma de $75.456.996.- mediante el aporte en dominio de 674 acciones de la sociedad DESERT KING CHILE S.A.; b) Con la suma de $2.767.228.- mediante el aporte en dominio de 134 acciones de la sociedad NATURAL RESPONSE S.A.; y, c) Con la suma de $1.717.408.- mediante el aporte en dominio de 770 acciones de la sociedad SOCIETE GENERALE DE RECHERCHES BIOTECHNOLOGIQUES ET INDUSTRIELLES BIOFRANCE - CHILE S.A. Modificación de estatutos: Como consecuencia socios acuerdan reemplazar y sustituir el artículo quinto de los estatutos sociales relativo al capital social, por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital social es la suma de $479.941.632.-, íntegramente pagados y enterados en arcas sociales con anterioridad a esta fecha, el que se distribuye entre los socios de la siguiente manera: a) THE HERMAN FAMILY TRUST, con la suma de $96.000.000.-, equivalentes aproximadamente al 20% de los derechos sociales; b) G. HERMAN & SONS, INC., con la suma de $96.000.000.-, equivalentes aproximadamente al 20% de los derechos sociales; c) MCNALLY FAMILY TRUST, con la suma de $48.000.000.-, equivalentes aproximadamente al 10% de los derechos sociales; y, d) DK HOLDINGS LLC, con la suma de $239.941.632.-, equivalentes aproximadamente al 50% de los derechos sociales”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 29 de noviembre de 2018.