Ecofresh SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2010

   Se constituye ECOFRESH SpA, inscrita en el Registro de Comercio de Santiago del año 2010.

2. Cambio de capital· 30 de noviembre de 2022

   Los actuales y únicos accionistas acuerdan aumentar el capital social de $1.000.000 a $400.600.000, emitiendo 399.600 nuevas acciones.

   Alejandro Pancracio Fresno Bianchi · INVERSIONES PLANTEC LIMITADA · Nicolás Fresno Montes · Sebastián Fresno Montes · Benjamín Fresno Montes

Texto oficial del extracto

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular, 36° Notaría de Santiago, La Concepción N° 65, piso 2, comuna de Providencia, certifica: Por escritura Pública de fecha 30 de noviembre del año 2022, Repertorio N° 32.417-2022, ante mí: /i/ don Alejandro Pancracio Fresno Bianchi, representado; /ii/ la sociedad INVERSIONES PLANTEC LIMITADA, representada; /iii/ don Nicolás Fresno Montes; /iv/ don Sebastián Fresno Montes; y, /v/ don Benjamín Fresno Montes; todos domiciliados en calle Burgos 346, comuna de Las Condes, Región Metropolitana. Los comparecientes en su calidad de actuales y únicos accionistas de acuerdo al registro de accionistas tenido a la vista de la sociedad ECOFRESH SpA, inscrita a fojas 14353, número 9675, en el Registro de Comercio de Santiago del año 2010, vienen en modificar los estatutos en los siguientes términos: I. Aumento de Capital: Los actuales y únicos accionistas acuerdan aumentar el capital de la sociedad ECOFRESH SpA, desde la suma actual ascendente a $1.000.000, a la suma de $400.600.000, esto es, en la suma de $399.600.000, mediante la emisión de 399.600 nuevas acciones de iguales características a las ya existentes, quedando el nuevo capital fijado en la suma total de $400.600.000 dividido en 400.600 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma serie y todas de igual valor. II. Modificación de Estatutos: Como consecuencia de lo anterior, acuerdan modificar el Artículo Quinto de los estatutos sociales: “Artículo Quinto: El capital social será la suma de $400.600.000 dividido en 400.600 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma serie y todas de igual valor, que se suscriben y pagan en la forma establecida en el artículo primero transitorio de estos estatutos. En caso de aumento de capital mediante a emisión de acciones de pago, será necesario hacer oferta preferente de dichas acciones a los accionistas de la sociedad. La sociedad podrá adquirir y poseer acciones de su propia emisión”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. En Santiago, 1 de diciembre de 2022.-

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2010

   Se menciona la inscripción de la sociedad original en el Registro de Comercio de Santiago.

2. Transformación· 28 de diciembre de 2017

   Los socios acuerdan transformar la sociedad de responsabilidad limitada en una sociedad por acciones y cambiar su razón social a ECOFRESH SpA.

   ALEJANDRO PANCRACIO FRESNO BIANCHI · INVERSIONES PLANTEC LIMITADA, antes PLANTEC S.A. · NICOLÁS FRESNO MONTES · SEBASTIÁN FRESNO MONTES

Texto oficial del extracto

ALBERTO MOZO AGUILAR, Notario Titular 40 Notaría de Santiago, Teatinos N° 332, certifica: Por escritura pública de fecha 28 de diciembre de 2017, ante mi Suplente Oscar Peluchonneau Cadiz: ALEJANDRO PANCRACIO FRESNO BIANCHI, RUT N° 5.038.801-8, por sí y en representación de INVERSIONES PLANTEC LIMITADA, antes PLANTEC S.A., RUT N° 96.524.890-0, NICOLÁS FRESNO MONTES, RUT N° 13.040.379-4 y SEBASTIÁN FRESNO MONTES RUT N° 13.890.991-3, únicos socios de “AGRÍCOLA, SERVICIOS, COMERCIALIZADORA Y EXPORTADORA ECOFRESH LIMITADA”, RUT N° 76.092.318-4, sociedad inscrita a fs. 14.353 N° 9.675 año 2010, Registro Comercio Santiago, todos domiciliados en Amapolas N° 1.290, of N° 905, Providencia, Santiago, acordaron transformar la sociedad de responsabilidad limitada en una sociedad por acciones en los siguientes términos: Transformación. Socios acordaron transformar “Agrícola, Servicios, Comercializadora y Exportadora Ecofresh Limitada” a una sociedad por acciones y aprobar nuevo estatuto cuyos términos son los siguientes: 1.- Razón social: “ECOFRESH SpA” 2.- Objeto: El objeto de la sociedad será: a) La producción, manufacturación, procesamiento, industrialización, comercialización, distribución, importación y exportación, en cualquier forma y condición, de productos agrícolas y forestales, sus derivados de cualquier naturaleza y, en general, la ejecución con todas aquellas actividades relacionadas con la industria agrícola; b) Prestar asesorías profesionales en materias agrícolas y de administración de empresas en general; c) La prestación de servicios agrícolas y administrativos de apoyo a la actividad agroindustrial y de exportación de productos agrícolas en general; d) La compra, venta, administración y explotación de viveros. Podrá también realizar todas las actividades conexas y conducentes a los objetivos señalados u otros negocios que digan relación directa con el giro de la sociedad y, en general, llevar a cabo por si misma o a través de terceros cualquier negocio que acuerden los socios. Para el cumplimiento de este objeto, la sociedad podrá celebrar y ejecutar toda clase de actos y contratos e incluso formar sociedades o ingresar a ellas. 3.- Domicilio: El domicilio de la sociedad será la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de poder establecer oficinas o agencias en otros puntos del país o del extranjero. 4.- Duración: La duración de la sociedad será indefinida. 5.- Capital y Acciones: El capital de la sociedad es la suma de $1.000.000.- dividido en 1.000 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que se suscribe y paga conforme al artículo primero transitorio. 6.- ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: Entero del capital. El capital social, ascendente a la suma de $1.000.000.-, dividido en 1.000 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, se encuentra totalmente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha y se distribuye en las siguiente cantidades y proporciones: a) Alejandro Pancrasio Fresno Bianchi, con 300 acciones a un valor de $1.000 por cada acción, lo que hace un valor total de $300.000; b) Inversiones Plantec Limitada, antes Plantec S.A., con 300 acciones a un valor de $1.000 por cada acción, lo que hace un valor total de $300.000; c) don Nicolás Fresno Montes, con 200 acciones a un valor de $1.000 por cada acción, lo que hace un valor total de $200.000; y, d) don Sebastián Fresno Montes, con 200 acciones a un valor de $1.000 por cada acción, lo que hace un valor total de $200.000. 7.- Administración: La administración de la sociedad, la representación judicial y extrajudicial, y el uso de la razón social corresponderá a uno o más administradores o gerentes, designados especialmente por la Junta de Accionistas y que actuarán en la forma que en cada caso se indique, con la totalidad de las facultades de administración indicadas en los estatutos de la sociedad. Demás estipulaciones constan escritura extractada. Santiago, 19 de Enero de 2018.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2010

   Constitución social de ECOFRESH LIMITADA

2. Constitución· 1 de enero de 2011

   Constitución social de SANTA GENOVEVA

3. Otro acto· 1 de septiembre de 2017

   ECOFRESH LIMITADA absorbe a SANTA GENOVEVA y luego se acuerda la transformación a SpA

   ALEJANDRO PANCRACIO FRESNO BIANCHI · NICOLÁS FRESNO MONTES · SEBASTIÁN FRESNO MONTES · XIMENA TERESA GENOVEVA MONTES SANTANDER · INVERSIONES PLANTEC LIMITADA

4. Otro acto· 12 de diciembre de 2017

   Se rescinde y deja sin efecto la escritura de fusión y transformación, retrotrayendo a las sociedades a su estado anterior

   ALEJANDRO PANCRACIO FRESNO BIANCHI · XIMENA TERESA GENOVEVA MONTES SANTANDER · NICOLÁS FRESNO MONTES · SEBASTIÁN FRESNO MONTES · INVERSIONES PLANTEC LIMITADA

Texto oficial del extracto

OSCAR PELUCHONNEAU CADIZ, Notario Público Reemplazante del Titular Alberto Mozó Aguilar, 40 Notaría de Santiago, Teatinos N° 332, certifica: Por escritura pública de fecha 12 de diciembre de 2017, ante mí: ALEJANDRO PANCRACIO FRESNO BIANCHI, RUT N° 5.038.801-8, por sí y en representación de INVERSIONES PLANTEC LIMITADA, antes PLANTEC S.A., RUT N° 96.524.890-0, XIMENA TERESA GENOVEVA MONTES SANTANDER, RUT N° 5.895.926-K, NICOLÁS FRESNO MONTES, RUT N° 13.040.379-4 y SEBASTIÁN FRESNO MONTES, RUT N° 13.890.991-3, acordaron resciliar y dejar sin efecto escritura pública de fusión y transformación en los siguientes términos: PRIMERO: Uno) ANTECEDENTES LEGALES DE LA FUSION ENTRE ECOFRESH LIMITADA, COMO SOCIEDAD ABSORVENTE Y SANTA GENOVEVA COMO SOCIEDAD ABSORVIDA: Uno. Uno) Por escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de don Alberto Mozó Aguilar con fecha 1 de Septiembre de 2017 Repertorio N° 6.636/2017, los comparecientes en sus calidades de únicos socios de ECOFRESH LIMITADA y de SANTA GENOVEVA respectivamente, acordaron fusionar las sociedades antes indicadas en una sola en un proceso de reorganización empresarial, fusión que se hizo absorbiendo ECOFRESH LIMITADA, “la sociedad absorbente” a SANTA GENOVEVA, “la sociedad absorbida”; para luego acordar transformar ECOFRESH LIMITADA en su calidad de sociedad absorvente en una Sociedad por Acciones. Un extracto de la escritura pública referida precedentemente fue debidamente inscrito a fojas 74.113, N° 39.943, Año 2017 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, y publicado en el Diario Oficial de fecha 30 de Septiembre de 2017. Uno. Dos) Como consecuencia de la Fusión por Absorción antes indicada, el capital de ECOFRESH LIMITADA como sociedad absorvente y continuadora social, ascendió a la suma de $9.725.559, que los socios han aportado y pagado íntegramente, en la proporción siguiente: a) don Alejandro Pancrasio Fresno Bianchi, la suma de $2.917.667, equivalente al 30% derechos sociales; b) don Nicolás Fresno Montes, la suma de $1.945.112, equivalente al 20% derechos sociales; c) don Sebastián Fresno Montes, la suma de $1.945.112, equivalente al 20% derechos sociales; d) doña Ximena Teresa Genoveva Montes Santander, la suma de un $1.458.834, equivalente al 15% derechos sociales; y, e) Inversiones Plantec Limitada, antes Plantec S.A., la suma de un $1.458.834, equivalente al 15% derechos sociales. Dos) ANTECEDENTES LEGALES DE LA TRANSFORMACION DE ECOFRESH LIMITADA EN ECOFRESH SpA: Dos. Uno) En la misma escritura pública indicada en el número Uno) precedente, los comparecientes, en su calidad de únicos socios de ECOFRESH LIMITADA, acordaron transformar AGRÍCOLA, SERVICIOS, COMERCIALIZADORA Y EXPORTADORA ECOFRESH LIMITADA, en una Sociedad por Acciones que se denominaría ECOFRESH SpA. Dos. Dos) Conforme al Artículo Primero Transitorio de los Estatutos Sociales de ECOFRESH SpA, El capital social, ascendente a la suma de $9.725.559, dividido en 10.000 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, se encuentra totalmente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha por los socios de la sociedad y que se distribuye en las siguiente cantidades y proporciones: a) Alejandro Pancrasio Fresno Bianchi, con 3.000 acciones a un valor de $972,555 por cada acción, lo que hace un valor total de $2.917.667, equivalente al 30% de participación en los derechos sociales; b) don Nicolás Fresno Montes, con 2.000 acciones a un valor de $972,555 lo que hace un valor total de $1.945.112, equivalente al 20% de participación en los derechos sociales; c) don Sebastián Fresno Montes, con 2.000 acciones a un valor de $972,555 lo que hace un valor total de $1.945.112, equivalente al 20% de participación en los derechos sociales; d) doña Ximena Teresa Genoveva Montes Santander, con 1.500 acciones a un valor de $972,555 lo que hace un valor total de $1.458.834, equivalente al 15% de participación en los derechos sociales; e) Inversiones Plantec Limitada, antes Plantec S.A., con 1.500 acciones a un valor de $972,555 lo que hace un valor total de $1.458.834, equivalente al 15% de participación. SEGUNDO: RESCILIACION. Uno) Por el presente instrumento, los comparecientes ya individualizados, en su calidad de únicos y actuales accionistas de ECOFRESH SPA, y precedentemente socios de ECOFRESH LIMITADA y SANTA GENOVEVA, según corresponda, vienen por este acto en resciliar y dejar sin efecto escritura pública de fusión y transformación de fecha 12 de diciembre de 2017, otorgada en Notaría de Santiago de don Alberto Mozó Aguilar suscrita ante el notario suplente don Oscar Peluchonneau Cadiz, Repertorio N° 6.636/2017 referida en el número Uno) de la cláusula precedente, retrotrayendo las cosas al estado en que lo estaban antes del otorgamiento de dicha escritura. Dos) Es decir, las partes comparecientes al resciliar y dejar sin efecto, los actos y contratos de la escritura pública Indicada en el número Uno) de la Cláusula Primero precedente, convienen que SANTA GENOVEVA nunca se disolvió como consecuencia de la Fusión por Absorción, por una parte, y por la otra, que ECOFRESH LIMITADA nunca absorbió a SANTA GENOVEVA ni se transformó en una Sociedad por Acciones y que por lo tanto ha mantenido su naturaleza como Sociedad de Responsabilidad Limitada. Tres) Como consecuencia de lo anterior, los comparecientes acuerdan que la situación jurídica de ambas sociedades, ECOFRESH LIMITADA y SANTA GENOVEVA se retrotraerían a la situación existente a la constitución de ambas dos sociedades conforme a la descripción de la Cláusula Primera precedente, declarando para cada sociedad que sus estatutos originales se encuentran plenamente vigentes. Cuatro) En consecuencia, atendida la resciliación vuelven a ser los únicos socios de ECOFRESH LIMITADA y SANTA GENOVEVA, conforme se indica a continuación: Cuatro.Uno) SOCIOS DE ECOFRESH LIMITADA: a) INVERSIONES PLANTEC LIMITADA, antes Plantec S.A., con el 30% derechos sociales; b) don Alejandro Pancracio Fresno Bianchi con el 30% derechos sociales; c) don Nicolás Fresno Montes con el 20% derechos sociales; y, d) don Sebastián Fresno Montes con el 20% derechos sociales. Cuatro.Dos) SANTA GENOVEVA: a) don Alejandro Pancracio Fresno Bianchi con el 30% derechos sociales; b) doña Ximena Teresa Genoveva Montes Santander con el 30% derechos sociales; c) don Nicolás Fresno Montes con el 20% derechos sociales; y, d) don Sebastián Fresno Montes con el 20% derechos sociales. Cinco) Para efectos de perfeccionar la presente escritura de resciliación y volver atrás los hechos, al estado anterior a la celebración de la escritura que se rescilia, el Conservador de Bienes Raíces de Santiago, deberá tomar nota de la presente resciliación conforme al siguiente detalle: Cinco.Uno) nota marginal en la inscripción de fojas 74.113, N° 39.943, Año 2017 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, que se refiere a la inscripción de la Fusión y Transformación que se rescilia; Cinco.Dos) nota marginal en la inscripción de fojas 14.353, N° 9.675, Año 2010 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, que se refiere a la inscripción de constitución social de ECOFRESH LIMITADA; y, Cinco.Tres) nota marginal en la inscripción de fojas 53.288, N° 39.213, Año 2011 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, que se refiere a la inscripción de constitución social de SANTA GENOVEVA. Seis) Finalmente, las partes acuerdan que la presente resciliación deberá anotarse al margen de la matriz de la escritura pública otorgada Notaría de Santiago de don Alberto Mozó Aguilar con fecha 1 de Septiembre de 2017 Repertorio N° 6.636/2017. Demás estipulaciones constan escritura extractada. Santiago, 12 de diciembre de 2017.