Engenis SpA

Texte officiel de l’extrait

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular del Titular de 33ª Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos N° 979, oficina 501, Santiago, certifico que: por escritura pública de fecha 29 de noviembre de 2024, Repertorio N° 17.679-2024, ante mí, HEALTHATOM INC., en su calidad de única y actual accionista de ENGENIS SpA (en adelante la “Sociedad”), resolvió: I. AUMENTO DE CAPITAL. Aumentar el capital de la Sociedad desde la suma $5.629.455.000, dividido en 14.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, en la suma de $517.460.400, quedando el capital fijado, en definitiva, en la suma de $6.146.915.400, el cual se encuentra dividido en las mismas 14.000 acciones con las mismas características de las anteriores, íntegramente suscritas y pagadas por HEALTHATOM INC.; y II. MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS. /Uno/ Reemplazar íntegramente el Artículo Quinto de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma $6.146.915.400, dividido en 14.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, el cual se suscribe y paga en la forma que señala el artículo primero transitorio”; y /Dos/ Reemplazar el Artículo Primero Transitorio por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es la suma de $6.146.915.400, dividido en 14.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por HEALTHATOM INC.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Se facultó al portador de copia autorizada de este extracto para su legalización. Santiago, 18 de Diciembre de 2024.-

Texte officiel de l’extrait

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular del Titular de 33ª Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos N° 979, oficina 501, Santiago, certifico que: por escritura pública de fecha 16 de Octubre de 2024, Repertorio N° 15.310-2024, ante mí, HEALTHATOM INC., domiciliada en Avenida Apoquindo 5.400, Oficina 1.801, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, en su calidad de única y actual accionista de ENGENIS SpA, RUT N° 76.090.231-4 (en adelante la “Sociedad”) inscrita a fojas 6.826, número 4.624 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2010, resolvió: I. AUMENTO DE CAPITAL. Aumentar el capital de la Sociedad desde la suma $2.549.520.000, dividido en 14.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, en la suma de $3.079.935.000, quedando el capital fijado, en definitiva, en la suma de $5.629.455.000, el cual se encuentra dividido en las mismas 14.000 acciones con las mismas características de las anteriores, íntegramente suscritas y pagadas por HEALTHATOM INC.; y II. MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS. /Uno/ Reemplazar íntegramente el Artículo Quinto de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma $5.629.455.000, dividido en 14.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, el cual se suscribe y paga en la forma que señala el artículo primero transitorio”; y /Dos/ Reemplazar el Artículo Primero Transitorio por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es la suma de $5.629.455.000, dividido en 14.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por HEALTHATOM INC.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Se facultó al portador de copia autorizada de este extracto para su legalización. Santiago, 17 de Octubre de 2024.

Texte officiel de l’extrait

Iván Torrealba Acevedo, Notario Público Titular de la 33ª Notaría de Santiago con oficio Huérfanos N° 979, oficina 501, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifico que, por escritura pública extendida ante doña Verónica Torrealba Costabal, Notario Público Suplente de esta Notaria, con fecha 30 de agosto de 2024, Repertorio N° 13.024-2024, HEALTHATOM INC., en su calidad de único accionista de la sociedad ENGENIS SpA, RUT N° 76.090.231-4 (la “Sociedad”), inscrita a fojas 6.826, número 4.624 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2010, resolvió modificar la Administración de la Sociedad junto a otras materias que no son objeto de extracto. Asimismo, resolvió refundir íntegramente los estatutos de la Sociedad: i/ Nombre: Engenis SpA. ii/ Objeto: El objeto de la Sociedad será crear, desarrollar, implementar, importar, exportar, comercializar, mantener, actualizar e instalar software, sistemas de información, páginas web y servicios relacionados con esta materia, como así también, administrar, gestionar negocios, realizar capacitaciones en el área de la tecnología e informática, prestar servicio técnico, de redes, comunicaciones y afines relacionados con la industria de internet, computación e informática, la inversión de capitales en toda clase de bienes, corporales e incorporales, formar parte en otras sociedades, modificarlas, asumir la representación y administración de las mismas, conjuntamente con la realización de todas aquellas actividades comerciales o industriales que fueren complementarias o anexas al giro principal, incluidas también la formación y participación en sociedades con objetos afines. iii/ Administración: La administración y representación de la Sociedad corresponderá a HEALTHATOM INC., la que la ejercerá a través de uno o más mandatarios o apoderados especialmente designados al efecto mediante escritura pública, en la que también se establecerán sus facultades y limitaciones, debiendo anotarse dicha escritura al margen de la inscripción social. iv/ Capital. El capital de la Sociedad es la suma de $2.549.520.000, moneda nacional, dividido en 14.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que se encuentran íntegramente suscritas por HEALTHATOM INC. y totalmente pagadas. v/ Duración: La duración de la Sociedad será indefinida. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 1 de Octubre del 2024.

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 4 janvier 2010

   Constitución de ENGENIS SpA.

2. Changement de capital· 24 août 2023

   Se aumenta el capital de la sociedad de $14.000.000 a $2.549.520.000.

   HEALTHATOM INC.

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IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público de la 33 Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 979 oficina 501, Santiago, certifica: por escritura pública de esta fecha , ante mí, HEALTHATOM INC., domiciliada en calle Badajoz N°45, Oficina 1.601, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, en su calidad de única accionista de ENGENIS SpA (en adelante la “Sociedad”), constituida por escritura pública de fecha 04.01.2010, otorgada en la Notaría de Santiago de Eduardo Avello Concha, inscrita a fojas 6.826 N° 4.624 del Reg. Com. del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2010, resolvió: I. AUMENTO DE CAPITAL. /Uno/ Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $2.535.520.000, esto es, de la suma de $14.000.000 a la suma de $2.549.520.000, sin emitir nuevas acciones ni liberadas ni de pago de la Sociedad. El referido aumento de capital se pagará en dinero efectivo o especies. /Dos/ Pagar el aumento de capital en el plazo de 3 años a contar de esta fecha, con la suma de $2.535.520.000 que se pagará al contado y en dinero efectivo, o en especies, a prorrata de la participación que tengan los accionistas de la Sociedad. II. MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS. /Uno/ Reemplazar el Artículo Quinto de los estatutos por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de $2.549.520.000, dividido en 14.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, el cual se suscribe y paga en la forma que señalan los artículos transitorios de estos estatutos. El capital se podrá pagar en dinero efectivo o especie”; /Dos/ Reemplazar el Artículo Primero Transitorio por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es la suma de $2.549.520.000, dividido en 14.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, del cual $14.000.000 se encuentran íntegramente suscritos y pagados con anterioridad a esta fecha, y $2.535.520.000 serán suscritos y pagados en dinero efectivo o especie, dentro del plazo de 3 años contados desde la fecha de la presente modificación de los estatutos de la Sociedad, a prorrata de la participación que tengan los accionistas de la misma..” Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. Santiago, 16 de Agosto del 2023.

Historique sociétaire relaté

1. Autre acte· 25 novembre 2021

   Junta Extraordinaria de Accionistas acuerda una modificación posterior reducida a escritura pública.

2. Autre acte· 29 novembre 2021

   La modificación acordada el 25.11.2021 fue reducida parcialmente a escritura pública.

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VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Suplente del Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, IVAN TORREALBA ACEVEDO, con oficio en Huérfanos numero 979, oficina número 501, Santiago, certifico: que, por escritura pública extendida ante mí, con fecha 30.11.2022, se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 25.11.2022, en que la totalidad de los accionistas de Engenis SpA, RUT N° 76.090.231-4 (la “Sociedad”), inscrita a fojas 6.826, número 4.624 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2010, acordaron lo siguiente: I/ Saneamiento: Sanearon modificación de la Sociedad efectuada por Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 25.11.2021, que fue reducida a escritura pública el 29.12.2021 en esta Notaría, inscrita a fojas 2.146 número 989 del Registro de Comercio de Santiago del año 2022 y publicada en el Diario Oficial de la República de fecha 15.01.2022, en el sentido de que corregir el extracto, debido a que contenía un error, al señalar que la modificación se realizó por escritura pública, en circunstancias de que se realizó por junta de accionistas de fecha 25.11.2021, que, posteriormente, fue reducida a escritura pública parcialmente, con fecha 29.11.2021. II/ Modificación: Modificaron los estatutos de la Sociedad en materias no extractables. El capital de la Sociedad es la suma de $14.000.000, divididos en 14.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una. En lo no saneado o modificado, permanecen íntegramente vigentes los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en la escritura extractada. Santiago, 6 de diciembre de 2022,