El Otro Producciones Limitada

Historia societaria relatada

1. Constitución· 3 de diciembre de 2018

   Se transforma la sociedad EL OTRO PRODUCCIONES LIMITADA en una sociedad por acciones.

   LUIS ALBERTO MÉNDEZ URRUNAGA · CÉSAR AUGUSTO MÉNDEZ URRUNAGA · LUIS MIGUEL MÉNDEZ SCHORTH

2. Cesión de derechos· 3 de diciembre de 2018

   Luis Alberto Méndez Urrunaga y César Augusto Méndez Urrunaga ceden la totalidad de sus derechos sociales a Luis Miguel Méndez Schorth.

   LUIS ALBERTO MÉNDEZ URRUNAGA · CÉSAR AUGUSTO MÉNDEZ URRUNAGA · LUIS MIGUEL MÉNDEZ SCHORTH

Texto oficial del extracto

COSME FERNANDO GOMILA GATICA, Notario Público Titular 4 Notaría de Santiago, Paseo Ahumada 341, 4º piso, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 03/12/2018, Repertorio 15.797/2018, ante mí, LUIS ALBERTO MÉNDEZ URRUNAGA, peruano, soltero, ingeniero, CNI: 14.413.184-3; CÉSAR AUGUSTO MÉNDEZ URRUNAGA, peruano, casado, ingeniero, CNI: 14.452.631-7, ambos domiciliados en Andrés de Ustariz N° 442, Quinta Normal, y LUIS MIGUEL MÉNDEZ SCHORTH, peruano, casado, empresario, CNI: 14.450.636-7, domiciliado en Compañía de Jesús N° 1068, oficina 806, Santiago, celebraron los siguientes actos y contratos: 1) transformaron la sociedad EL OTRO PRODUCCIONES LIMITADA en una sociedad por acciones y sustituyeron los estatutos sociales por los que siguen: A) El nombre de la sociedad será “EL OTRO SpA”. B) El domicilio social será la ciudad de Santiago sin perjuicio de las sucursales o agencias. C) El Objeto será: la generación, creación, administración, preproducción, producción, postproducción, emisión, difusión, ejecución, distribución y venta, por cuenta propia o ajena, de material audiovisual y material gráfico; la producción de cine, televisión, teatro, radio, animaciones, sonido, locución, música, videos, realidad virtual, realidad inmersiva y cualquier otro medio de difusión que exista en la actualidad o en el futuro; la producción y comercialización de toda forma de comunicación existente o por existir; asimismo, podrá actuar como agencia creativa, de publicidad, marketing, diseño gráfico, de contenidos, BTL, instalación y expansión de canales multimedia, páginas web, redes sociales, aplicaciones, y cualquier otro sistema de difusión; podrá instalar estudios fotográficos, realizar fotografías, generar, crear, producir, ejecutar y difundir material fotográfico; planificar y promocionar eventos de cualquier naturaleza, realizar pruebas de casting, por cuenta propia o ajena, catering y cualquier servicio relacionado con la producción fotográfica, audiovisual y los eventos; producir, comercializar, arrendar, distribuir, importar y exportar toda clase de materiales y equipos audiovisuales y cualquiera otro que sea necesario para el desarrollo del giro social; la producción y montaje de espectáculos para cine, teatro, radio, televisión, internet o por cualquier medio o plataforma existente o por existir; la producción comercial de películas para cine, televisión, internet o por cualquier medio o plataforma existente o por existir; la producción y ejecución de spots publicitarios y videos promocionales; prestar asesorías relacionadas directa o indirectamente con los medios de comunicación; la contratación, promoción y representación de artistas, deportistas, modelos, actores, humoristas, personajes y/o figuras públicas, ya sean nacionales o extranjeras, de empresas, sociedades y marcas en general, o de cualquier persona; desarrollar actividad periodística en todas sus formas, expresiones y etapas, y la realización de cualquier actividad complementaria o supletoria de las expresadas y, en general, cualquier actividad que acuerden los socios y que tengan actualmente o en el futuro relación directa o indirecta con el giro social. D) La duración de la sociedad será indefinida. E) El capital es $3.000.000, divididos en 100 acciones ordinarias y nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Los accionistas sólo responden hasta el monto de sus respectivos aportes. Las acciones se suscriben, enteran y pagan al contado en este acto, como sigue: LUIS ALBERTO MÉNDEZ URRUNAGA, $150.000, que representa el 5% acciones emitidas; CÉSAR AUGUSTO MÉNDEZ URRUNAGA, $150.000, que representa el 5% acciones emitidas, y LUIS MIGUEL MÉNDEZ SCHORTH, $2.700.000, que representa el 90% acciones emitidas. SÉPTIMO. F) La sociedad será administrada y representada únicamente por LUIS MIGUEL MÉNDEZ SCHORTH, quien podrá ejercer el cargo personalmente, a través de sus propios representantes o de uno o más delegados, y la representará judicial y extrajudicialmente, para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar a terceros, estará investido de todas las facultades de administración y disposición que la ley o el estatuto no establezcan como privativas de juntas de accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan esta circunstancia. Tendrá, además, las facultades que la ley confiere al gerente o gerente general en su caso, de las sociedades anónimas cerradas. G) No se celebrarán juntas ordinarias o extraordinarias de accionistas, salvo que el o los administradores estimen necesaria la celebración de juntas extraordinarias para tratar cualquier clase de materias, o lo soliciten accionistas que representen al menos el veinte por ciento de las acciones emitidas. Sin perjuicio de lo anterior, no se requerirá la celebración de una junta de accionistas, ordinaria o extraordinaria, si la totalidad de los accionistas suscribieren una escritura pública o un instrumento privado protocolizado en el que consten los acuerdos respectivos, incluso aquéllos acuerdos que consistan en modificaciones al estatuto social. H) La sociedad cerrará su ejercicio y confeccionará un balance general de sus operaciones al 31 de diciembre de cada año. No estará obligada a confeccionar una memoria. I) La sociedad destinará al pago de dividendos la parte de las utilidades líquidas que acuerden los accionistas y no estará obligada a acordar la distribución de a lo menos el treinta por ciento de dichas utilidades. J) La sociedad se disolverá por las causales legales. No se disolverá por reunirse todas las acciones en un mismo accionista. Si falleciere alguno de los socios durante la vigencia de la sociedad, ella continuará con los herederos del difunto y los socios sobrevivientes. K) Disuelta la sociedad y si correspondiere, se efectuará su liquidación por un liquidador designado por acuerdo unánime de los accionistas o por decisión de su único accionista. L) Las diferencias que ocurran entre los accionistas, los accionistas y la sociedad o sus administradores o liquidadores, y la sociedad y sus administradores o liquidadores, deberán ser resueltas por los Tribunales Ordinarios de Justicia. 2) LUIS ALBERTO MÉNDEZ URRUNAGA y CÉSAR AUGUSTO MÉNDEZ URRUNAGA vendieron, cedieron y transfirieron la totalidad de sus derechos sociales, correspondientes al 10% de participación social a LUIS MIGUEL MÉNDEZ SCHORTH. De esta forma este último aumentó su participación social. 3) Como consecuencia de lo anterior, el único accionista LUIS MIGUEL MÉNDEZ SCHORTH sustituyó el texto de la cláusula 6° del estatuto social por el que sigue: “SEXTO. Las referidas cien acciones se suscriben, enteran y pagan por don LUIS MIGUEL MÉNDEZ SCHORTH, de la siguiente forma: a) con la cantidad de dos millones setecientos mil pesos, que pago con anterioridad y que se encuentran enteradas en la caja social, y b) con la cantidad de trescientos mil pesos, que paga en este acto y en dinero efectivo, por lo que se reúnen en don LUIS MIGUEL MÉNDEZ SCHROTH el cien por ciento de las acciones emitidas, enteradas y pagadas”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. /RDM