Cam Chile SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 22 de enero de 2010

   Constitución de CAM CHILE SpA.

   Juan Espinosa Bancalari

Texto oficial del extracto

JUAN EUGENIO DEL REAL ARMAS, abogado, Notario Público Titular de la Primera Notaria de Ñuñoa, con oficio en Avenida Irarrázaval número mil setecientos cuarenta y cinco, local B, Certifico: Que por escritura pública de hoy ante mí, don FELIPE ANDRES KETTERER RAMIREZ, chileno, ingeniero en prevención de riesgos, soltero, C.I. N° 17.450.542-K, domiciliado en O’Higgins N° 680 Oficina 203 A Concepción, señala que en su calidad de único accionista con el cien por ciento de las acciones con derecho a voto de la sociedad por Acciones “ CAM CHILE SpA “ RUT N° 76.087.927-4, constituida por escritura pública de fecha 22 de enero de 2010 ante el Notario Público de Concepción don Juan Espinosa Bancalari, procediendo a ser publicado su extracto con fecha 29 de enero de 2010 en el Diario Oficial, el cual fue inscrito bajo el N° 204 a fojas 189 vta. del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces Concepción del año 2010. Se modifica en los siguientes términos: a) Que se modifica el estatuto social de constitución, relativo a la cláusula cuarta “el capital social, será de setenta y cinco millones de pesos, que se dividen en setenta y cinco mil acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal, las que serán emitidas sin imprimir laminas físicas de dichos títulos, que se suscriben y enteran como se indica: A) El accionista don Mario Gino Bancalari Terzi, suscribe la cantidad de veinticinco mil acciones, las cuales se pagan: a) con cinco millones de pesos al contado y pagadas en efectivo, equivalentes a cinco mil acciones y b) con veinte millones de pesos, equivalentes a veinte mil acciones, que se pagaran en un plazo máximo de diez años a contar de esta fecha; y B) el accionista don Ángel Vicente Coser Baldo, suscribe la cantidad de veinticinco mil acciones, las cuales se pagan: a) con cinco millones de pesos al contado y pagadas en efectivo, equivalentes a cinco mil acciones y b) con veinte millones de pesos, equivalentes a veinte mil acciones, que se pagaran en un plazo máximo de diez años a contar de esta fecha; y C) con veinticinco mil acciones que se deberán suscribir y pagar en un plazo máximo de diez años a contar de esta fecha. Si no se pagaren las acciones suscritas al vencimiento del plazo establecido en el presente instrumento, el capital quedara reducido al monto efectivamente suscrito y pagado. La disminución y aumento de capital requerirá el acuerdo de la mayoría absoluta de los accionistas “ . Se modifica la Cláusula Cuarta en los siguientes términos “El capital social, será de cincuenta millones de pesos, que se dividen en cincuenta mil acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal, las que serán emitidas sin imprimir laminas físicas de dichos títulos, que se suscriben y enteran como se indica: A) Diez mil acciones suscritas y pagadas al contado y en dinero efectivo, encontrándose en caja social y B) Cuarenta mil acciones que se suscriben en este acto, que serán pagadas por el accionista don Felipe Andrés Ketterer Ramírez en un plazo máximo de tres años a contar de esta fecha, los que serán enterados en caja social, por un monto de cuarenta millones de pesos. Si no se pagaren las acciones suscritas al vencimiento del plazo establecido en el presente instrumento, el capital quedara reducido al monto efectivamente suscrito y pagado. La disminución y aumento de capital requerirá el acuerdo de la mayoría absoluta de los accionistas “. c) En lo no modificado se mantiene de acuerdo a la escritura de constitución de la sociedad referida.- Santiago, 14 de julio de 2022.-

Historia societaria relatada

1. Constitución· 22 de enero de 2010

   Constitución de CAM CHILE SpA.

   FELIPE ANDRES KETTERER RAMIREZ

2. Cesión de derechos· 26 de noviembre de 2021

   Mario Gino Bancalari Terzi y Angel Vicente Coser Baldo venden, ceden y transfieren el 100% de sus acciones a Felipe Andres Ketterer Ramirez.

   Mario Gino Bancalari Terzi · Angel Vicente Coser Baldo · FELIPE ANDRES KETTERER RAMIREZ

Texto oficial del extracto

ROLANDO SEPULVEDA PRUSSINGER, Abogado, Notario Suplente del Titular Juan Eugenio Del Real Armas, Primera Notaría Ñuñoa, Región Metropolitana, con oficio en Av. Irarrázaval 1745, Local B, Ñuñoa, CERTIFICO: Por escritura pública hoy ante mí, don FELIPE ANDRES KETTERER RAMIREZ, chileno, ingeniero en prevención de riesgos, soltero, C.I. N° 17.450.542-K, domiciliado en O’Higgins N° 680 Oficina 203 A Concepción, señala que en su calidad de único accionista con el cien por ciento de las acciones con derecho a voto de la sociedad. por Acciones “ CAM CHILE SpA “ RUT N° 76.087.927-4, constituida por escritura pública de fecha 22 de enero de 2010 ante el Notario Público de Concepción don Juan Espinosa Bancalari, procediendo a ser publicado su extracto con fecha 29 de enero de 2010 en el Diario Oficial, el cual fue inscrito bajo el N° 204 a fojas 189 vta. del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces Concepción del año 2010. Se modifica en los siguientes términos: a) Que, por escritura pública suscrita ante la Notaria de don Juan Espinosa Bancalari de Concepción, de fecha 26 de noviembre de 2021, los accionistas don Mario Gino Bancalari Terzi y don Angel Vicente Coser Baldo, dejaron de tener el carácter de accionistas y formar parte integrante de la Sociedad, ya referida, ya que procedieron a vender, ceder y transferir el cien por ciento de sus acciones suscritas con derecho a voto a don FELIPE ANDRES KETTERER RAMIREZ. b) El socio modifica el estatuto social de constitución, relativo a la cláusula octava “ La administración de la sociedad será ejercida por un DIRECTORIO, integrado por tres miembros, designado por la Junta de Accionistas, por mayoría absoluta, dejando constancia en un acta que deberá ser firmada ante notario y protocolizada. El directorio podrá delegar todas o algunas de sus facultades, y tendrá todas las que sean necesarias e indispensables para desarrollar el objeto social “ . Se modifica la Cláusula Octava en los siguientes términos “ LA ADMINISTRACION.- La forma como se ejercerá la administración de la sociedad y representación de la sociedad corresponderá al Gerente General, quien actuando y anteponiendo su firma, podrá representar a la sociedad judicial y extrajudicialmente y, para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar a terceros, está investido de todas las facultades de administración y disposición que la ley o estos estatutos no establezcan como privativas de las juntas generales de accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan esta circunstancia. El Gerente podrá delegar parte de sus facultades en subgerentes o abogados de la sociedad, para objetos especialmente determinados, en otras personas. El gerente durará en su cargo por dos años desde su nombramiento, pudiendo ser reelegido indefinidamente. Las funciones del gerente serán remuneradas, correspondiendo a la junta ordinaria de accionistas determinar la cuantía de la remuneración. “. En lo no modificado se mantienen las estipulaciones de la cláusula octava. c) El accionista en su calidad de único accionista de la sociedad con el cien por ciento de las acciones con derecho a voto, ejercerá el cargo de gerente general y representante legal para que actuando en nombre y representación de la sociedad y anteponiendo a su nombre la razón social la representara con todas las atribuciones, facultades, poderes y prerrogativas de administración y disposición que confirieren los estatutos sociales, en su artículo octavo números uno) a cuarenta y dos). d) En lo no modificado se mantiene de acuerdo a la escritura de constitución de la sociedad referida.- Santiago, 18 de abril de 2022.

Texto oficial del extracto

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente del Titular de la 33ª Notaría de Santiago, don Iván Torrealba Acevedo, con oficio en calle Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 30 diciembre de 2021 (Repertorio N° 26.273-2021), ante el Notario Titular, ENGIE SERVICES CHILE SpA, en su calidad de único accionista de la sociedad por acciones CAM CHILE SpA (la “Sociedad”), cuya inscripción social rola a fojas 28.809 N°14.577 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1988, modificó los estatutos de la Sociedad, con el fin de aumentar el capital de $80.695.248.158 dividido en 39.045.375 acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la suma de $91.667.144.158.dividido en 44.354.271 acciones nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, mediante la emisión de 5.308.896 nuevas acciones de pago, de iguales características a las actualmente emitidas. Las acciones fueron íntegramente suscritas y pagadas en la forma indicada en la escritura que extracto.- Como consecuencia de lo anterior se modificó el artículo Quinto permanente y Primero transitorio de los estatutos sociales.- El notario da cuenta de que tuvo a la vista el Registro de Accionistas de la Sociedad, certificando que ENGIE SERVICES CHILE SpA es el único accionista de CAM CHILE SpA.- Santiago, 19 de enero de 2022.-

Texto oficial del extracto

CAMILO VALENZUELA RIVEROS, Notario Santiago, Titular 1ª Notaría Providencia, Avda. Providencia 1777, certifica: por escritura pública otorgada el 11 de Agosto de 2016, ante él, Repertorio 3046/2016, doña CAROLINA MARIA ARROYO MUÑOZ, constituyó sociedad por acciones, con domicilio en Santiago.- Razón social: “ CAM CHILE SpA ”, nombre de fantasía “CAM CHILE”, “CAM RENTAL”,”CAM EQUIPOS”, “CAM MINING SERVICE”.- objeto: a) Explorar, reconocer, prospectar, investigar, desarrollar y explotar yacimientos mineros, ya sea a rajo abierto y/o subterránea en Chile y el exterior a fin de extraer, producir y procesar minerales, concentrados u otro producto procedente de sustancias minerales, pudiendo para estos efectos instalar y operar planta de beneficio y tratamiento de minerales; constituir y adquirir derechos mineros de cualquiera naturaleza; vender, transportar, exportar y comercializar sustancias y productos minerales. Para estos efectos la Sociedad podrá ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos y convenciones que directa o indirectamente conduzcan al cumplimiento de su objetivo; b) Logística y operaciones de campamentos mineros en terreno; c) Logística, alimentación y hospedaje en terreno; d) Instalación, administración y arriendo de oficina en terreno; e) Arriendo de maquinaria y equipamiento; f) Arriendo de vehículos y camiones; g) Transporte de carga y de productos derivados del petróleo y servicios anexos relacionados con el transporte de carga dentro y fuera del territorio nacional; h) Prestar servicios de administración y franquicia; i) Desarrollar obras de ingeniería y construcción; j) Administración y recursos humanos; k) La realización de inversiones en toda clase de bienes, corporales e incorporales, muebles e inmuebles para fines de inversión y/o renta. Para estos efectos la sociedad podrá adquirir, arrendar y enajenar a cualquier título, bienes muebles, vehículos y maquinarias, valores mobiliarios de toda clase, efectos de comercio, bonos, debentures, acciones y derechos en cualquier clase de sociedad, así como adquirir, arrendar y enajenar a cualquier título todo tipo de bienes raíces, pudiendo explotarlos bajo la forma de compraventas, loteos, subdivisiones, urbanizaciones, enajenaciones de cualquier especie, arrendamientos, leasings y otros; y l) Todos aquellos negocios que dicen relación directa con las indicadas, como así también las necesarias o conveniente para estas últimas. Y todas las actividades análogas o complementarias de carácter comercial relacionadas con el giro y toda otra actividad que acuerden el o los socios, conexa o relacionada con lo anterior. La sociedad podrá, además, participar y formar parte de todo y cualquier tipo de sociedades, empresas, asociaciones que se constituyan en lo sucesivo o se encontraren ya constituidas sean nacionales o extranjeras, modificarlas, asumir la administración de las mismas, y, en general realizar todos los actos y contratos conducentes a dichos fines o a cualquier otro negocio que los socios de común acuerden.- capital: $20.000.000.- totalmente suscrito y pagado.