Inversiones Terraverde SpA

Histórico societário relatado

1. Constituição· 28 de dezembro de 2009

   Constitución de INVERSIONES TERRAVERDE LIMITADA.

2. Transformação· 31 de agosto de 2016

   La sociedad se transforma en sociedad por acciones y pasa a denominarse INVERSIONES TERRAVERDE SpA.

3. Mudança de capital· 31 de agosto de 2016

   Se rectifica y modifica el capital social, dejando sin efecto la capitalización de pérdidas y ajustando los aportes y su distribución.

   Manuel Arturo Fernández Godoy · Elfridia García Fuentes

4. Mudança de capital· 30 de novembro de 2016

   Se aumenta el capital social de $5.190.616.248 a $8.064.120.202 mediante nuevas acciones aportadas con participaciones en INVERSIONES SOLDEVILA S.A.

   Manuel Arturo Fernández Godoy · Elfridia García Fuentes

Texto oficial do extrato

TEODORO PATRICIO DURÁN PALMA, Notario Público Titular de la Quinta Notaría de Talca, con oficio en 1 Norte Nº 888 de Talca, certifico: Por escritura pública, otorgada ante mí, con fecha 30 de noviembre de 2016, Repertorio 9893-2016, constituyó sociedad por acciones: MANUEL ARTURO FERNÁNDEZ GODOY y doña ELFRIDIA GARCIA FUENTES, ambos domiciliados en esta Ciudad, Calle 1 Sur número 690, oficina número 301, modificaron sociedad INVERSIONES TERRAVERDE LIMITADA hoy INVERSIONES TERRAVERDE SpA., constituida escritura pública fecha 28 diciembre 2009, otorgada ante Notario Público Talca, Adolfo Pino Parra, Un extracto de dicha escritura se inscribió a Fojas 85 N° 37 Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Talca, año 2010 y se publicó Diario Oficial, del día 21 enero 2010. El referido pacto social fue modificado por escritura pública de fecha 31 Agosto 2016, otorgada ante mí. Un extracto de esta modificación se publicó Diario Oficial día 7 septiembre 2016 y se inscribió fojas 1797 número 725 Registro Comercio del Conservador Bienes Raíces Talca año 2016. Por esta modificación, junto con aumentarse el capital de sociedad, esta se transformó, pasando a ser de la fecha de esa escritura una sociedad por acciones, cuyo nombre es “INVERSIONES TERRAVERDE SpA.” Por escritura que extracto, los comparecientes en calidad de únicos y actuales socios de INVERSIONES TERRAVERDE SpA., vienen en modificar el pacto social en el sentido siguiente: UNO) Rectificaron la citada escritura modificatoria de fecha 31 de Agosto de 2016, en cuanto en ella se procedió a capitalizar las pérdidas del ejercicio correspondiente al año en curso, ascendentes a la suma de $165.101.479, lo que no resulta ajustado a las normas contables generalmente aceptadas, no correspondiendo capitalizar dichas pérdidas. En lo virtud de lo expuesto, los comparecientes sustituyeron íntegramente la cláusula segunda de la escritura modificatoria en cita, por la siguiente: “SEGUNDO: Por este acto e instrumento los comparecientes en su calidad de únicos y actuales socios de INVERSIONES TERRAVERDE LIMITADA vienen en modificar el pacto social referido en la cláusula primera precedente, aumentando el capital de la misma desde la suma de $2.389.685.598, que se distribuyen entre los socios en razón de un cincuenta por ciento cada uno, a la suma de $5.190.616.248. Es decir, el capital se aumenta en la suma de $2.800.930.650, el que se entera y paga de la manera siguiente: UNO) CAPITALIZACION DE CUENTAS PATRIMONIALES: A) Acordaron capitalizar la revalorización del capital propio, la que conforme al balance practicado al 31 de Julio de 2016, que se protocolizó al final del presente registro bajo el mismo número de la presente escritura, asciende a la suma de $640.680.138. Asimismo, acuerdan capitalizar las pérdidas acumuladas, las que con acuerdo al balance ya citado, ascienden a la suma de $20.008.681 y las utilidades acumuladas, las que al 31 de Julio de 2016 ascienden a $400.665.752. Del mismo modo, acuerdan capitalizar el aporte fondo de reinversión, que al 31 de Julio de 2016, asciende a $80.000.000. DOS) APORTES DE CAPITAL: DOS.UNO) APORTES DE CAPITAL DEL SOCIO DON MANUEL ARTURO FERNANDEZGODOY: Por este acto, el socio, don Manuel Arturo Fernández Godoy efectúa los siguientes aportes de capital: A) La suma de $1.190.000.000, que corresponden a reinversión efectuada desde su giro unipersonal. Suma, la referida, que fue retirada el día 30 de Agosto de 2016 y se ingresó a la caja INVERSIONES TERRAVERDE LIMITADA el mismo día 30 de Agosto del mismo año, la que aparece debidamente registrada en el balance de la sociedad confeccionado al día 31 de Agosto de 2016, que, también, se protocolizó la final del Registro de Instrumentos públicos de la Notaría de mi cargo, el día 31 de Agosto de 2016. B) El 50 por ciento de las acciones y derechos de los que es dueño en la denominada “SOCIEDAD DE INVERSIONES E INMOBILIARIA PEÑABLANCA LIMITADA”, que los socios, de común acuerdo y conforme al balance de dicha sociedad, confeccionado al 31 de Julio de 2016, que se protocolizó al final del presente registro, con el mismo presente registro bajo el mismo número de esta escritura, valorizan en la suma de $53.697.451 C) El 51,33 por ciento de los derechos de que es dueño en la denominada SOCIEDAD DE INVERSIONES CODEGUA LIMITADA, que los comparecientes, de común acuerdo y con arreglo al balance general de esta sociedad, confeccionado al 31 de Julio de 2016, antes citado, valorizan en la suma de $1.128.510. DOS.DOS: APORTES DE CAPITAL DE LA SOCIA, DOÑA ELFRIDIA GARCIA FUENTES: Por este acto la socia, doña Elfridia García Fuentes efectúa los siguientes aportes de capital: A) La suma de $400.000.000, que corresponden a reinversión efectuada desde su giro unipersonal, el que fue retirado el día 30 de Agosto de 2016 y se ingresó a la caja INVERSIONES TERRAVERDE LIMITADA el mismo día 30 de Agosto de 2016 y aparece debidamente registrada en el balance de la sociedad confeccionado al día 31 de Agosto de 2016, que se protocolizó al final del Registro de Instrumentos Públicos de la Notaría a mi cargo, el día 31 de Agosto de 2016. B) El 50 por ciento de las acciones y derechos de los que es dueña en la denominada SOCIEDAD DE INVERSIONES E INMOBILIARIA PEÑABLANCA LIMITADA, que los socios, de común acuerdo y de acuerdo al balance de la referida sociedad, confeccionado al 31 de Julio de 2016, ya citado, valorizan en la suma de $53.697.451.- C) Con el aporte del 48,67 por ciento de los derechos de que es dueña en la denominada SOCIEDAD DE INVERSIONES CODEGUA LIMITADA, que los comparecientes, de común acuerdo y con arreglo al balance general de esta sociedad, confeccionado al 31 de Julio de 2016, valorizan en la suma de $1.070.029. De esta forma queda íntegramente pagado el aumento de capital precedentemente reseñado, distribuyéndose este en razón de un 57,61 por ciento el socio don Manuel Arturo Fernández Godoy y un 42,39 por ciento la socia, doña Elfridia García Fuentes.” B) Se transformó la sociedad en una sociedad por acciones, pasando, ésta, a denominarse INVERSIONES TERRAVERDE SpA y en la misma escritura se acordaron los estatutos de esta nueva sociedad. Como consecuencia del error que se viene en rectificar en la estipulación quinta de la escritura modificatoria en cuestión se indicó que el capital de la sociedad es la suma de $5.025.514.769, dividido en cien mil acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y de igual valor. Por este acto los comparecientes, en su calidad de únicos y actuales socios de INVERSIONES TERRAVERDE SpA, acuerdan sustituir íntegramente el artículo quinto de la escritura modificatoria en cita por el siguiente: “ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $5.190.616.248, dividido en cien mil acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma serie, e igual valor, que se suscriben, enteran y pagan conforme a lo previsto en el ARTICULO SEGUNDO TRANSITORIO de estos estatutos.” C) Por último, y por las razones expuestas en la letra B) precedente, por este acto, los compareciente en su calidad de únicos y actuales socios de INVERSIONES TERRAVERDE SpA, acuerdan sustituir el artículo segundo transitorio de la escritura modificatoria en cita por el siguiente: “ARTICULO SEGUNDO TRANSITORIO: El capital social es la suma de $5.190.616.248, dividido en 100.000 acciones, de una misma serie sin valor nominal que los socios suscriben y pagan de la manera siguiente: , A) El socio, don Manuel Arturo Fernández Godoy, suscribe 57.610 acciones, por un valor total de $2.990.337.365, que enteró y pagó de la manera que se describe en la cláusula segunda permanente de este instrumento. B) La socia, doña Elfridia García Fuentes, suscribe la cantidad 42.390 acciones por un valor total de $2.200.278.883, que enteró y pagó de la manera que se describe en la cláusula segunda de este instrumento. Así, el capital social se encuentra totalmente suscrito y pagado”. A mayor abundamiento, al final del presente Registro y bajo el mismo número de la presente escritura se protocoliza el balance general de la sociedad, confeccionado al 31 de Octubre, que refleja el capital de la sociedad y su composición. DOS) Asimismo, por escritura que extracto, acordaron aumentar el capital de la sociedad desde la suma de $5.190.616.248, a la suma de $8.064.120.202, mediante la emisión de 55.360 nuevas acciones de una misma serie sin valor nominal, que se enteran y pagan de la manera que sigue: A) Socio Manuel Arturo Fernández Godoy, suscribe la cantidad de 27.680 acciones, valorizadas, de común acuerdo por los socios, en la suma de $1.436.751.977, que paga aportando la totalidad de su participación accionaria en sociedad INVERSIONES SOLDEVILA S.A., constituida el 9 Abril 1998, en las Islas Bahamas. B) La socia, doña Elfridia García Fuentes suscribe la cantidad de 27.680 acciones que los comparecientes, de común acuerdo valorizan en la suma de $1.436.751.977, que paga aportando la totalidad de su participación accionaria en sociedad INVERSIONES SOLDEVILA S.A., constituida 9 Abril 1998, en las Islas Bahamas. Dejan constancia los comparecientes que en forma contemporánea con el otorgamiento de escritura extractada han suscrito los instrumentos pertinentes para dar forma del traspaso de la propiedad de esa compañía a manos de INVERSIONES TERRAVERDE SpA, a fin de materializar el aporte de esas acciones a esta sociedad. Demás estipulaciones constan de escritura que extracto. Talca, 30 de noviembre de 2016.