Pampa Camarones SpA

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 24 de junio de 2025

   Se aprobó un aumento de capital y se fijó el precio mínimo de colocación de las acciones.

   PAMPA CAMARONES SPA

2. Cambio de capital· 21 de julio de 2025

   La junta extraordinaria acordó modificar el aumento de capital para ajustar el precio mínimo de colocación de US$18,5 a US$12,5 por acción y emitir 288.000 nuevas acciones adicionales.

   PAMPA CAMARONES SPA

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la Trigésimo Tercera Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica: que por escritura pública de fecha 21 de agosto de 2025, ante mí, se redujo a escritura pública bajo el repertorio número 12.466-2025 el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de PAMPA CAMARONES SPA (la “Sociedad”), celebrada ante la Notario Público Suplente, doña VERÓNICA TORREALBA COSTABAL, con fecha 21 de julio de 2025, en la cual se acordó, entre otras cosas: /A/ Aprobar la modificación del aumento de capital aprobado en junta extraordinaria de accionista de la Sociedad celebrada con fecha 24 de junio de 2025 (el “Aumento de Capital”) con el objeto de ajustar el precio mínimo de colocación de las acciones desde US$18,5 a US$12,5 por acción; /B/ Aprobar la emisión de 288.000 nuevas acciones de pago adicionales a las 600.000 acciones ya emitidas con cargo al Aumento de Capital y, en consecuencia, se aprobó modificar el capital de la Sociedad, que actualmente asciende a la suma de US$161.112.151,38, en el sentido que pase de estar dividido en 2.666.616 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a estar dividido en 2.954.616 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal; y /C/ Aprobar que las 288.000 nuevas acciones emitidas, así como las 600.000 que se emitieron con cargo al referido Aumento de Capital, deberán encontrarse suscritas y pagadas dentro del plazo que vence el 24 de junio de 2028. Se modificaron al efecto los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales. Asimismo, se aprobaron otros acuerdos relativos a materias no extractables. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 22 de agosto de 2025.

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior VERÓNICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente del Titular de la Trigésimo Tercera Notaría de Santiago, don IVÁN TORREALBA ACEVEDO, con oficio en Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica: que por escritura pública de fecha 18 de julio de 2025, ante mí, se redujo a escritura pública bajo el repertorio número 10.494-2025 el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de PAMPA CAMARONES SPA (la “Sociedad”), celebrada ante el Notario Público Ttitular, don IVÁN TORREALBA ACEVEDO, con fecha 24 de junio de 2025, en la cual se acordó, entre otras cosas: /A/ dejar constancia de la disminución de pleno derecho del capital de la Sociedad a la cantidad íntegramente suscrita y pagada al 28 de mayo de 2025, es decir, a la suma de US$150.012.151,38, dividido en 2.066.616 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal; y /B/ aumentar el capital de la Sociedad desde la cantidad recién referida de US$150.012.151,38, dividido en 2.066.616 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la suma de US$161.112.151,38, dividido en 2.666.616 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 600.000 nuevas acciones de pago, las cuales serían colocadas en un precio total de US$11.100.000, es decir, a un valor mínimo de US$18,5 por acción y deberán encontrarse suscritas y pagadas, a más tardar, dentro del plazo de 3 años desde la fecha de la junta, es decir, el 24 de junio de 2028. Se modificaron al efecto los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales. Asimismo, se aprobaron otros acuerdos relativos a materias no extractables. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 22 de julio de 2025.

Texto oficial del extracto

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la Trigésimo Tercera Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica: que por escritura pública de fecha 28 de enero de 2025, ante mí, se redujo a escritura pública bajo el repertorio número 1.429-2025 el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de PAMPA CAMARONES SPA (la “Sociedad”), celebrada ante mí con fecha 28 de enero de 2025, en la cual se acordó, entre otras cosas, aumentar el capital de la Sociedad desde la cantidad de US$141.878.176,38, dividido en 1.741.257 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado, a la suma de US$151.878.176,38, dividido en 2.241.257 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 500.000 nuevas acciones de pago, las cuales serían colocadas en un precio total de US$10.000.000, es decir, a un valor mínimo de US$20 por acción y deberán encontrarse suscritas y pagadas, a más tardar, dentro del plazo de 120 días desde la fecha de la Junta, es decir, el 28 de mayo de 2025. Se modificaron al efecto los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales. Asimismo, se aprobaron otros acuerdos relativos a materias no extractables. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. En Santiago, 7 de febrero de 2025.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 13 de agosto de 2024

   Se celebró la Junta Extraordinaria de Accionistas que acordó la reducción y aumento de capital, el canje y eliminación de series de acciones.

2. Cambio de capital· 21 de agosto de 2023

   La Junta Extraordinaria de Accionistas anterior había aprobado un aumento de capital con acciones Serie B.

Texto oficial del extracto

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la Trigésimo Tercera Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica: que por escritura pública de esta misma fecha, ante mí, se redujo a escritura pública bajo el repertorio número 12.472-2024 el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de PAMPA CAMARONES SPA (la “Sociedad”), celebrada ante mí con fecha 13 de agosto de 2024, en la cual se acordaron las siguientes materias: Uno) Dejar constancia de la reducción de capital de la Sociedad por la suma de US$1.338.040, correspondiente a 33.451 acciones Serie B emitidas con cargo al aumento de capital aprobado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 21 de agosto de 2023 (“Junta Anterior”), que no se suscribieron ni pagaron dentro del plazo acordado en la Junta Anterior, es decir, antes del 19 de diciembre de 2023. Por lo tanto, el capital de la Sociedad quedó reducido al monto efectivamente suscrito y pagado a la referida fecha, esto es, US$137.776.896,38 correspondientes a 1.686.905 acciones nominativas y sin valor nominal, distribuidas en: (i) 24.090 acciones Serie A, (ii) 1.638.725 acciones Serie B, y (iii) 24.090 acciones Serie C. Dos) Dejar constancia que con fecha 29 de diciembre de 2023 se canjearon 24.090 títulos representativos de acciones Serie A y 24.090 títulos representativos de acciones Serie C, por 24.090 títulos representativos de acciones Serie B, según se autorizó en la Junta Anterior. Tres) Dejar sin efecto las 24.090 acciones Serie A y 24.090 acciones Serie C cuyos títulos fueron canjeados según se acaba de señalar en el punto Dos) y que se encuentran en poder de la Sociedad y, por tanto, se aprobó la eliminación de las series de acciones en que se encuentra actualmente dividido el capital de la Sociedad. De este modo el capital de la Sociedad, ascendente a US$137.776.896,38, pasó a estar dividido en 1.638.725 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. Cuatro) Aumentar el capital de la Sociedad desde la cantidad de US$137.776.896,38, dividido en 1.638.725 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado, a la suma de US$144.347.896,38, dividido en 1.803.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 164.275 nuevas acciones de pago, las cuales serían colocadas en un precio total de US$6.571.000, es decir, a un valor de US$40 por acción y deberán encontrarse suscritas y pagadas, a más tardar, el 11 de diciembre de 2024. Se modificaron al efecto los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales. Asimismo, se aprobaron otros acuerdos relativas a materias no extractables. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 21 de agosto de 2024.

Texto oficial del extracto

LUIS EDUARDO RODRÍGUEZ BURR, Notario Público Titular de la Primera Notaría de Providencia, con oficio en Avenida Providencia 1777, Providencia, Santiago, certifica: Que por escritura pública de esta misma fecha, ante mí, se redujo a escritura pública bajo el repertorio N°4932-2023 el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de PAMPA CAMARONES SpA (la “Sociedad”), celebrada ante mí con esta misma fecha, en la cual se acordaron las siguientes materias: (i) Aumentar el número de las acciones Serie A, Serie B y Serie C de la Sociedad en que se divide el capital estatutario, aumentándose la Serie A desde la cantidad actual de 803 acciones Serie A a 24.090 acciones Serie A, manteniéndose el monto del capital; la Serie B desde la cantidad actual de 49.869 acciones Serie B a 1.496.070 acciones Serie B, manteniéndose el monto del capital; y la Serie C desde la cantidad actual de 803 acciones Serie C a 24.090 acciones Serie C, manteniéndose el monto del capital, realizándose el siguiente canje: 1 acción de la Serie A por 30 nuevas acciones de la Serie A; 1 acción de la Serie B por 30 nuevas acciones de la Serie B; y 1 acción de la Serie C por 30 nuevas acciones de la Serie C; (ii) Aumentar el número de acciones en que se divide el capital estatutario desde la cantidad de 1.496.070 acciones Serie B a 1.520.160 acciones Serie B, manteniéndose el monto del capital, acordándose la siguiente relación de canje: 1 acción de la Serie A en conjunto con 1 acción de la Serie C por 1 acción de la Serie B. Únicamente se podrá efectuar este canje si se efectúa por la totalidad de las acciones Serie A y Serie C. Los accionistas que sean titulares de acciones Serie A y Serie C podrán canjear sus acciones en la relación de canje señalada, opción que podrán ejercer con posterioridad a la Junta y a más tardar el día 31 de diciembre de 2023; (iii) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de US$6.080.640 mediante la emisión de 152.016 nuevas acciones Serie B de pago, aumentándose el capital de la cantidad actual de US$133.034.296,38 dividido en 1.568.340 acciones nominativas y sin valor nominal, distribuidas en 24.090 acciones de la Serie A, 1.520.160 acciones de la Serie B y 24.090 acciones de la Serie C, a la cantidad de US$139.114.936,38 dividido en 1.720.356 acciones nominativas, sin valor nominal, distribuido en tres series de acciones denominadas Serie A, Serie B y Serie C, suscrito y totalmente pagado respecto a las series A y C, y parcialmente suscrito y pagado respecto de la serie B. El aumento de capital señalado deberá ser suscrito y pagado antes del plazo que vence el día 21 de diciembre de 2023; (iv) Otras modificaciones al estatuto social que no son materia de extracto; y (v) Aprobar un nuevo texto refundido de los estatutos sociales. Santiago, 22 de agosto de 2023.

Texto oficial del extracto

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente de la 33ª Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 17 de febrero de 2023, ante el Titular don Iván Torrealba Aevedo, PAMPA CAMARONES SpA (RUT 76.085.153-1), domiciliada en Av. El Bosque Norte 226, oficina 502, Las Condes, en su calidad de único accionista de ECO EARTH ELEMENTS SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 92.723, número 65.360 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2012, aprobó modificar los estatutos de la Sociedad en materias no extractables. Santiago, 24 de febrero de 2023.

Texto oficial del extracto

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente de la 33ª Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 17 de febrero de 2023, ante el Titular don Iván Torrealba Acevedo, PAMPA CAMARONES SpA (RUT 76.085.153-1), domiciliada en Av. El Bosque Norte 226, oficina 502, Las Condes, en su calidad de único accionista de DON GABRIEL SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 18.963, número 11.401 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2015, aprobó modificar los estatutos de la Sociedad en materias no extractables. Santiago, 24 de febrero de 2023.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2009

   Se menciona la inscripción de la sociedad en 2009.

2. Otro acto· 9 de septiembre de 2022

   La junta extraordinaria de accionistas aprueba la reorganización empresarial y el aumento de capital.

   Administradora Inversiones Mineras S.A. · Samsung C&T Chile Copper SpA · Samsung C&T Corporation · Samsung C&T UK Limited

Texto oficial del extracto

GIOVANNI ANTONIO PIRAÍNO AVELLO, Abogado, Notario Público Suplente de la Titular de la Décima Notaría de Santiago, VALERIA RONCHERA FLORES, según Decreto número cuatrocientos treinta y tres guion dos mil veintidós, de fecha quince de septiembre de dos mil veintidós, protocolizado en esta Notaría bajo el Repertorio once mil trescientos dos guion dos mil veintidós, con fecha veinte de septiembre del año dos mil veintidós, con oficio en Agustinas número mil doscientos treinta y cinco, segundo piso, CERTIFICO: Por escritura pública de fecha 12 de septiembre de 2022, Repertorio N°11.033-2022, ante la Titular Valeria Ronchera Flores, se redujo el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de PAMPA CAMARONES SpA, inscrita a fojas 59.287 número 41.324 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2009 (la “Sociedad”), celebrada el día 09 de septiembre de 2022, con la concurrencia de los accionistas Administradora Inversiones Mineras S.A., en representación de Fondo de Inversión Privado Minería Activa Tres, Fondo de Inversión Privado Esperanza, Fondo de Inversión Privado Pampa Camarones Dos, Fondo de Inversión Privado Coinversión Minería Activa III y PC SPA, Samsung C&T Chile Copper SpA, Samsung C&T Corporation y Samsung C&T UK Limited, quienes representan el 99,24% de las acciones emitidas con derecho a voto de la Sociedad, en que se acordó, entre otras materias, lo siguiente: (i) Aprobar la Reorganización Empresarial de la Sociedad. (ii) Aumentar el capital de la Sociedad, actualmente ascendente a USD$121.233.653,60 Dólares, dividido en 43.314 acciones todas nominativas de igual valor cada una y sin valor nominal, correspondiendo 803 a la serie A, 41.708 a la serie B, y 803 a la serie C, a la suma de US$133.034.296,38 mediante la emisión de 8.161 Nuevas Acciones de la serie B, todas nominativas, unitarias, de igual valor y características. El precio mínimo de colocación de las cuotas que se emitan será de mínimo USD$1.445,98 Dólares por acción serie B. Dichas acciones deberán ser emitidas por el Directorio, para ser suscritas y pagadas a más tardar el día 24 de septiembre del presente año. (iii) Aprobar que la forma de pago de las Nuevas Acciones emitidas producto del aumento de capital se efectúe mediante el aporte en especie de acciones de las que los accionistas Fondo de Inversión Privado Minería Activa Tres, Fondo de Inversión Privado Coinversión Minería Activa III y Fondo de Inversión Privado Esperanza sean dueños en las sociedades Don Gabriel SpA y Eco Earth SpA, cuya cantidad y valorización se indican a continuación: 1.Fondo de Inversión Privado Coinversión Minería Activa III suscribirá y pagará 1.709 acciones de la Sociedad, nominativas, sin valor nominal, correspondientes a la serie B, a un precio de USD$1.445,98 por acción, las que serán pagadas con el aporte en especie de 1.076.164.650 acciones de la sociedad Don Gabriel SpA y 2.118.063.350 acciones de la sociedad Eco Earth Elements SpA, cuya valorización ascendente a un monto de USD$2.471.179,82 es aceptada y ratificada por los accionistas. 2.Fondo de Inversión Privado Minería Activa Tres suscribirá y pagará 5.200 acciones de la Sociedad, nominativas, sin valor nominal, correspondientes a la serie B, a un precio de USD$1.445,98 por acción, las que serán pagadas con el aporte en especie de 4.020.580.809 acciones de la sociedad Don Gabriel SpA y 5.755.481.497 acciones de la sociedad Eco Earth Elements SpA, cuya valorización ascendente a un monto de USD$7.519.096 es aceptada y ratificada por los accionistas.3.Fondo de Inversión Privado Esperanza suscribirá y pagará 1.252 acciones de la Sociedad, nominativas, sin valor nominal, correspondientes a la serie B, a un precio de USD 1.445,98 por acción, las que serán pagadas con el aporte en especie de 967.732.850 acciones de la sociedad Don Gabriel SpA y 1.385.304.964 acciones de la sociedad Eco Earth Elements SpA, cuya valorización ascendente a un monto de USD$1.810.366,96 es aceptada y ratificada por los accionistas. (iv) Modificar los Estatutos Sociales, reemplazando los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad, por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de USD133.034.296,38 dividido en 51.475 acciones nominativas y sin valor nominal, distribuidas en las siguientes series de acciones: /i/ serie A: La serie A estará compuesta por 803 acciones, que tendrán las siguientes preferencias: /a/ Dividendos: Del total de los dividendos que le corresponda percibir a esta serie en relación a su proporción en el total del capital, excluida la serie C, le corresponderá percibir un 90% de dicho monto, correspondiendo a la serie C el 10% restante. /b/ Liquidación o Venta: En el caso de liquidación o venta de la Sociedad, la serie A recibirá la cantidad sobrante si la hubiere y que no le corresponda recibir a la serie C de acuerdo a su preferencia establecida en el numeral /iii/c/ siguiente. /ii/ serie B: La serie B estará compuesta por 49.869 acciones, que tendrán las siguientes preferencias: /a/ Dividendos: Le corresponde percibir a esta serie su proporción en el total del capital, excluida la serie C. /b/ No afectación: La serie B no podrá verse afectada en ningún caso por la emisión de acciones serie C, no afectándose de ninguna forma su participación en la Sociedad por dicha causa. /iii/ serie C: La serie C estará compuesta por 803 acciones, las cuales tendrán las siguientes preferencias: /a/ Derecho a voto: La serie C no tendrá derecho a voto. /b/ Dividendos: Del total de los dividendos que le corresponda percibir a la serie A en relación a su proporción en el total del capital, excluida la serie C, a la serie C le corresponderá percibir un 10% de dicho monto, no teniendo derecho a recibir ningún monto adicional de dividendos. /c/ Liquidación o Venta: En el caso de liquidación o venta de la Sociedad, la serie C tendrá el derecho preferente por sobre la serie A a recibir un 90% del producto de la liquidación o venta que corresponda recibir en total a las series A y C, hasta un monto equivalente al costo total de adquisición de las acciones serie C más un monto equivalente a los intereses que se habrían obtenido en un crédito por el mismo valor del costo total de adquisición de las acciones serie C otorgado a una compañía chilena en la fecha de capitalización y en condiciones de mercado, desde la fecha de capitalización a la fecha en que los accionistas de acciones serie C puedan recibir el producto de la liquidación o venta de la Sociedad (la “Fecha de Salida”). En caso de que haya habido repartos de dividendos con anterioridad a la liquidación o venta, el monto de los dividendos que haya percibido la serie C se descontará del monto antes referido. Las preferencias anteriores tendrán una duración de 30 años a contar de esta fecha.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social es la suma de USD$133.034.296,38, dividido en 51.475 acciones nominativas, sin valor nominal, distribuido en tres series de acciones denominadas serie A, serie B y serie C, suscrito y pagado de la siguiente forma: /i/ serie A: está compuesta de 803 acciones, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; /ii/ serie B: está compuesta de 49.869 acciones, de las cuales 41.708 están íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, 8.161 acciones deberán ser suscritas y pagadas a más tardar el día 24 de septiembre de 2022; y, /iii/ serie C: está compuesta de 803 acciones, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 22 de septiembre de 2022.

Texto oficial del extracto

JUAN RAMON VENEGAS MORVAN, Notario Público suplente de la Vigésimo Sexta Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 835, Oficina 201, comuna de Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 26 de diciembre de 2019, Repertorio N° 9224-2019, ante mí, se redujo el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad PAMPA CAMARONES SpA, inscrita a fojas 59.287 número 41.324 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2009, en adelante, la “Sociedad”, celebrada con fecha 26 de diciembre de 2019, con la concurrencia de los accionistas Administradora Inversiones Mineras S.A. representada por Eduardo Lillo Muñoz, en representación de Fondo de Inversión Privado Minería Activa Tres, Fondo de Inversión Privado Esperanza, Fondo de Inversión Privado Pampa Camarones y Fondo de Inversión Privado Pampa Camarones Dos, quienes representan el 95,87% de las acciones emitidas con derecho a voto de la Sociedad, en que se acordó, entre otras materias, lo siguiente: (i) Aumentar el capital de la Sociedad de la suma de USD$110.233.653,55, dividido en 29.546 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 803 son acciones Serie A, 27.940 son acciones Serie B y 803 son acciones Serie C, a la suma de USD$124.233.653,55, mediante la emisión de un total 17.523 acciones Serie B, a un precio mínimo de USD$798,949951492 por acción, las que serán suscritas y pagadas en la forma acordada por la Junta; y, (ii) Reemplazar los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad, por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO. El capital de la sociedad es la suma de USD$124.233.653,55, dividido en 47.069 acciones nominativas y sin valor nominal, distribuidas en las siguientes series de acciones: /i/ Serie A: La Serie A estará compuesta por 803 acciones, que tendrán las siguientes preferencias: /a/ Dividendos: Del total de los dividendos que le corresponda percibir a esta serie en relación a su proporción en el total del capital, excluida la Serie C, le corresponderá percibir un 90% de dicho monto, correspondiendo a la Serie C el 10% restante. /b/ Liquidación o Venta: En el caso de liquidación o venta de la Sociedad, la Serie A recibirá la cantidad sobrante si la hubiere y que no le corresponda recibir a la Serie C de acuerdo a su preferencia establecida en el numeral /iii/c/ siguiente. /ii/ Serie B: La Serie B estará compuesta por 45.463 acciones, que tendrán las siguientes preferencias: /a/ Dividendos: Le corresponde percibir a esta serie su proporción en el total del capital, excluida la Serie C. /b/ No afectación: La Serie B no podrá verse afectada en ningún caso por la emisión de acciones Serie C, no afectándose de ninguna forma su participación en la Sociedad por dicha causa. /iii/ Serie C: La Serie C estará compuesta por 803 acciones, las cuales tendrán las siguientes preferencias: /a/ Derecho a voto: La Serie C no tendrá derecho a voto. /b/ Dividendos: Del total de los dividendos que le corresponda percibir a la Serie A en relación a su proporción en el total del capital, excluida la Serie C, a la Serie C le corresponderá percibir un 10% de dicho monto, no teniendo derecho a recibir ningún monto adicional de dividendos. /c/ Liquidación o Venta: En el caso de liquidación o venta de la Sociedad, la Serie C tendrá el derecho preferente por sobre la Serie A a recibir un 90% del producto de la liquidación o venta que corresponda recibir en total a las Series A y C, hasta un monto equivalente al costo total de adquisición de las acciones Serie C más un monto equivalente a los intereses que se habrían obtenido en un crédito por el mismo valor del costo total de adquisición de las acciones Serie C otorgado a una compañía chilena en la fecha de capitalización y en condiciones de mercado, desde la fecha de capitalización a la fecha en que los accionistas de acciones Serie C puedan recibir el producto de la liquidación o venta de la Sociedad (la “Fecha de Salida”). En caso que haya habido repartos de dividendos con anterioridad a la liquidación o venta, el monto de los dividendos que haya percibido la Serie C se descontará del monto antes referido. Las preferencias anteriores tendrán una duración de treinta años a contar de esta fecha.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. El capital social es la suma de USD$124.233.653,55.-, dividido en 47.069 acciones nominativas, sin valor nominal, distribuido en tres series de acciones denominadas Serie A, Serie B y Serie C, suscrito y pagado de la siguiente forma: /i/ Serie A: está compuesta de 803 acciones, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; /ii/ Serie B: está compuesta de 45.463 acciones, de las cuales 27.940 están íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, 12.516 acciones deberán ser suscritas en un plazo máximo de quince días corridos contados desde la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 26 de diciembre de 2019 y pagadas mediante la capitalización de créditos de que el suscriptor sea acreedor en contra de la Sociedad al momento de la celebración del contrato de suscripción de acciones correspondiente, y 5.007 acciones deberán ser suscritas a más tardar el día treinta y uno de diciembre de 2021 y pagadas en dinero efectivo al momento de la celebración del contrato de suscripción respectivo; y, /iii/ Serie C: está compuesta de 803 acciones, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 3 de enero de 2020. JRVM. Not. Sup.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 19 de octubre de 2016

   Se acordó un aumento de capital, luego modificado por este extracto.

2. Cambio de capital· 26 de diciembre de 2017

   Se modificó el aumento de capital acordado previamente.

3. Cambio de capital· 25 de septiembre de 2018

   Se modificó el aumento de capital acordado previamente.

Texto oficial del extracto

HUMBERTO QUEZADA MORENO, Notario Público Titular 26ª Notaría, Santiago, Huérfanos 835, segundo piso, Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 2 de diciembre de 2019, Repertorio N° 8358-2019, ante mí, se redujo el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de PAMPA CAMARONES SpA, inscrita a fojas 59.287 número 41.324 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2009 (la “Sociedad”), celebrada en la misma fecha, con la concurrencia de los accionistas Administradora Inversiones Mineras S.A., en representación de Fondo de Inversión Privado Minería Activa Tres, Fondo de Inversión Privado Esperanza, Fondo de Inversión Privado Pampa Camarones y Fondo de Inversión Privado Pampa Camarones Dos, Pampa Mater S.A., Felipe Belisario Velasco Silva, Samsung C&T Chile Copper SpA, Samsung C&T Corporation y Samsung C&T UK Limited, quienes representan el 100% de las acciones emitidas de la Sociedad, en que se acordó, entre otras materias, lo siguiente: (i) Modificar el aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 19 de octubre de 2016 en el sentido que el aumento de capital de la Sociedad debe ser a la suma de USD106.216.462,55, mediante la emisión de 25.019 acciones Serie B y mediante la emisión de 803 acciones Serie C, manteniéndose los demás términos y condiciones del aumento. Como consecuencia de lo anterior, modificar asimismo la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 26 de diciembre de 2017 y la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 25 de septiembre de 2018, para corregir el monto del capital y número de acciones en que estaba dividido a las fechas correspondientes. (ii) Dejar constancia que el capital de la Sociedad se ha reducido de pleno derecho en la suma de USD1.986.097,45, debiendo eliminarse 976 acciones Serie B, las cuales no fueron suscritas y pagadas dentro del plazo acordado por la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 26 de diciembre de 2017; (iii) Dejar constancia que el capital de la Sociedad se ha reducido de pleno derecho en la suma de USD99.281,35, debiendo eliminarse 80 acciones Serie A, las cuales no fueron suscritas dentro del plazo acordado por la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 25 de septiembre de 2018; y, (iv) Reemplazar los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad, por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO. El capital de la sociedad es la suma de USD110.233.653,55, dividido en 29.546 acciones nominativas y sin valor nominal, distribuidas en las siguientes series de acciones: /i/ Serie A: La Serie A estará compuesta por 803 acciones, que tendrán las siguientes preferencias: /a/ Dividendos: Del total de los dividendos que le corresponda percibir a esta serie en relación a su proporción en el total del capital, excluida la Serie C, le corresponderá percibir un 90% de dicho monto, correspondiendo a la Serie C el 10% restante. /b/ Liquidación o Venta: En el caso de liquidación o venta de la Sociedad, la Serie A recibirá la cantidad sobrante si la hubiere y que no le corresponda recibir a la Serie C de acuerdo a su preferencia establecida en el numeral /iii/c/ siguiente. /ii/ Serie B: La Serie B estará compuesta por 27.940 acciones, que tendrán las siguientes preferencias: /a/ Dividendos: Le corresponde percibir a esta serie su proporción en el total del capital, excluida la Serie C. /b/ No afectación: La Serie B no podrá verse afectada en ningún caso por la emisión de acciones Serie C, no afectándose de ninguna forma su participación en la Sociedad por dicha causa. /iii/ Serie C: La Serie C estará compuesta por 803 acciones, las cuales tendrán las siguientes preferencias: /a/ Derecho a voto: La Serie C no tendrá derecho a voto. /b/ Dividendos: Del total de los dividendos que le corresponda percibir a la Serie A en relación a su proporción en el total del capital, excluida la Serie C, a la Serie C le corresponderá percibir un 10% de dicho monto, no teniendo derecho a recibir ningún monto adicional de dividendos. /c/ Liquidación o Venta: En el caso de liquidación o venta de la Sociedad, la Serie C tendrá el derecho preferente por sobre la Serie A a recibir un 90% del producto de la liquidación o venta que corresponda recibir en total a las Series A y C, hasta un monto equivalente al costo total de adquisición de las acciones Serie C más un monto equivalente a los intereses que se habrían obtenido en un crédito por el mismo valor del costo total de adquisición de las acciones Serie C otorgado a una compañía chilena en la fecha de capitalización y en condiciones de mercado, desde la fecha de capitalización a la fecha en que los accionistas de acciones Serie C puedan recibir el producto de la liquidación o venta de la Sociedad (la “Fecha de Salida”). En caso que haya habido repartos de dividendos con anterioridad a la liquidación o venta, el monto de los dividendos que haya percibido la Serie C se descontará del monto antes referido. Las preferencias anteriores tendrán una duración de 30 años a contar de esta fecha.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. El capital social es la suma de USD110.233.653,55, dividido en 29.546 acciones nominativas, sin valor nominal, distribuido en tres series de acciones denominadas Serie A, Serie B y Serie C, suscrito y pagado de la siguiente forma: /i/ Serie A: está compuesta de 803 acciones, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; /ii/ Serie B: está compuesta de 27.940 acciones, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y, /iii/ Serie C: está compuesta de 803 acciones, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 5 de diciembre de 2019. HQM. Not. Pub.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2009

   Se relata que el extracto de la sociedad está inscrito en el Registro de Comercio del año 2009.

   PAMPA CAMARONES SpA

Texto oficial del extracto

EDUARDO AVELLO CONCHA, Notario Público Titular de la Vigésimo Séptima Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco 0153, comuna de Providencia, certifico: por escritura pública de fecha 25 de septiembre de 2018, Repertorio N° 28.873, ante mí, se redujo el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad PAMPA CAMARONES SpA, cuyo extracto está inscrito a fojas 59.287 número 41.324 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2009, en adelante, la “Sociedad”, celebrada con fecha 25 de septiembre de 2018, con la concurrencia de los accionistas Administradora Inversiones Mineras S.A., en representación de Fondo de Inversión Privado Minería Activa Tres, Fondo de Inversión Privado Esperanza, Fondo de Inversión Privado Pampa Camarones y Fondo de Inversión Privado Pampa Camarones Dos, Pampa Mater S.A., y Felipe Belisario Velasco Silva, quienes representan el 95,598% de las acciones emitidas con derecho a voto de la Sociedad, en que se acordó, entre otras materias, lo siguiente: (i) Aumentar el capital de la Sociedad de la suma de USD$110.190.732,35, dividido en 19.045 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 803 son acciones Serie A, 17.439 son acciones Serie B y 803 son acciones Serie C, a la suma de USD$112.319.032,35, mediante la emisión de un total 1.715 acciones, distribuidas en las siguientes series: 80 acciones Serie A y 1.635 acciones Serie B. Las acciones serán ofrecidas exclusivamente a los accionistas de la Sociedad, al precio de USD$1.240,99 por acción ofreciéndose a cada accionista las nuevas acciones que se emitan de su respectiva serie, a prorrata de las acciones que poseen en la misma. Las acciones deberán ser suscritas en un plazo máximo de 15 días corridos contados desde el 25 de septiembre de 2018, y pagadas en dinero efectivo al momento de la celebración del contrato de suscripción respectivo o mediante la capitalización de créditos de que los suscriptores sean acreedores en contra de la Sociedad al momento de la celebración del contrato de suscripción de acciones correspondiente; y, (ii) Reemplazar los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad, por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO. El capital de la sociedad es la suma de USD$112.319.032,35, dividido en 20.760 acciones nominativas y sin valor nominal, distribuidas en las siguientes series de acciones: /i/ Serie A: La Serie A estará compuesta por 883 acciones, que tendrán las siguientes preferencias: /a/ Dividendos: Del total de los dividendos que le corresponda percibir a esta serie en relación a su proporción en el total del capital, excluida la Serie C, le corresponderá percibir un 90% de dicho monto, correspondiendo a la Serie C el 10% restante. /b/ Liquidación o Venta: En el caso de liquidación o venta de la Sociedad, la Serie A recibirá la cantidad sobrante si la hubiere y que no le corresponda recibir a la Serie C de acuerdo a su preferencia establecida en el numeral /iii/c/ siguiente. /ii/ Serie B: La Serie B estará compuesta por 19.074 acciones, que tendrán las siguientes preferencias: /a/ Dividendos: Le corresponde percibir a esta serie su proporción en el total del capital, excluida la Serie C. /b/ No afectación: La Serie B no podrá verse afectada en ningún caso por la emisión de acciones Serie C, no afectándose de ninguna forma su participación en la Sociedad por dicha causa. /iii/ Serie C: La Serie C estará compuesta por 803 acciones, las cuales tendrán las siguientes preferencias: /a/ Derecho a voto: La Serie C no tendrá derecho a voto. /b/ Dividendos: Del total de los dividendos que le corresponda percibir a la Serie A en relación a su proporción en el total del capital, excluida la Serie C, a la Serie C le corresponderá percibir un 10% de dicho monto, no teniendo derecho a recibir ningún monto adicional de dividendos. /c/ Liquidación o Venta: En el caso de liquidación o venta de la Sociedad, la Serie C tendrá el derecho preferente por sobre la Serie A a recibir un 90% del producto de la liquidación o venta que corresponda recibir en total a las Series A y C, hasta un monto equivalente al costo total de adquisición de las acciones Serie C más un monto equivalente a los intereses que se habrían obtenido en un crédito por el mismo valor del costo total de adquisición de las acciones Serie C otorgado a una compañía chilena en la fecha de capitalización y en condiciones de mercado, desde la fecha de capitalización a la fecha en que los accionistas de acciones Serie C puedan recibir el producto de la liquidación o venta de la Sociedad (la “Fecha de Salida”). En caso que haya habido repartos de dividendos con anterioridad a la liquidación o venta, el monto de los dividendos que haya percibido la Serie C se descontará del monto antes referido. Las preferencias anteriores tendrán una duración de 30 años a contar de esta fecha.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. El capital social es la suma de USD$112.319.032,35, dividido en 20.760 acciones nominativas, sin valor nominal, distribuido en tres series de acciones denominadas Serie A, Serie B y Serie C, suscrito y pagado de la siguiente forma: /i/ Serie A: está compuesta de 883 acciones, de las cuales 803 acciones fueron íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha y 80 acciones deberán ser suscritas y pagadas en un plazo máximo de 15 días corridos contado desde la fecha de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 25 de septiembre de 2018 y pagadas en dinero efectivo al momento de la celebración del contrato de suscripción respectivo o mediante la capitalización de créditos de que los suscriptores sean acreedores en contra de la Sociedad al momento de la celebración del contrato de suscripción de acciones correspondiente; /ii/ Serie B: está compuesta de 19.074 acciones de las cuales 15.486 acciones fueron íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; 1.953 acciones fueron suscritas y deberán ser pagadas en dinero efectivo según lo requieran las necesidades de la Compañía, cuestión que sería acordada por el Directorio, y en todo caso dentro del plazo que vence el 31 de diciembre de 2018, o mediante la capitalización de créditos de que los suscriptores sean acreedores en contra de la Sociedad al momento de la celebración del contrato de suscripción de acciones correspondiente; y, 1.635 acciones deberán ser suscritas y pagadas en un plazo máximo de 15 días corridos contado desde la fecha de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 25 de septiembre de 2018 y pagadas en dinero efectivo al momento de la celebración del contrato de suscripción respectivo o mediante la capitalización de créditos de que los suscriptores sean acreedores en contra de la Sociedad al momento de la celebración del contrato de suscripción de acciones correspondiente; y, /iii/ Serie C: está compuesta de 803 acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 17 de octubre de 2018.

Texto oficial del extracto

EDUARDO AVELLO CONCHA, Notario Público Titular 27 Notaría, Santiago, Orrego Luco 0153, Providencia, certifico: por escritura pública de fecha 13 de julio de 2018, Repertorio N° 22.255-2018, ante mí, se redujo el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de PAMPA CAMARONES SpA, inscrita a fojas 59.287 número 41.324 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2009 (la “Sociedad”), celebrada en la misma fecha, con la concurrencia de los accionistas Fondo de Inversión Privado Minería Activa Tres, Fondo de Inversión Privado Esperanza, Fondo de Inversión Privado Pampa Camarones y Fondo de Inversión Privado Pampa Camarones Dos, todos representados por Administradora Inversiones Mineras S.A., quienes representan el 95,6% de las acciones emitidas de la Sociedad, según el Registro de Accionistas que tuve a la vista, en que se acordó, entre otras materias, reemplazar el artículo noveno de los estatutos de la Sociedad, por el siguiente: “ARTÍCULO NOVENO: Conforme a lo establecido en el artículo cuatrocientos treinta y nueve del Código de Comercio, la emisión de acciones de pago se ofrecerá al precio que determinen libremente los accionistas o quien fuere delegado al efecto por ellos. Las acciones podrán ser pagadas en dinero efectivo o con otros bienes, debiendo la Junta aprobar los aportes y su valorización con el mismo quorum necesario para aprobar el aumento de capital respectivo. En el evento que la Junta apruebe que las acciones sean pagadas mediante la capitalización de créditos de que sean acreedores accionistas de la sociedad, no será necesaria su tasación por peritos.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 20 de julio de 2018.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 19 de octubre de 2016

   La sociedad había acordado un aumento de capital anterior, cuyo monto se modifica en esta oportunidad.

   PAMPA CAMARONES SpA

2. Cambio de capital· 26 de diciembre de 2017

   Se deja constancia de un nuevo aumento de capital anterior, precisando su monto, series y número de acciones.

   PAMPA CAMARONES SpA

Texto oficial del extracto

EDUARDO AVELLO CONCHA, Notario Público Titular 27 Notaría, Santiago, Orrego Luco 0153, Providencia, certifico: por escritura pública de fecha 6 de junio de 2018, Repertorio N° 17717-2018, ante mí, se redujo el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de PAMPA CAMARONES SpA, inscrita a fojas 59.287 número 41.324 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2009 (la “Sociedad”), celebrada en la misma fecha, con la concurrencia de los accionistas Pampa Mater S.A., Samsung C&T Chile Copper SpA, Administradora Inversiones Mineras S.A., en representación de Fondo de Inversión Privado Minería Activa Tres, Fondo de Inversión Privado Esperanza, Fondo de Inversión Privado Pampa Camarones y Fondo de Inversión Privado Pampa Camarones Dos, Felipe Belisario Velasco Silva, Samsung C&T Corporation y Samsung C&T UK Limited, quienes representan el 100% de las acciones emitidas de la Sociedad, en que se acordó, entre otras materias, lo siguiente: (i) Modificar el aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 19 de octubre de 2016 en el sentido que el aumento de capital de la Sociedad debe ser a la suma de USD106.216.462,55, mediante la emisión de 15.177 acciones Serie B, a un precio mínimo de USD1.189 por acción, y mediante la emisión de 803 acciones Serie C, a un precio de USD98.203,67 por acción, manteniéndose los demás términos y condiciones del aumento. Como consecuencia de lo anterior, modificar asimismo la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 26 de diciembre de 2017 en que se acordó un nuevo aumento de capital, en el sentido de dejar constancia que el aumento de capital debió hacerse de la suma de USD106.216.462,55, dividido en 17.092 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 803 eran acciones Serie A, 15.486 eran acciones Serie B y 803 eran acciones Serie C. (ii) Dejar constancia que el capital de la Sociedad se ha reducido de pleno derecho en la suma de USD877.066,20, debiendo eliminarse 177 acciones Serie A, 77 acciones Serie B y 177 acciones Serie C, las cuales no fueron suscritas dentro del plazo acordado por la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 26 de diciembre de 2017; y, (iii) Reemplazar los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad, por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO. El capital de la sociedad es la suma de USD110.190.732,35, dividido en 19.045 acciones nominativas y sin valor nominal, distribuidas en las siguientes series de acciones: /i/ Serie A: La Serie A estará compuesta por 803 acciones, que tendrán las siguientes preferencias: /a/ Dividendos: Del total de los dividendos que le corresponda percibir a esta serie en relación a su proporción en el total del capital, excluida la Serie C, le corresponderá percibir un 90% de dicho monto, correspondiendo a la Serie C el 10% restante. /b/ Liquidación o Venta: En el caso de liquidación o venta de la Sociedad, la Serie A recibirá la cantidad sobrante si la hubiere y que no le corresponda recibir a la Serie C de acuerdo a su preferencia establecida en el numeral /iii/c/ siguiente. /ii/ Serie B: La Serie B estará compuesta por 17.439 acciones, que tendrán las siguientes preferencias: /a/ Dividendos: Le corresponde percibir a esta serie su proporción en el total del capital, excluida la Serie C. /b/ No afectación: La Serie B no podrá verse afectada en ningún caso por la emisión de acciones Serie C, no afectándose de ninguna forma su participación en la Sociedad por dicha causa. /iii/ Serie C: La Serie C estará compuesta por 803 acciones, las cuales tendrán las siguientes preferencias: /a/ Derecho a voto: La Serie C no tendrá derecho a voto. /b/ Dividendos: Del total de los dividendos que le corresponda percibir a la Serie A en relación a su proporción en el total del capital, excluida la Serie C, a la Serie C le corresponderá percibir un 10% de dicho monto, no teniendo derecho a recibir ningún monto adicional de dividendos. /c/ Liquidación o Venta: En el caso de liquidación o venta de la Sociedad, la Serie C tendrá el derecho preferente por sobre la Serie A a recibir un 90% del producto de la liquidación o venta que corresponda recibir en total a las Series A y C, hasta un monto equivalente al costo total de adquisición de las acciones Serie C más un monto equivalente a los intereses que se habrían obtenido en un crédito por el mismo valor del costo total de adquisición de las acciones Serie C otorgado a una compañía chilena en la fecha de capitalización y en condiciones de mercado, desde la fecha de capitalización a la fecha en que los accionistas de acciones Serie C puedan recibir el producto de la liquidación o venta de la Sociedad (la “Fecha de Salida”). En caso que haya habido repartos de dividendos con anterioridad a la liquidación o venta, el monto de los dividendos que haya percibido la Serie C se descontará del monto antes referido. Las preferencias anteriores tendrán una duración de 30 años a contar de esta fecha.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. El capital social es la suma de USD110.190.732,35, dividido en 19.045 acciones nominativas, sin valor nominal, distribuido en tres series de acciones denominadas Serie A, Serie B y Serie C, suscrito y pagado de la siguiente forma: /i/ Serie A: está compuesta de 803 acciones, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; /ii/ Serie B: está compuesta de 17.439 acciones de las cuales 15.486 acciones fueron íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha y 1.953 acciones fueron suscritas con anterioridad a esta fecha y serán pagadas en dinero efectivo según lo requieran las necesidades de la Compañía, cuestión que sería acordada por el Directorio, y en todo caso dentro del plazo que vence el 31 de diciembre de 2018, o mediante la capitalización de créditos de que los suscriptores sean acreedores en contra de la Sociedad al momento de la celebración del contrato de suscripción de acciones correspondiente; y, /iii/ Serie C: está compuesta de 803 acciones, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 11 de junio de 2018.

Texto oficial del extracto

CESAR RICARDO SANCHEZ GARCIA, Notario Suplente del Titular de la 19 Notaría de Santiago de don PEDRO RICARDO REVECO HORMAZABAL, con Oficio en calle Bandera N° 341, Oficina 352, certifico: por escritura pública de fecha 18 de enero de 2018, Repertorio N° 1599, ante mí, se redujo el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad PAMPA CAMARONES SpA, cuyo extracto está inscrito a inscrita a fojas 59.287 número 41.324 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2009, en adelante, la “Sociedad”, celebrada con fecha 26 de diciembre de 2017, con la concurrencia de los accionistas Pampa Mater S.A., Samsung C&T Chile Copper SpA, Administradora Inversiones Mineras S.A., en representación de Fondo de Inversión Privado Minería Activa Tres, Fondo de Inversión Privado Esperanza, Fondo de Inversión Privado Pampa Camarones y Fondo de Inversión Privado Pampa Camarones Dos, Felipe Belisario Velasco Silva, Samsung C&T Corporation y Samsung C&T UK Limited, quienes representan el 100% de las acciones emitidas de la Sociedad, en que se acordó, entre otras materias, lo siguiente: (i) Aumentar el capital actual de la Sociedad de la suma de USD106.216.444,82, dividido en 10.803 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 803 son acciones Serie A, 9.197 son acciones Serie B y 803 son acciones Serie C, a la suma de USD111.067.780,82, mediante la emisión de un total de 2.384 acciones, distribuidas en las siguientes series: 177 acciones Serie A, 2.030 acciones Serie B y 177 acciones Serie C. Las acciones serán ofrecidas al precio de USD2.034,9564 por acción, exclusivamente a los accionistas de la Sociedad en virtud del derecho de suscripción preferente establecido en los estatutos sociales, ofreciéndose a cada accionista las nuevas acciones que se emitan de su respectiva serie, a prorrata de las acciones que poseen en la misma, en virtud de lo señalado en el artículo 25 del Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas. Las acciones deberán ser suscritas en un plazo máximo de 30 días hábiles contados desde la fecha de la Junta y pagadas en dinero efectivo según lo requieran las necesidades de la Compañía, cuestión que sería acordada por el Directorio, y en todo caso dentro del plazo que vence el 31 de diciembre de 2018, o mediante la capitalización de créditos de que los suscriptores sean acreedores en contra de la Sociedad al momento de la celebración del contrato de suscripción de acciones correspondiente; y, (ii) Reemplazar los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad, por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO. El capital de la sociedad es la suma de USD111.067.780,82, dividido en 13.187 acciones nominativas y sin valor nominal, distribuidas en las siguientes series de acciones: /i/ Serie A: La Serie A estará compuesta por 980 acciones, que tendrán las siguientes preferencias: /a/ Dividendos: Del total de los dividendos que le corresponda percibir a esta serie en relación a su proporción en el total del capital, excluida la Serie C, le corresponderá percibir un 90% de dicho monto, correspondiendo a la Serie C el 10% restante. /b/ Liquidación o Venta: En el caso de liquidación o venta de la Sociedad, la Serie A recibirá la cantidad sobrante si la hubiere y que no le corresponda recibir a la Serie C de acuerdo a su preferencia establecida en el numeral /iii/c/ siguiente. /ii/ Serie B: La Serie B estará compuesta por 11.227 acciones, que tendrán las siguientes preferencias: /a/ Dividendos: Le corresponde percibir a esta serie su proporción en el total del capital, excluida la Serie C. /b/ No afectación: La Serie B no podrá verse afectada en ningún caso por la emisión de acciones Serie C, no afectándose de ninguna forma su participación en la Sociedad por dicha causa. /iii/ Serie C: La Serie C estará compuesta por 980 acciones, las cuales tendrán las siguientes preferencias: /a/ Derecho a voto: La Serie C no tendrá derecho a voto. /b/ Dividendos: Del total de los dividendos que le corresponda percibir a la Serie A en relación a su proporción en el total del capital, excluida la Serie C, a la Serie C le corresponderá percibir un 10% de dicho monto, no teniendo derecho a recibir ningún monto adicional de dividendos. /c/ Liquidación o Venta: En el caso de liquidación o venta de la Sociedad, la Serie C tendrá el derecho preferente por sobre la Serie A a recibir un 90% del producto de la liquidación o venta que corresponda recibir en total a las Series A y C, hasta un monto equivalente al costo total de adquisición de las acciones Serie C más un monto equivalente a los intereses que se habrían obtenido en un crédito por el mismo valor del costo total de adquisición de las acciones Serie C otorgado a una compañía chilena en la fecha de capitalización y en condiciones de mercado, desde la fecha de capitalización a la fecha en que los accionistas de acciones Serie C puedan recibir el producto de la liquidación o venta de la Sociedad (la “Fecha de Salida”). En caso que haya habido repartos de dividendos con anterioridad a la liquidación o venta, el monto de los dividendos que haya percibido la Serie C se descontará del monto antes referido. Las preferencias anteriores tendrán una duración de 30 años a contar de esta fecha.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. El capital social es la suma de USD111.067.780,82, dividido en 13.187 acciones nominativas, sin valor nominal, distribuido en tres series de acciones denominadas Serie A, Serie B y Serie C, suscrito y pagado de la siguiente forma: /i/ Serie A: está compuesta de 980 acciones, de las cuales 803 acciones fueron íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha y 177 acciones deberán ser suscritas y pagadas en un plazo máximo de 30 días hábiles contado desde la fecha de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 26 de diciembre de 2017 y pagadas en dinero efectivo según lo requieran las necesidades de la Compañía, cuestión que sería acordada por el Directorio, y en todo caso dentro del plazo que vence el 31 de diciembre de 2018, o mediante la capitalización de créditos de que los suscriptores sean acreedores en contra de la Sociedad al momento de la celebración del contrato de suscripción de acciones correspondiente; /ii/ Serie B: está compuesta de 11.227 acciones de las cuales 9.197 acciones fueron íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha y 2.030 acciones deberán ser suscritas y pagadas en un plazo máximo de 30 días hábiles contado desde la fecha de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 26 de diciembre de 2017 y pagadas en dinero efectivo según lo requieran las necesidades de la Compañía, cuestión que sería acordada por el Directorio, y en todo caso dentro del plazo que vence el 31 de diciembre de 2018, o mediante la capitalización de créditos de que los suscriptores sean acreedores en contra de la Sociedad al momento de la celebración del contrato de suscripción de acciones correspondiente; y, /iii/ Serie C: está compuesta de 980 acciones, de las cuales 803 acciones fueron íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha y 177 acciones deberán ser suscritas y pagadas en un plazo máximo de 30 días hábiles contado desde la fecha de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 26 de diciembre de 2017 y pagadas en dinero efectivo según lo requieran las necesidades de la Compañía, cuestión que sería acordada por el Directorio, y en todo caso dentro del plazo que vence el 31 de diciembre de 2018, o mediante la capitalización de créditos de que los suscriptores sean acreedores en contra de la Sociedad al momento de la celebración del contrato de suscripción de acciones correspondiente.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 24 de enero de 2018. CESAR SANCHEZ G.

Texto oficial del extracto

Margarita Moreno Zamorano, Notario suplente del Titular de la 27ª Notaría, Santiago, de don Eduardo Avello Concha Orrego Luco 0153, Providencia, certifico: Por escritura pública de fecha 19 de octubre 2016, Repertorio 31639-2016, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Pampa Camarones SpA , inscrita a fojas 59.287 número 41.324 año 2009 (en adelante, la “Sociedad”), celebrada con fecha 19 de octubre de 2016 con la concurrencia de los accionistas Pampa Mater S.A. y Samsung C&T Chile Copper SpA, quienes representan el 100% de las acciones emitidas con derecho a voto, en la cual se acordó, entre otras materias, lo siguiente: (i) Aumentar el capital de la Sociedad de la suma de USD9.275.480,14 dividido en 803 acciones Serie A y 309 acciones Serie B, nominativas, sin valor nominal, a la suma de USD106.216.444,82, mediante la emisión de 8.888 acciones Serie B, y mediante la emisión de 803 acciones Serie C, las cuales deberán ser suscritas y pagadas en el plazo y en la forma señalado en la referida Junta. Como consecuencia de lo anterior, el capital de la sociedad es la suma de USD106.216.444,82, dividido en 10.803 acciones nominativas y sin valor nominal, distribuido en tres series de acciones denominadas Serie A, Serie B y Serie C, suscrito y pagado de la siguiente forma: /i/ Serie A: está compuesta de 803 acciones, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; /ii/ Serie B: está compuesta de 9.197 acciones de las cuales 309 acciones fueron íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha y 8.888 acciones deberán ser suscritas pagadas en un plazo máximo de 10 días hábiles contado desde la fecha de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 19 de octubre de 2016 y pagadas en dinero efectivo al momento de la celebración de los contratos de suscripción de acciones correspondientes; y, /iii/ Serie C: está compuesta de 803 acciones que deberán ser suscritas en un plazo máximo de 10 días hábiles contado desde la fecha de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 19 de octubre de 2016 y pagadas mediante la capitalización de créditos de que los suscriptores sean acreedores en contra de la Sociedad al momento de la celebración del contrato de suscripción de acciones correspondiente; y, (ii) En consecuencia, se acordó reemplazar los artículos quinto permanente y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 03 de noviembre de 2016.

Texto oficial del extracto

Eduardo Avello Concha, Notario Público Titular 27ª Notaría, Santiago, Orrego Luco 0153, Providencia, certifico: Por escritura pública hoy ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Pampa Camarones SpA, inscrita a fojas 59.287 número 41.324 año 2009 (en adelante, la “Sociedad”), celebrada con fecha 18 de octubre de 2016 con la concurrencia de los accionistas Pampa Mater S.A. y Samsung C&T Chile Copper SpA, quienes representan el 100% de las acciones emitidas con derecho a voto, en la cual se acordó, entre otras materias, lo siguiente: (i) Dejar sin efecto de forma íntegra el aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 14 de enero de 2016, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha 15 de enero de 2016 ante el Notario de Santiago don Eduardo Avello Concha; (ii) Modificar la relación de canje efectuada en la Junta referida en el numeral anterior respecto a las acciones de Samsung C&T Chile Copper SpA y de Pampa Mater S.A., de modo tal que Samsung C&T Chile Copper SpA, será titular de 803 acciones Serie A de la Sociedad, con una relación de canje de 0,7619, y Pampa Mater S.A., será titular de 145 acciones Serie B de la Sociedad, con una relación de canje de 0,33; (iii) Aumentar el capital de la Sociedad de la suma de USD 8.383.903,07 dividido en 803 acciones Serie A y 145 acciones Serie B, nominativas y sin valor nominal, a la suma de USD 9.275.480,14, mediante la emisión de 164 acciones Serie B, las cuales deberán ser suscritas y pagadas en el plazo y en la forma señalado en la referida Junta. Como consecuencia de lo anterior, el capital de la sociedad es la suma de USD9.275.480,14, dividido en 1.112 acciones nominativas y sin valor nominal, distribuido en tres series de acciones denominadas Serie A, Serie B y Serie C, suscrito y pagado de la siguiente forma: /i/ Serie A: está compuesta de 803 acciones, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; /ii/ Serie B: está compuesta de 309 acciones de las cuales 145 acciones fueron íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha y 164 acciones deberán ser suscritas en un plazo máximo de 10 días hábiles contado desde la fecha de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 18 de octubre de 2016 y pagadas mediante la capitalización de créditos de que los suscriptores sean acreedores en contra de la Sociedad al momento de la celebración del contrato de suscripción de acciones correspondiente; y, /iii/ Serie C: Actualmente no se encuentran emitidas acciones de esta serie; y, (iv) En consecuencia, se acordó reemplazar los artículos quinto permanente y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 18 de octubre de 2016.