Constructora e Inmobiliaria Santafe S.A.

Historique sociétaire relaté

1. Transformation· 19 décembre 2018

   Se aprobó previamente la fusión por incorporación de Santafe Capital II S.A. en Constructora e Inmobiliaria Santafe S.A., con aumento de capital asociado.

   Santafe Capital II S.A. · Constructora e Inmobiliaria Santafe S.A.

Texte officiel de l’extrait

Andrés Felipe Rieutord Alvarado, Notario Público Titular de la 36 Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción N° 65, Piso 2, comuna de Providencia, certifica: Con fecha 22 de abril de 2019, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de Constructora e Inmobiliaria Santafe S.A. (la “Sociedad”), celebrada el 19 de diciembre de 2018, por las accionistas Inversiones Romano S.A., rol único tributario N°76.033.281-K, Rentas e Inversiones Los Samanes S.A., rol único tributario N°96.711.490-1, Sociedad de Inversiones y de Asesorías Profesionales Terranova Limitada, rol único tributario N°76.693.540-0, y Vivanco y Ebel Limitada, rol único tributario N°76.195.700-7, todas domiciliadas para estos efectos en Avenida Del Valle Sur N°614, Piso 8, Huechuraba, Región Metropolitana, en la que se acordó: 1) Fusión por incorporación: Aprobar la fusión de Santafe Capital II S.A en Constructora e Inmobiliaria Santafe S.A., adquiriendo ésta todos los activos, pasivos, derechos y obligaciones de la primera, como su sucesora y continuadora legal e incorporándose a Constructora e Inmobiliaria Santafe S.A. la totalidad del patrimonio y los accionistas de Santafe Capital II S.A, quedando ésta legalmente disuelta, sin necesidad de efectuar su liquidación, todo ello de conformidad a lo dispuesto en el artículo 99 de la Ley N° 18.046, sobre Sociedades Anónimas. 2) Aumento de Capital: Aprobar un aumento de capital social en la suma de $1.044.843.831, mediante la emisión de 489.161.112 nuevas acciones, de una sola serie y sin valor nominal, las que se dan por íntegramente suscritas y pagadas mediante la incorporación de la totalidad del patrimonio de Santafe Capital II S.A. en la Sociedad. A consecuencia de lo anterior, se modificaron los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, quedando como sigue: “ARTÍCULO QUINTO. Capital y Acciones: El capital de la sociedad será la suma de 2.992.867.806 pesos, dividido en 1.401.161.112 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una.” y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad de 2.992.867.806 pesos, dividido en 1.401.161.112 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, a que se refiere el Artículo Quinto permanente de estos estatutos, se encuentra íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma: a) Inversiones Romano S.A., ha suscrito y pagado 350.290.278 acciones correspondientes a 748.216.952 pesos, las que ha suscrito y pagado de la siguiente manera: /i/ con 228.000.000 acciones, equivalentes a 487.005.994 pesos, las que suscribió y pagó con anterioridad a esta fecha, y /ii/ con 122.290.278 acciones, equivalentes a 261.210.958 pesos, emitidas con cargo al aumento del capital social aprobado en Junta Extraordinaria de Accionista celebrada el 19 de diciembre de 2018, en la cual se acordó la fusión por incorporación de Santafe Capital II S.A., en la cantidad de 1.044.843.831 pesos, suma que fue pagada íntegramente con el patrimonio de Santafe Capital II S.A. b) Rentas e Inversiones Los Samanes S.A., ha suscrito y pagado 350.290.278 acciones correspondientes a 748.216.952 pesos, las que ha suscrito y pagado de la siguiente manera: /i/ con 228.000.000 acciones, equivalentes a 487.005.994 pesos, las que suscribió y pagó con anterioridad a esta fecha, y /ii/ con 122.290.278 acciones, equivalentes a 261.210.958 pesos, emitidas con cargo al aumento del capital social aprobado en Junta Extraordinaria de Accionista celebrada el 19 de diciembre de 2018, en la cual se acordó la fusión por incorporación de Santafe Capital II S.A., en la cantidad de 1.044.843.831 pesos, suma que fue pagada íntegramente con el patrimonio de Santafe Capital II S.A. c) Sociedad de Inversiones y de Asesorías Profesionales Terranova Limitada, ha suscrito y pagado 350.290.278 acciones correspondientes a 748.216.952 pesos, las que ha suscrito y pagado de la siguiente manera: /i/ con 228.000.000 acciones, equivalentes a 487.005.994 pesos, las que suscribió y pagó con anterioridad a esta fecha, y /ii/ con 122.290.278 acciones, equivalentes a 261.210.958 pesos, emitidas con cargo al aumento del capital social aprobado en Junta Extraordinaria de Accionista celebrada el 19 de diciembre de 2018, en la cual se acordó la fusión por incorporación de Santafe Capital II S.A., en la cantidad de 1.044.843.831 pesos, suma que fue pagada íntegramente con el patrimonio de Santafe Capital II S.A. d) Vivanco y Ebel Limitada, ha suscrito y pagado 350.290.278 acciones correspondientes a 748.216.952 pesos, las que ha suscrito y pagado de la siguiente manera: /i/ con 228.000.000 acciones, equivalentes a 487.005.994 pesos, las que suscribió y pagó con anterioridad a esta fecha, y /ii/ con 122.290.278 acciones, equivalentes a 261.210.958 pesos, emitidas con cargo al aumento del capital social aprobado en Junta Extraordinaria de Accionista celebrada el 19 de diciembre de 2018, en la cual se acordó la fusión por incorporación de Santafe Capital II S.A., en la cantidad de 1.044.843.831 pesos, suma que fue pagada íntegramente con el patrimonio de Santafe Capital II S.A.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 24 de abril de 2019. ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO. N.P.T.