Inteligenxia S.A.

Corporate history on record

1. Incorporation· January 1, 2009

   Se menciona la inscripción registral de Inteligenxia S.A. en el Registro de Comercio de Santiago del año 2009.

   Inteligenxia S.A.

Official extract text

Iván Torrealba Acevedo, Notario Público Titular del Titular de 33ª Notaría de Santiago, Huérfanos N° 979, oficina 501, Santiago, certifico: por escritura pública extendida ante mí, con fecha 02.08.2021, se redujo el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 02.08.2021 de “Inteligenxia S.A.”, inscrita a fojas 53.663, número 37.261 en el Registro de Comercio de Santiago del año 2009, mediante la cual Jach Technology SpA, domiciliada Cerro El Plomo 5855 of.1708, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, en su calidad de única accionista, acordó transformar el tipo social en una Sociedad por Acciones bajo el nombre de “Inteligenxia SpA” cuyas menciones esenciales son las siguientes: Nombre: “Inteligenxia SpA”. Domicilio: la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que la Sociedad pueda establecer en otras partes del país o del extranjero. Objeto: El objeto de la Sociedad será: a) la prestación de servicios de asesoría y consultoría que incluyen investigaciones de mercado, desarrollo de estrategias, desarrollo de software, manejo y administración de recursos humanos sin limitarse exclusivamente a ellas; b) la adquisición, compra, venta, administración, enajenación, comercialización, arrendamiento, leasing, construcción, remodelación, subarrendamiento, u otra forma de explotación, loteo, subdivisión, construcción y urbanización y explotación, a cualquier título de toda clase de bienes raíces, por cuenta propia o ajena, sean estos urbanos o rurales; c) la adquisición, enajenación, y administración de efectos de comercio y valores mobiliarios, pudiendo administrarlos y percibir sus frutos; d) la formación y participación en sociedades, comunidades y asociaciones cualquiera sea su naturaleza o giro; e) la inversión en bienes muebles corporales o incorporales tales como acciones, bonos, debentures, derechos sociales, adquirir toda clase de establecimientos comerciales, administrarlos, explotarlos, obtener rentas y percibir sus frutos; y f) cualesquiera otra actividad que los accionistas acuerden. Capital: $446.822.960, dividido en 35.851 acciones nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una, todas de una misma y única serie, las que fueron íntegramente suscritas por el único y actual accionista Jach Technology SpA en dicho acto, y se encontraban pagadas con anterioridad a esa fecha. De esta manera, el capital de la sociedad se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 19 de Agosto de 2021.

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PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Titular 5° Notaría de Santiago, Gertrudis Echeñique 30, oficina 32, Las Condes, certifico: En Junta Extraordinaria de Accionistas de INTELIGENXIA S.A. (en adelante, la “Sociedad”), celebrada con fecha 30 de julio de 2021 y reducida a escritura pública ante mí con esa misma fecha bajo el repertorio número 8302-2021, se acordó: (1) crear serie de acciones, estableciendo que el capital social se divida acciones de la Serie A y acciones de la Serie B, las acciones Serie A serán acciones ordinarias que gozarán de todos los derechos y obligaciones establecidos por los estatutos sociales y la normas legales y reglamentarias aplicables, sin limitación alguna, y que las acciones Serie B tendrán las siguientes preferencias: (i) en el evento de la venta total o de más del 51% de las acciones de la Sociedad, las acciones de la Serie B tendrán preferencia en el pago del precio de la compraventa de acciones por sobre las acciones de la Serie A hasta el monto de $166.747.510.- suma que será distribuido proporcionalmente entre todas las acciones de la Serie B; (ii) el derecho a percibir de la Sociedad, con preferencia sobre las acciones Serie A, utilidades hasta completar la suma de $166.747.510.- suma que será distribuida proporcionalmente entre las acciones de la Serie B; (iii) en caso de disolución de la Sociedad, el pago de hasta $166.747.510.- a las acciones de la Serie B tendrá preferencia a las demás distribuciones que deban hacerse; y (iv) en caso que los accionistas acuerden un aumento de capital de la Sociedad, estando pendiente el pago de $166.747.510.- a las acciones de la Serie B, se deberán emitir proporcionalmente acciones Serie A y B, evitando diluir a las acciones de la Serie B. Asimismo, las acciones de la Serie B estarán sujetas a las siguientes limitaciones: (i) no gozarán de derechos políticos de modo que las acciones de la Serie B no tendrán derecho ni de voz ni de voto en las Juntas de Accionistas; y (ii) mantendrán sus preferencias por un término de cinco años contados desde su suscripción; y (2) aumentar el capital de la sociedad desde la suma de $280.075.450, dividido en 29.177 acciones nominativas, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado a la suma de $446.822.960 dividido en 29.177 acciones Serie A, ordinarias, nominativas y sin valor nominal y 6.674 acciones serie B, preferentes, nominativas y sin valor nominal, esto es, se acordó aumentar el capital social en la suma de $166.747.510, mediante la emisión y suscripción de 6.674 acciones de pago serie B, nominativas, preferentes y sin valor nominal, monto que se suscribió y pagó en los términos indicados en la escritura extractada. En consecuencia, se sustituyen artículo Quinto Permanente y Artículo Tercero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $446.822.960.- dividido en 35.851 acciones nominativas, las que se encuentras divididas en 2 series de acciones, de distinto valor y sin valor nominal, que se describen a continuación: La Serie A estará conformada por 29.177 acciones, nominativas, ordinarias, de igual valor y sin valor nominal, que soportan las preferencias de la Serie B, no gozan de preferencias y en cuyo favor se establecen las limitaciones de las acciones de la Serie B. La Serie B estará conformada por 6.674 acciones, nominativas, preferentes, de igual valor y sin valor nominal. Las acciones de la Serie B gozan de las siguientes preferencias: (i) en el evento de la venta total o de más del 51% de las acciones de la sociedad, las acciones de la Serie B tendrán preferencia en el pago del precio de la compraventa de acciones por sobre las acciones de la Serie A hasta el monto de $166.747.510.- suma que será distribuido proporcionalmente entre todas las acciones de la Serie B; (ii) el derecho a percibir de la Sociedad, con preferencia sobre las acciones Serie A, utilidades hasta completar la suma de $166.747.510.- suma que será distribuida proporcionalmente entre las acciones de la Serie B; (iii) en caso de disolución de la Sociedad, el pago de hasta $166.747.510.- a las acciones de la Serie B tendrá preferencia a las demás distribuciones que deban hacerse; y (iv) en caso que los accionistas acuerden un aumento de capital de la Sociedad, estando pendiente el pago de $166.747.510.- a las acciones de la Serie B, se deberán emitir proporcionalmente acciones Serie A y B, evitando diluir a las acciones de la Serie B. Las acciones de la Serie B estarán sujetas a las siguientes limitaciones: (i) no gozarán de derechos políticos de modo que las acciones de la Serie B no tendrán derecho ni de voz ni de voto en las Juntas de Accionistas; y (ii) mantendrán sus preferencias por un término de cinco años contados desde su suscripción.””; y “ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO: El capital social ascendente a la suma de $446.822.960, dividido 35.851 acciones nominativas, de distinto valor y sin valor nominal, las que se encuentran divididas en dos series de acciones, de las cuales 29.177 acciones pertenecen a la Serie A, ordinaria y 6.674 acciones pertenecen a la Serie B, preferente se encuentra suscrito y pagado de la siguiente forma: (i) el capital $280.075.450 dividido en 29.177 acciones Serie A, nominativas, ordinarias, de igual valor y sin valor nominal, y nominales, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado; y (ii) el capital de $166.747.510 dividido en 6.674 acciones Serie B, nominativas, preferentes, de igual valor y sin valor nominal, y nominales, encuentra íntegramente suscrito y pagado.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 04 de agosto de 2021. Patricio Raby Benavente. Notario Público.