Frutícola Olmué SpA

Texto oficial del extracto

Joaquín Tejos Henríquez, Notario Público de la Segunda Notaría Chillán, con oficio en calle El Roble número 620, comuna de Chillán, certifico: Que a escritura pública otorgada ante mí, se redujo Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada ante mí, con fecha 24 de noviembre de 2022, de FRUTÍCOLA OLMUÉ SpA, sociedad inscrita a fojas 475 vuelta número 553 del Registro de Comercio correspondiente al año 2003, del Conservador de Bienes Raíces de Chillán, en la cual entre otras materias, se acordó aumentar el capital de la Sociedad de la cantidad de 20.545.369 dólares de los Estados Unidos de América dividido en 119.589 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de 23.045.369 dólares de los Estados Unidos de América dividido en 128.763 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, mediante la emisión de 9.174 nuevas acciones de pago de las mismas características ya indicadas, representativas de la cantidad de 2.500.000 dólares de los Estados Unidos de América, las cuales deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 65 días contados desde la celebración de la Junta. Se sustituyeron al efecto artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos. Demás acuerdos constan escritura extractada. Chillán, 30 de Noviembre de 2022.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 11 de noviembre de 2022

   Se aumenta y fija el capital social en $1.034.134.791, dividido en 26 acciones.

   Frutícola Olmué SpA · COMERCIALIZADORA FRUTÍCOLA OLMUÉ SpA

Texto oficial del extracto

MODIFICACIÓN ESTATUTOS COMERCIALIZADORA FRUTÍCOLA OLMUÉ SPA JOAQUÍN TEJOS HENRÍQUEZ, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Chillán, con oficio en calle El Roble Nº 620, certifico: Por escritura otorgada ante mí, con fecha 11 de noviembre de 2022, Frutícola Olmué SpA, rut 76.078.112-6, representada por Carlos Adolfo Díaz Olalde, Cédula Nacional de Identidad número 15.725.416-2; y José Miguel Cruz Balmaceda, cédula nacional de identidad número 15.491.348-3, en su calidad de única accionista de COMERCIALIZADORA FRUTÍCOLA OLMUÉ SpA, todos domiciliados en avenida Camino Parque Lantaño 0100, Chillán, sociedad inscrita a fojas 96 Nº 80 del Registro de Comercio del año 2020 del Conservador de Bienes Raíces de Penco, con un capital inicial de $2.000.000.- Modificaron ésta en los siguientes términos: Se sustituyen los artículos quinto y primero transitorio por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital social es la suma de $1.034.134.791 pesos dividido en 26 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal. El capital de la sociedad y sus sucesivas modificaciones, podrá ser pagado en dinero efectivo o con otros bienes”.- Y el “Artículo primero transitorio: El capital social de $1.034.134.791 pesos dividido en 26 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, se encuentra suscrito y pagado de la siguiente forma: Fruticola Olmue SpA enteró $2.000.000 equivalente a 10 acciones en el momento de la constitución de la sociedad, y Fruticola Olmue SpA enteró $1.032.134.791 equivalente a 16 acciones, en aumento de capital de fecha 11 de noviembre de 2022”. Demás acuerdos y modificaciones no son materia de extracto y constan en escritura. Chillán, 11 de noviembre de 2022.

Texto oficial del extracto

Certifica: Ante mí, Joaquín Tejos Henríquez, Notario Público de Chillán, domiciliado en calle El Roble 620, Chillán, con fecha 29 de diciembre de 2021, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada en esta notaría con fecha 22 de diciembre de 2021, de FRUTÍCOLA OLMUÉ SpA, sociedad inscrita a fojas 475 vuelta número 553 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Chillán, correspondiente al año 2009, donde la Junta acordó las siguientes modificaciones sociales: I.- Modificación Capital. Por la unanimidad de los accionistas presentes, se acordó modificar la moneda en que se expresa el capital de la sociedad de pesos chilenos a dólares de Estados Unidos de América, de acuerdo a su equivalente en dólares de los Estados Unidos de América al tipo de cambio informado por Banco Central al 4 enero 2021 para cierre ejercicio comercial año 2020. En virtud de lo anterior, los accionistas acordaron que nuevo capital de la sociedad, que hasta la fecha ascendía a $15.383.139.752 pesos, corresponderá a US$20.545.369 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 119.589 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. II.- Modificación Estatutos. En consecuencia, accionistas acuerdan modificar estatutos sustituyendo artículo quinto y primero transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital social es la suma de US$20.545.369 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 119.589 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal que se suscriben y pagan en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio.” “Artículo Primero Transitorio: El capital social de US$20.545.369 dólares de los Estados Unidos de América, divido en 119.589 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, que se encuentra totalmente suscrito y pagado.”. Demás acuerdos y modificaciones no son materia de extracto y constan en escritura. Chillán, 29 de diciembre de 2021.

Texto oficial del extracto

JOAQUIN TEJOS HENRIQUEZ Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Chillán , con oficio en calle El Roble nº 620, certifico: A escritura pública otorgada con 25 de junio de 2019, ante el Notario Suplente de mi oficio, don RODRIGO IGNACIO IRRIBARRA SALAZAR, se redujo Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada con fecha 19 de junio de 2019, de FRUTÍCOLA OLMUÉ SpA, sociedad inscrita a fojas 475 vuelta número 553 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Chillán, correspondiente al año 2009, donde la Junta acordó las siguientes modificaciones sociales: I.- Aumento de Capital. Se acordó aumentar el capital de la Sociedad de la cantidad de $14.153.690.696 dividido en 111.601 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la cantidad de $15.383.139.752 dividido en 119.589 acciones, mediante la emisión de 7.988 nuevas acciones de pago de las mismas características ya indicadas, representativas de la cantidad de $1.229.449.056 para ser suscritas y pagadas dentro del plazo máximo de 90 días contados desde la fecha de celebración de la junta. Dichas acciones deben ser emitidas y colocadas en una sola oportunidad y ofrecidas preferentemente a los accionistas a prorrata de su participación en el capital social en conformidad con la ley, al valor mínimo de $153.912 por cada una de ellas. El pago de las acciones deberá efectuarse en dinero dentro de un plazo máximo de 90 días desde la referida junta. Se sustituyeron al efecto artículos Quinto y Primero Transitorio. II.- Modificación Estatutos. Accionistas acuerdan modificar estatutos sustituyendo artículo Octavo de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Octavo: Los acuerdos de aumentos de capital no podrán contemplar un plazo superior a tres años contados desde el referido acuerdo, para la emisión, suscripción y pago de las acciones respectivas, cualquiera que sea su forma de entero y el número de accionistas que la sociedad tenga. Verificado el vencimiento del plazo establecido para la suscripción y pago de las acciones representativas del aumento de capital de que se trate, el capital quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado, salvo que la junta por mayoría absoluta acordase algo distinto”. III.- Modificación Estatutos. En relación con el proceso de certificación como Empresa B de Frutícola Olmué SpA se acordó modificar los artículos Cuarto y Décimo Quinto de los estatutos por los siguientes: “Artículo Cuarto: La sociedad tendrá por objeto la compra, venta, importación, exportación, fabricación, transformación, producción, elaboración y la comercialización de productos del agro en general; la prestación de toda clases de servicios relacionados con el agro y la producción frutícola; la prestación de servicios de selección, packing, embalaje y frío, en bodegas y cámaras frigoríficas propias o de terceros, pudiendo actuar como comisionista o mandatario para la venta y comercio de toda clase de productos del agro; la explotación de predios agrícolas e industrias del agro, las asesorías técnicas en todas las actividades dichas; asimismo podrá realizar toda clase de actividades inmobiliarias, la adquisición de bienes raíces, su subdivisión, la explotación en cualquier forma de los mismos, ya sea a través de compraventa, arrendamiento y en general, la ejecución de toda clase de proyectos inmobiliarios. La sociedad podrá, para un mejor y adecuado cumplimiento de su objeto social, formar parte en otras sociedades, modificarlas, asumir la administración de las mismas, realizar todo tipo de inversiones en bienes muebles o inmuebles, así como las demás actividades relacionadas con estos objetos que los accionistas acuerden. En el cumplimiento del objeto social, la Sociedad procurará generar un impacto positivo para la comunidad, las personas vinculadas a la Sociedad y el medio ambiente. Sólo los accionistas de la Sociedad podrán exigir el cumplimiento de lo dispuesto en el presente artículo”. “Artículo Décimo Quinto: La Sociedad será administrada por un directorio compuesto de cinco miembros a elección de la Junta de Accionistas. El directorio en sus miembros titulares durará un período de tres años al final del cual deberá renovarse totalmente. Los directores no necesitan tener el carácter de accionistas y podrán ser reelegidos indefinidamente en sus funciones. En el evento de la vacancia del cargo de director titular, el directorio procederá a designar al reemplazante quien ejercerá como director en forma interina hasta la más próxima junta ordinaria de accionistas, en que procede la renovación del directorio.En el desempeño de sus actividades, la administración de la Sociedad, a través de su Directorio, deberá considerar no sólo los intereses de sus accionistas, sino a los trabajadores, clientes y proveedores de la Sociedad y otras partes directas o indirectamente vinculadas a ella. Asimismo, deberá velar por los intereses de la comunidad donde opera y por la protección del medio ambiente local y global. El Directorio deberá dejar constancia en la memoria anual o en comunicaciones periódicas a los accionistas, según proceda, de las acciones tomadas al respecto. El cumplimiento de lo anterior, sólo podrá exigirse por los accionistas de la Sociedad.” III.- Estatutos Refundidos. Finalmente, dadas las modificaciones que se han efectuado durante la historia de la sociedad, la Junta de Accionistas acordó refundir los estatutos, siendo el texto extractado el siguiente: Nombre de la sociedad: Frutícola Olmué SpA. Nombre de los accionistas concurrentes a la Junta Extraordinaria en que se refundieron los estatutos sociales: Inversiones La Campana Limitada, Empresas Olmué SpA, Empresas Sutil S.A., Inversiones Max Hassler y Compañía Limitada, Inversiones Spot Enterprises Limitada, Inversiones Eska S.A. y Juan María Esser Schüring. Objeto Social: La sociedad tendrá por objeto la compra, venta, importación, exportación, fabricación, transformación, producción, elaboración y la comercialización de productos del agro en general; la prestación de toda clases de servicios relacionados con el agro y la producción frutícola; la prestación de servicios de selección, packing, embalaje y frío, en bodegas y cámaras frigoríficas propias o de terceros, pudiendo actuar como comisionista o mandatario para la venta y comercio de toda clase de productos del agro; la explotación de predios agrícolas e industrias del agro, las asesorías técnicas en todas las actividades dichas; asimismo podrá realizar toda clase de actividades inmobiliarias, la adquisición de bienes raíces, su subdivisión, la explotación en cualquier forma de los mismos, ya sea a través de compraventa, arrendamiento y en general, la ejecución de toda clase de proyectos inmobiliarios. La sociedad podrá, para un mejor y adecuado cumplimiento de su objeto social, formar parte en otras sociedades, modificarlas, asumir la administración de las mismas, realizar todo tipo de inversiones en bienes muebles o inmuebles, así como las demás actividades relacionadas con estos objetos que los accionistas acuerden. En el cumplimiento del objeto social, la Sociedad procurará generar un impacto positivo para la comunidad, las personas vinculadas a la Sociedad y el medio ambiente. Sólo los accionistas de la Sociedad podrán exigir el cumplimiento de lo dispuesto en el presente artículo. Monto capital suscrito y pagado de la sociedad: El capital social es la suma de $15.383.139.752 dividido en 119.589 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, de las cuales 111.601 se encuentran suscritas y pagadas y 7.899 se encuentras pendientes de suscripción y pago. Las acciones suscritas y pendientes de pago deben suscribirse y pagarse dentro del plazo de 90 días contados desde el día 19 de Junio de 2019, conforme si indica en el presente extracto.”. Demás acuerdos y modificaciones no son materia de extracto, los que constan en escritura extractada. Chillán, 27 de Junio de 2019.

Texto oficial del extracto

JUAN ARMANDO BUSTOS BONNIARD Certifica: por escritura pública ante mí, fecha 7-01-2019, Repertorio 77, FRUTÍCOLA OLMUÉ SpA, Rut. 76.078.112-6, representada por JAIME ROESSLER FERNÁNDEZ, gerente general, declara que según lo previsto en el artículo veinticuatro de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis, sobre Sociedades Anónimas y en el Artículo treinta y tres del Decreto Número quinientos ochenta y siete que aprobó el Reglamento de Sociedades Anónimas, declara y deja constancia que, producto del no pago de 15.148 acciones de la Sociedad emitidas en virtud del Primer Aumento de Capital, por la suma de $1.842.145.705 pesos, declara con esta fecha el capital de Frutícola Olmué SpA quedó reducido de pleno derecho la suma de $14.153.690.696 pesos, que corresponde al capital efectivamente pagado a esa fecha, incluyendo su revalorización al treinta y uno de diciembre de dos mil diecisiete, según balance aprobado por la junta ordinaria de accionistas de la sociedad celebrada el veintiuno de abril de dos mil dieciocho, dividido en 111.601 acciones nominativas y sin valor nominal, toda vez que no se enteró en caja social la suma de $1.842.145.705 pesos representativa de 15.148 acciones. DISMINUCIÓN CAPITAL FRUTÍCOLA OLMUÉ SpA. CHILLÁN, 7 ENERO 2019.

Texto oficial del extracto

JOAQUIN TEJOS HENRIQUEZ, Notario Público, Titular de la Segunda Notaria de Chillán, con oficio en calle El Roble Nº 620, certifico: Que a escritura pública otorgada con fecha 30 de octubre de 2017, ante mí, se redujo Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada con fecha 25 de octubre de 2017, de FRUTÍCOLA OLMUÉ SpA, sociedad inscrita a fojas 475 vuelta número 553 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Chillán, correspondiente al año 2009, donde la Junta acordó lo siguiente: Modificar los Estatutos, en el sentido de ampliar el objeto social de la Sociedad quedando de la siguiente forma: “Artículo Cuarto: “La sociedad tendrá por objeto la compra, venta, importación, exportación, fabricación, transformación, producción, elaboración y la comercialización de productos del agro en general; la prestación de toda clases de servicios relacionados con el agro y la producción frutícola; la prestación de servicios de selección, packing, embalaje y frío, en bodegas y cámaras frigoríficas propias o de terceros, pudiendo actuar como comisionista o mandatario para la venta y comercio de toda clase de productos del agro; la explotación de predios agrícolas e industrias del agro, las asesorías técnicas en todas las actividades dichas; asimismo podrá realizar toda clase de actividades inmobiliarias, la adquisición de bienes raíces, su subdivisión, la explotación en cualquier forma de los mismos, ya sea a través de compraventa, arrendamiento y en general, la ejecución de toda clase de proyectos inmobiliarios. La sociedad podrá, para un mejor y adecuado cumplimiento de su objeto social, formar parte en otras sociedades, modificarlas, asumir la administración de las mismas, realizar todo tipo de inversiones en bienes muebles o inmuebles, así como las demás actividades relacionadas con estos objetos que los accionistas acuerden”. Capital Social conforme a estatutos: $15.995.836.401. Demás acuerdos y modificaciones que no son materia del extracto, constan en escritura extractada. Chillán, 30 de octubre de 2017.

Texto oficial del extracto

JUAN ARMANDO BUSTOS BONNIARD, Notario Público Titular III Notaría, Constitución 550 Of. 17, Certifico: que por escritura pública otorgada con fecha 7 de febrero de 2017, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada con fecha 25 de enero de 2017, de FRUTÍCOLA OLMUÉ SpA, sociedad inscrita a fojas 475 vuelta número 553 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Chillán, correspondiente al año 2009, donde la Junta acordo lo siguiente: I. Aumento de Capital. Se acordo aumentar el capital de la Sociedad de la cantidad de $14.240.796.401 dividido en 111.079 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, a la cantidad de $15.995.836.401 dividido en 126.749 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal. El aumento de capital, ascendente a $1.755.040.000, se realizará mediante la emisión de 15.670 nuevas acciones de pago de las mismas características ya indicadas, las que se ofrecerían en forma preferente a los señores accionistas a prorrata de sus respectivas acciones en conformidad con la ley. II. Modificación Estatutos. Accionistas acuerdan modificar estatutos sustituyendo artículo quinto y primero transitorio de los estatuos sosciales por los siguientes:“Artículo Quinto: El capital social es la suma de $15.995.836.401 dividido en 126.749 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal que se suscriben y pagan en la forma establecida en el artículo Primero Transitorio. El capital de la sociedad y sus sucesivas modificaciones, podrá ser pagado en dinero efectivo o con otros bienes. Artículo Primero Transitorio: El capital social de $15.995.836.401 dividido en 126.749 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, se encuentra suscrito y pagado, o suscribirá y pagará, como se indica a continuación: (i) con la cantidad de $12.398.650.696, representados por 95.931 acciones, que corresponden al capital íntegramente suscrito y pagado de la Sociedad al 25 de Enero de 2017; (ii) con la cantidad de $1.842.145.705, representados por 15.148 acciones emitidas con motivo del aumento de capital acordado en junta extraordinaria de accionistas de fecha 17 de Noviembre de 2015, las cuales fueron íntegramente suscritas y se encuentran pendientes de pago a esta fecha; (iii) Con la cantidad de $1.755.040.000, representado por 15.670 acciones de pago acordadas emitir por la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 25 de Enero de 2017, las que deben quedar íntegramente suscritas y pagadas en un plazo máximo de 12 meses contados desde la fecha de dicha junta. Dichas acciones deben ser emitidas y colocadas en una sola oportunidad o por parcialidades y ofrecidas preferentemente a los accionistas a prorrata de su participación en el capital social en conformidad con la ley, al valor mínimo de $112.000 por cada una de ellas. El pago de las acciones deberá efectuarse en dinero dentro de un plazo máximo de 12 meses desde la referida junta”. Demás acuerdos y modificaciones no son materia de extracto, los que constan en escritura extractada. Chillán, 07 de febrero de 2017.