Aktio Chile S.A.

Histórico societário relatado

1. Constituição· 1 de janeiro de 1991

   Constitución de Ingram Micro Chile S.A.

   Ingram Micro Chile S.A.

2. Constituição· 1 de janeiro de 2009

   Constitución de Aktio Chile S.A.

   AKTIO CHILE S.A.

3. Transformação· 29 de junho de 2018

   Se aprueba la fusión por incorporación de Aktio Chile S.A. en Ingram Micro Chile S.A., con disolución sin liquidación de Aktio Chile S.A.

   AKTIO CHILE S.A. · Ingram Micro Chile S.A.

Texto oficial do extrato

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Notario Publico Titular de Santiago, Agustinas 1070, 2º piso, Santiago, certifica que con fecha 29 de junio de 2018, bajo Repertorio Nº 43.379 ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “AKTIO CHILE S.A.”, inscrita a fojas 51293 Nº 35506 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2009, celebrada con esa misma fecha, en virtud de la cual se acordaron entre otras materias aprobar la fusión por incorporación de Aktio Chile S.A. en Ingram Micro Chile S.A., sociedad inscrita a fojas 25102 Nº 12682 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1991, sobre la base de los balances de dichas sociedades al 31 de diciembre de 2017. Como consecuencia de lo anterior, Aktio Chile S.A. aporta la totalidad de su activo y pasivo a Ingram Micro Chile S.A., quien la sucede en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose a ella la totalidad de los accionistas de Aktio Chile S.A., todo lo anterior de acuerdo a las disposiciones del artículo 64 del Código Tributario y artículo 99 de la Ley sobre Sociedades Anónimas; disolviéndose de este modo Aktio Chile S.A., sin necesidad de liquidación. En razón de lo anterior, en esta misma fecha, Ingram Micro Chile S.A. ha realizado un aumento capital, materializando dicho aporte. Se aprobaron los estatutos de la sociedad absorbente, y se dejó constancia de la disolución sin necesidad de liquidación. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 20 de agosto de 2018.

Histórico societário relatado

1. Mudança de capital· 10 de abril de 2013

   Se acordó un aumento de capital que no fue reducido a escritura pública ni publicado.

2. Mudança de capital· 15 de abril de 2015

   Se acordó un aumento de capital que fue reducido a escritura pública, pero no publicado en el Diario Oficial.

Texto oficial do extrato

ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular, 36° Notaría de Santiago, con oficio en Ahumada N° 213,of 236, Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 20 de diciembre de 2017 con repertorio N° 28.223 otorgada ante mí: se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de AKTIO CHILE S.A., sociedad inscrita a fojas 51293 número 35506, Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, del año 2009, en la cual se acordó, entre otras materias: 1) Dejar sin efecto los siguientes aumentos de capital: a) Aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 10 de abril de 2013, en el cual se acordó aumentar el capital inicial de $1.000.000 de pesos en la cantidad de $95.720.200 pesos, mediante la capitalización de reservas capitalizables, emitiendo 957.200 acciones liberadas de pago, acuerdo que no fue reducido a escritura pública, ni extractado y por ende no fue inscrito y tampoco publicado, incumpliéndose con los requisitos legales para la materialización dicho acuerdo; y, b) Aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 15 de abril de 2015, en el cual se acordó aumentar el capital de $96.720.200 de pesos en la cantidad de $154.262.004 pesos, mediante la capitalización de utilidades, reservas y otras partidas capitalizables, emitiendo 154.262 acciones liberadas de pago, acuerdo reducido a escritura pública, de la cual se inscribió un extracto a fojas 81838, número 47721 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2015, pero que no fue nunca publicado en el Diario Oficial, incumpliéndose con uno de los requisitos legales para la materialización dicho acuerdo. 2) En razón de lo descrito precedentemente, se acordó adecuar los estatutos sociales en lo relativo al capital social, reemplazándose los Artículos Quinto y Primero Transitorio por los siguientes: “Artículo Quinto: Capital. El capital de la sociedad es de un millón de pesos, divido en cien acciones nominativas sin valor nominal, de igual valor cada una. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en los artículos transitorios de estos estatutos.”, y “Artículo Primero Transitorio: Suscripción y pago del capital. El capital de la sociedad es de un millón de pesos dividido en cien acciones nominativas sin valor nominal, de igual valor cada una, a que se refiere el Artículo Quinto de los estatutos, el que ha sido suscrito y pagado por los accionistas con anterioridad a esta fecha.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Se tuvo a la vista el Registro de Accionistas de la sociedad AKTIO CHILE S.A., constando como únicos accionistas: a) Ingram Micro Informatica Ltda con 51 acciones, y b) Ingram Micro Latin America & Caribbean LLC con 49 acciones. Santiago, 22 de diciembre de 2017.