Simplo SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2009

   Se menciona la inscripción de la sociedad Simplo SpA en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago.

   Simplo SpA

2. Otro acto· 3 de julio de 2023

   Se celebra Junta Extraordinaria de Accionistas que acuerda la conversión y canje de acciones y la modificación de estatutos.

   Simplo SpA

Texto oficial del extracto

Luis Ignacio Manquehual Mery, abogado, Notario Público Titular de la 8º Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos Nº 941, local 302, Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 12 de julio de 2023, otorgada ante mí, bajo el Repertorio N° 10412/2023, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada con fecha 3 de julio de 2023, de “Simplo SpA”, sociedad inscrita a fojas 43370, número 29990, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2009 (en adelante, la “Sociedad”), en la cual se acordó, entre otras cosas, lo siguiente: /Uno/ La conversión y canje de 265 Acciones Ordinarias, en Acciones Preferentes Serie Seed, a una razón de canje de 1 Acción Ordinaria, por una 1 Acción Preferente Serie Seed, modificando las acciones en que se encuentra dividido el capital de la Sociedad, desde 1.307 Acciones Ordinarias, nominativas, de la misma y única serie y sin valor nominal, a 1.042 Acciones Ordinarias, nominativas y sin valor nominal; y desde 260 Acciones Preferentes Serie Seed, nominativas y sin valor nominal, a 525 Acciones Preferentes Serie Seed; y /Dos/ Modificar los estatutos de la Sociedad, en el sentido de reemplazar los Artículos Quinto y Primero Transitorio, a fin de reflejar la modificación acordada, por los siguientes: /i/ “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de $475.884.332, dividido en 1.042 acciones ordinarias y 525 acciones preferentes Serie Seed, todas nominativas y sin valor nominal, las cuales se suscriben y pagan de la forma indicada en el artículo primero transitorio. Cada acción otorga un voto a su legítimo dueño. Se deja expresa constancia que tanto el capital inicial como los eventuales aumentos de capital podrán pagarse en efectivo, bienes o aportes en trabajo. La valoración de los aportes en bienes o trabajo se hará por el Directorio de la Sociedad. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. El plazo para enterar los aumentos de capital será de 6 meses contados desde la fecha del acuerdo respectivo, salvo que la Junta acuerde algo distinto. En el caso de aumentos de capital mediante la emisión de acciones de pago, será necesario hacer oferta preferente de dichas acciones a los accionistas de la Sociedad”.; y /ii/ “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la suma de $475.884.332, dividido en 1.042 acciones ordinarias y 525 acciones preferentes Serie Seed, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 18 de julio de 2023.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 31 de julio de 2020

   Se redujo a escritura pública el acta de la Junta.

2. Otro acto· 12 de agosto de 2020

   Se otorgó la reducción a escritura pública del acta de la Junta.

3. Otro acto· 11 de noviembre de 2020

   Se publicó el extracto previo en el Diario Oficial.

Texto oficial del extracto

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Notario Público titular de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 941, Local 302, comuna de Santiago; certifico: Con fecha 12 de noviembre de 2020, ante Juan Cristian Berríos Castro, Notario Suplente del Titular de la Octava Notaría de Santiago con oficio en calle Huérfanos N° 941, Local 302, comuna de Santiago, Pilar Ay en representación de Simplo SpA, antes Simplo S.A., y sus accionistas José Manuel Allard Serrano, Inversiones Los Robles SpA, Inversiones Águila SpA, Asesorías Servicios Consultorías Diseños Tecnologías Alberto González EIRL e Inversiones Pacífico SpA, saneó ante mí la falta de oportuna inscripción y publicación del extracto de la reducción a escritura pública del acta de la Junta de fecha 31 de julio de 2020, otorgada en esta misma Notaría con fecha 12 de agosto de 2020, inscrito a fojas 72863 número 34956 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2020 y publicado en el Diario Oficial con fecha 11 de noviembre de 2020. Demás estipulaciones en la escritura extractada. Santiago, 30 de noviembre de 2020.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 31 de julio de 2020

   La junta extraordinaria acuerda transformar SIMPLO S.A. en una sociedad por acciones y modificar sus estatutos.

   SIMPLO S.A.

2. Constitución· 12 de agosto de 2020

   José Manuel Allard Serrano, Inversiones Los Robles SpA, Inversiones Águila SpA, Asesorías Servicios Consultorías Diseños Tecnologías Alberto González EIRL e Inversiones Pacífico SpA constituyen SIMPLO SpA producto de la transformación.

   José Manuel Allard Serrano · Inversiones Los Robles SpA · Inversiones Águila SpA · Asesorías Servicios Consultorías Diseños Tecnologías Alberto González EIRL · Inversiones Pacífico SpA · SIMPLO S.A.

Texto oficial del extracto

Luis Ignacio Manquehual Mery, Notario Público Titular de la 8ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 941, Local 302, Santiago, certifica: Que con fecha 12 de agosto de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 31 de julio de 2020, de la sociedad SIMPLO S.A. inscrita a fs. 43.370, N° 29.990 del Registro de Comercio de Santiago año 2009; en la cual se modificaron los estatutos sociales, acordándose entre otras materias los siguientes acuerdos: 1) Creación de acciones preferentes denominadas “Acciones Preferentes Serie Seed”, cuyas características y derechos se reflejan en un nuevo artículo de los estatutos incorporados al efecto; 2) Aumentar el capital desde la suma de $149.102.800, dividido en 1.307 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, a la suma de $475.884.332 que se pagará con la emisión de 260 Acciones Preferentes Serie Seed; 3) Transformar la Sociedad desde una sociedad anónima a una sociedad por acciones; y 4) Dejar sin efecto los actuales estatutos de la Sociedad y reemplazarlos en su totalidad por uno nuevo cuyos elementos extractables son los siguientes: Por escritura pública de fecha 12 de agosto de 2020 otorgada ante don Luis Ignacio Manquehual Mery, Notario Público Titular de la 8ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 941, Local 302, Santiago, José Manuel Allard Serrano, Inversiones Los Robles SpA, Inversiones Águila SpA, Asesorías Servicios Consultorías Diseños Tecnologías Alberto González EIRL e Inversiones Pacífico SpA, constituyeron sociedad por acciones producto de la transformación de la sociedad SIMPLO S.A. de cuyos estatutos se extracta: Nombre: Simplo SpA. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto la ejecución de las siguientes actividades que realizará por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros: a) Elaboración, fabricación, distribución, comercialización, importación, exportación y venta de toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales; b) El otorgamiento y/o contratación de licencias, regalías y franquicias, tanto en Chile como en el extranjero, como asimismo la prestación de los servicios necesarios para la adecuada implementación y explotación de las mismas. Domicilio: Santiago. Duración: Indefinida. Capital: $475.884.332 dividido en 1.307 acciones ordinarias y 260 acciones preferentes Serie Seed, todas nominativas y sin valor nominal, que se suscriben y pagan de la siguiente manera: 1) $1.111.000 correspondientes a 1.111 acciones ordinarias íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; 2) $147.991.800 correspondientes a 197 acciones ordinarias las que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 3 años contados desde el 14 de diciembre de 2017; 3) $326.781.532 correspondiente a 260 acciones preferentes Serie Seed, las que deberán quedar íntegramente suscritas y pagadas dentro del plazo de un año contados desde el 31 de julio de 2020. Demás estipulaciones en escritura extractada. Hay certificado notarial. Santiago, 5 de noviembre de 2020.

Texto oficial del extracto

Alvaro D. González Salinas, Titular 42º, Notaria de Santiago, Agustinas Nº 1070, Piso 2, certifica: por escritura pública de fecha 15-10-2019, Acta JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD, SIMPLO S.A., R.U.T.Nº 76.075.818-3, reducida ante mí, bajo el Repertorio Nº 58.243, Inscrita Fs. 43.370 Nº 29.990, año 2009, acta celebrada el 10 de Octubre de 2019, en la cual sus únicos accionistas acordaron: Modificar la cláusula segunda de los estatutos, reemplazando íntegramente su texto por el siguiente: “ARTICULO SEGUNDO : La sociedad tendrá por objeto: a) La ejecución de las siguientes actividades, que realizará por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros: Elaboración, fabricación, distribución, comercialización, importación, exportación, y venta de toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales; b) El otorgamiento y/o contratación de licencias, regalías, y franquicias, tanto en Chile como en el extranjero, como asimismo la prestación de los servicios los servicios necesarios para la adecuada implementación y explotación de las mismas; lo anterior, sin perjuicio de la facultad de los accionistas para desarrollar otras actividades, negocios e inversiones propias del giro de la sociedad. c) En el cumplimiento del objeto social, la sociedad procurará generar un impacto positivo para la comunidad, las personas vinculadas a la Sociedad y el medio ambiente. Solo los accionistas de “la Sociedad” podrán exigir el cumplimiento de lo dispuesto en el presente artículo”. Otras estipulaciones constan en acta extractada. Santiago 16 de Octubre de 2019.-

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 14 de diciembre de 2017

   Se autoriza emisión de 196 nuevas acciones y aumento de capital pendiente de suscripción y pago.

2. Constitución· 1 de enero de 2009

   La sociedad se encuentra inscrita en el Registro de Comercio de Santiago del año 2009.

Texto oficial del extracto

GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Público Suplente del Titular de la 48ª Notaría de Santiago don ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, con oficio en Av. Apoquindo 3.076, oficina 601, Santiago, certifica: Por escritura pública otorgada con fecha 21 de diciembre de 2017, repertorio N° 12.238/2017, ante mí, se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de SIMPLO S.A. (la “Sociedad”) donde se acordó modificar los estatutos sociales en el sentido de aumentar el capital de la Sociedad en $147.991.800, mediante la emisión de 196 nuevas acciones ordinarias de pago, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, las cuales deberán quedar íntegramente suscritas y pagadas dentro del plazo de tres años a contar del 14 de diciembre de 2017. En consecuencia, el capital de la Sociedad asciende a la cantidad de $149.102.800, y estará dividido en 1.307 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una. Como consecuencia de lo anterior, se acordó reemplazar los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de ciento cuarenta y nueve millones ciento dos mil ochocientos pesos, dividido en mil trescientas siete acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es la suma de ciento cuarenta y nueve millones ciento dos mil ochocientos pesos, dividido en mil trescientas siete acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, el cual se distribuye de la siguiente forma: a/ con la suma de un millón ciento once mil pesos, correspondientes a mil ciento once acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, íntegramente suscritas y pagadas; y b/ con la suma de ciento cuarenta y siete millones novecientos noventa y un mil ochocientos pesos, correspondientes a ciento noventa y siete acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, pendientes de suscripción y pago, cuya emisión fue autorizada por Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha catorce de diciembre de dos mil diecisiete, las que deberán quedar íntegramente suscritas y pagadas dentro del plazo de tres años contados desde el catorce de diciembre de dos mil diecisiete en dinero efectivo, cheque, vale vista bancario, transferencia electrónica de fondos, o cualquier otro instrumento o efecto representativo de dinero y pagadero a la vista.” Se deja constancia que la Sociedad se encuentra inscrita a fojas 43.370, N° 29.990 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2009. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 21 de diciembre de 2017. Gustavo Montero Marti, Notario Público Suplente.

Texto oficial del extracto

ROBERTO ANTONIO CIFUENTE ALLEL, Abogado, Notario Público Titular de la 48° Notaría de Santiago, con oficio en esta ciudad, Avenida Apoquindo N° 3.076, oficina 601, sexto piso, comuna de Las Condes, Santiago, certifico: Que con fecha 4 de agosto de 2017, ante mi suplente, don Gustavo Montero Martí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Simplo S.A. (la “Sociedad”), celebrada con fecha 4 de agosto de 2017, en la que se modificaron los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad en las siguientes materias: (1) Se dejó sin efecto el aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 3 de mayo de 2010, por un total de $77.367.000, en razón de encontrarse en su totalidad pendiente de suscripción y pago. Se dejó constancia de que lo anterior, en consideración al inciso segundo del artículo 120 del Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas, no constituye una disminución de capital; (2) Se cancelaron las 111 acciones Serie B de la Sociedad emitidas en dicho aumento de capital; (3) Se eliminó la distribución del capital social en series de acciones. Como consecuencia de los acuerdos descritos, el capital de la Sociedad quedó en la suma de $1.000.000, dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una; (4) Se aumentó el capital de la Sociedad en un monto de $111.000, mediante la emisión de 111 nuevas acciones, de tal forma que el capital de la Sociedad pasó de ser $1.000.000, dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, a la suma de $1.111.000, dividido en 1.111 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una. El capital suscrito y pagado de la Sociedad asciende a la cantidad de $1.000.000, correspondiente a 1.000 acciones. El saldo de $111.000, correspondiente a 111 acciones de pago, deberá quedar íntegramente suscrito y pagado dentro de un plazo de tres años contado desde el 4 de agosto de 2017. Finalmente, se modificaron otras disposiciones de los estatutos de la Sociedad cuyo contenido no es materia de extracto. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Se deja constancia de que la Sociedad, RUT N° 76.075.818-3, está inscrita a fojas 43.370, N° 29.990 del Registro de Comercio de Santiago, correspondiente al año 2009. Santiago, 14 de agosto de 2017. Roberto Antonio Cifuentes Allel. Notario Público Titular.