San Antonio SpA

Texto oficial del extracto

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Abogado, Notario Titular de la trigésimo cuarta Notaria de Santiago, con oficio en Luís Thayer Ojeda 359, Providencia, certifico que, ante mi Notario Suplente don Manuel Ramírez Escobar, por escritura pública otorgada con fecha 26 de octubre de 2018, bajo el Repertorio Número 21.029-2018, Guido Vecchiola y Compañía, Rinaldo Vecchiola y Compañía, Edgar Vecchiola y Compañía, don Alejandro Moreno Prohens y don Juan Villarzú Rhode, como únicos accionistas a la fecha de la escritura extractada, modificaron la sociedad por acciones San Antonio SpA, (en adelante, la “Sociedad”), en el siguiente sentido: /UNO/ Modificar el objeto social contenido en el artículo segundo de los estatutos sociales, reemplazando dicho artículo por el siguiente:“ARTÍCULO SEGUNDO: Objeto. La Sociedad tendrá por objeto: a) la inversión en acciones de la sociedad Salares de Atacama Sociedad Contractual Minera, Rol único Tributario Número 76.069.022-8, o en cualquier otra sociedad que la suceda legalmente, para cuyo propósito podrá adquirir toda clase de valores mobiliarios emitidos por la citada sociedad y/o por sus sucesoras legales, sean éstos de primera emisión o adquiridos a titulares inscritos de los mismos, incluyendo, sin que la enumeración sea taxativa, acciones, bonos, debentures, instrumentos financieros, valores o efectos de comercio; b) la participación en su calidad de socio en Salares de Atacama Sociedad Contractual Minera, Rol único Tributario Número 76.069.022-8, o en cualquier otra sociedad que la suceda legalmente, pudiendo intervenir en su administración, en la percepción de rentas o frutos que deriven de su inversión y en todo acto o contrato que sea necesario para el ejercicio de sus derechos como socio; y c) la enajenación y, en general, cualquier acto de disposición patrimonial respecto de las acciones de la sociedad Salares de Atacama Sociedad Contractual Minera, Rol único Tributario Número 76.069.022-8, o respecto de las acciones, derechos o cualquier interés patrimonial que la Sociedad posea en cualquier otra sociedad que la suceda legalmente. Con todo, para la consecución de su objeto, la Sociedad podrá, en general, ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios y pertinentes a la administración de sus bienes, incluyendo la inversión de fondos disponibles de la Sociedad, lo cual podrá hacerse en toda clase de bienes, sean éstos corporales o incorporales, incluso en el mercado de capitales.”; /DOS/ Aumentar el capital de la Sociedad desde la actual suma de $10.000.000, dividido en 10.000 acciones nominativas, ordinarias de una misma y única serie, de igual valor y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas, a la nueva suma de $360.000.000, dividido en 360.000 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única seria, de igual valor y sin valor nominal, mediante la emisión de 350.000 nuevas acciones de pago, las que deberán suscribirse y pagarse al contado y en dinero en efectivo, dentro del plazo de 30 días contados desde el día 26 de octubre de 2018, a un valor de colocación de $1.000 por acción. Como consecuencia de este aumento de capital se reemplaza el artículo quinto permanente y artículo primero transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad asciende a la suma de trescientos sesenta millones de pesos, el que se encuentra dividido en 360.000 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, de igual valor y sin valor nominal. Las acciones han sido suscritas y pagadas en la forma que se indica en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes. El capital social podrá ser aumentado o disminuido por acuerdo de la unanimidad de las acciones emitidas y pagadas. El plazo para enterar los aumentos de capital será, salvo acuerdo en contrario, de cinco años contados desde la fecha del acuerdo respectivo.”. ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad es la suma de $360.000.000 dividido en 360.000 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, de igual valor y sin valor nominal, las cuales se suscriben y pagan, de la siguiente manera: Uno) GUIDO VECCHIOLA Y COMPAÑÍA: (i) con la suma de $2.250.000 que corresponden a 2.250 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, de igual valor y sin valor nominal, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y (ii) con la suma de $78.750.000 que corresponden a 78.750 nuevas acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, de igual valor y sin valor nominal, suscritas de conformidad con el aumento de capital acordado mediante escritura pública de fecha 26 de octubre de 2018, las que deberán ser pagadas al contado y en dinero efectivo, a un valor de colocación de $1.000 por acción, dentro del plazo de 30 días contados desde la fecha de la escritura antes indicada; Dos) RINALDO VECCHIOLA Y COMPAÑÍA: (i) con la suma de $2.250.000 que corresponden a 2.250 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, de igual valor y sin valor nominal, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y (ii) con la suma de $78.750.000 que corresponden a 78.750 nuevas acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, de igual valor y sin valor nominal, suscritas de conformidad con el aumento de capital acordado mediante escritura pública de fecha 26 de octubre de 2018, las que deberán ser pagadas al contado y en dinero efectivo, a un valor de colocación de $1.000 por acción, dentro del plazo de 30 días contados desde la fecha de la escritura antes indicada; Tres) EDGAR VECCHIOLA Y COMPAÑÍA: (i) con la suma de $2.250.000 que corresponden a 2.250 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, de igual valor y sin valor nominal, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y (ii) con la suma de $78.750.000 que corresponden a 78.750 nuevas acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, de igual valor y sin valor nominal, suscritas de conformidad con el aumento de capital acordado mediante escritura pública de fecha 26 de octubre de 2018, las que deberán ser pagadas al contado y en dinero efectivo, a un valor de colocación de $1.000 por acción, dentro del plazo de 30 días contados desde la fecha de la escritura antes indicada; Cuatro) ALEJANDRO MORENO PROHENS: (i) con la suma de $2.250.000 que corresponden a 2.250 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, de igual valor y sin valor nominal, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y (ii) con la suma de $78.750.000 que corresponden a 78.750 nuevas acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, de igual valor y sin valor nominal, suscritas de conformidad con el aumento de capital acordado mediante escritura pública de fecha 26 de octubre de 2018, las que deberán ser pagadas al contado y en dinero efectivo, a un valor de colocación de $1.000 por acción, dentro del plazo de 30 días contados desde la fecha de la escritura antes indicada; y Cinco) JUAN VILLARZÚ RHODE: (i) con la suma de $1.000.000 que corresponden a 1.000 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, de igual valor y sin valor nominal, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y (ii) con la suma de $35.000.000 que corresponden a 35.000 nuevas acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, de igual valor y sin valor nominal, suscritas de conformidad con el aumento de capital acordado mediante escritura pública de fecha 26 de octubre de 2018, las que deberán ser pagadas al contado y en dinero efectivo, a un valor de colocación de $1.000 por acción, dentro del plazo de 30 días contados desde la fecha de la escritura antes indicada. Otros acuerdos constan en escritura extractada. San Antonio SpA se encuentra inscrita a fojas 49.102, Número 25.407, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2018.- Santiago, 14 de noviembre de 2018.- Eduardo Javier Diez Morello. Notario Público.