Sonnedix Parque Eólico El Arrayán SpA

Texto oficial del extracto

MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, abogada, Notario Público Titular de la 38°Notaría de esta ciudad, con domicilio en calle Miraflores número 178, piso 5, comuna de Santiago, certifica: que por escritura pública de fecha 5 de julio de 2024, repertorio número 31.121-2024, ante mi suplente Verónica Isabel González Dávila, don Sergio del Campo Fayet, en representación de SONNEDIX CHILE HOLDING SpA, y ésta a su vez en su calidad de administradora estatutaria de SONNEDIX CHILE INVERSIONES 1 SpA, único accionista de SONNEDIX PARQUE EÓLICO EL ARRAYÁN SpA (la “Sociedad”), según registro de accionistas que he tenido a la vista y de acuerdo con los dispuesto en el artículo 427 del Código de Comercio, acordó: (1) Disminución de capital: Disminuir el capital estatutario de la Sociedad en la cantidad de 1.721.056,72 dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”), sin cancelar acciones. En consecuencia, el capital de la Sociedad se redujo a la cantidad de 77.164.855,84 Dólares, dividido en las mismas 7.249.191 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. (2) División: Dividir la Sociedad en dos sociedades, una continuadora legal que mantendrá su nombre, rol único tributario y demás características, y una nueva sociedad por acciones que se constituye al efecto y que se denominará “Sonnedix Parque Eólico El Arrayán 2 SpA” (la “NewCo”), lo anterior en base a los balances de división de fecha 30 de junio de 2024, protocolizados conjuntamente con la escritura extractada (la “División”). La División tendrá efectos a partir del día 5 de julio de 2024. (3) Disminución de capital. Como consecuencia de la división, se acordó disminuir el capital de la Sociedad en la cantidad de 10.720.472,98 Dólares, sin cancelar acciones, capital que fue asignado a la NewCo. De esta forma, el capital de la Sociedad se redujo desde la cantidad de 77.164.855,84 Dólares a la suma de 66.444.382,86 Dólares, manteniéndose el mismo número de acciones en que se encuentra dividido; esto es, 7.249.191 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. (4) Modificación de los estatutos de la Sociedad: Se modificaron los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad para dar cuenta de las modificaciones señaladas. (5) Activos y pasivos no asignados. Se dejó constancia que la totalidad de los restantes activos y pasivos de la Sociedad que no fueron asignados a la NewCo, seguirán perteneciendo a la Sociedad en su calidad de continuadora legal. En todo lo no modificado, se mantienen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada y no son materia de extracto. Santiago, 18 de julio de 2024.

Texto oficial del extracto

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Titular de la 2ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara N°107, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifica: que por escritura pública de fecha 19 de octubre de 2022, repertorio N°83.514/2022, ante Notario Suplente don Roberto Puga Pino, SONNEDIX CHILE INVERSIONES 1 SpA, en su calidad de único accionista de PARQUE EÓLICO EL ARRAYÁN SpA, RUT N°76.068.557-7, sociedad por acciones inscrita a fojas 38.484, N°26.498, del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2009 (la “Sociedad”), acordaron un texto refundido de los estatutos de la Sociedad, que reemplaza íntegramente al anterior, del cual se extracta lo siguiente: Nombre: “SONNEDIX PARQUE EÓLICO EL ARRAYÁN SpA”. Domicilio: La Sociedad tiene su domicilio en la ciudad de Santiago, sin perjuicio de lo cual podrá establecer sucursales, agencias, representaciones o delegaciones en otros lugares, tanto en el país como en el extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: El objeto de la Sociedad será el desarrollo, construcción, financiamiento, explotación, operación y mantenimiento, en cualquier forma y a cualquier título, del proyecto de generación de energía eólica denominado “El Arrayán”, ubicado en la comuna de Ovalle, Provincia de Limarí, Cuarta Región de Coquimbo, República de Chile, en adelante el “Proyecto”, y la ejecución y desarrollo de todas las actividades que directa o indirectamente digan relación con el Proyecto. Para el desarrollo de su objeto, la Sociedad podrá: a) llevar adelante estudios, mediciones, prospecciones y demás actividades necesarias para determinar la factibilidad y condiciones geográficas, meteorológicas, técnicas y económicas del Proyecto; b) comprar, vender y comercializar energía eléctrica; c) obtener, transferir, comprar, arrendar, prendar o explotar en cualquier forma las respectivas concesiones y derechos contemplados en la legislación y reglamentación eléctrica; d) solicitar permisos, autorizaciones y franquicias para preservar, promover o desarrollar sus actividades; e) comprar, vender, importar, exportar, elaborar, producir, comercializar y distribuir bienes o insumos relacionados con la generación y distribución de energía eléctrica; f) efectuar y desarrollar toda clase de inversiones, por cuenta propia o con terceros, relativos a todo tipo de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su explotación, comercialización y/o administración que digan relación con su objeto principal; y, g) en general, realizar todas aquellas actividades comerciales o industriales que fueren complementarias o anexas a su giro, pudiendo, para el mejor cumplimiento de sus fines sociales, ejecutar toda clase de actos comerciales y jurídicos de cualquier naturaleza autorizados por las leyes, que se relacionen directa o indirectamente con su objeto social, incluyendo la contratación de préstamos u otras formas de financiamiento que se estimen necesarios para el desarrollo de sus actividades. Capital: 78.885.912,56 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 7.249.191 acciones ordinarias, sin valor nominal, nominativas, de una misma serie y de igual valor cada una, íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 27 de octubre de 2022. Francisco Javier Leiva Carvajal, Notario Titular.-

Texto oficial del extracto

MARIA PATRICIA DONOSO GOMIEN, Notario Público Titular de la 27 Notaría de Santiago con oficio en calle Orrego Luco 0153, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, certifico: que por escritura pública otorgada ante mí, con fecha 15 de febrero de 2022, Repertorio N°2049-2022, INVERSIONES ARCO I SpA, Rol Único Tributario N° 76.574.676-0, en su calidad de único accionista de PARQUE EÓLICO EL ARRAYÁN SpA, RUT: 76.068.557-7 (la “Sociedad”), según consta en el Registro de Accionistas tenido a la vista, modificó el Artículo Séptimo de los estatutos relativos a la administración de la Sociedad, reemplazando el actual Administrador de la Sociedad, Administradora ARCO SpA por Arroyo Energy Investment Partners Chile Limitada, disposición estatutaria que no es materia de extracto. En lo no modificado se mantienen plenamente vigentes las demás estipulaciones del pacto social. Capital social: US$78.885.912,56. Demás estipulaciones en escritura extractada. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 38.484, número 26.498 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, del año 2009. Santiago, 15 de febrero de 2022. Doy Fe.-

Texto oficial del extracto

MARIA PATRICIA DONOSO GOMIEN, Notario Público Titular de la 27 Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco N° 0153, comuna de Providencia, ciudad de Santiago certifico: que por escritura pública otorgada ante mí con fecha 3 de marzo de 2020, Repertorio N° 3160-2020, INVERSIONES ARCO I SpA y EL ARRAYÁN HOLDING SpA, en sus calidades de únicos accionistas de “PARQUE EÓLICO EL ARRAYÁN SpA” (la “Sociedad”), según consta del Registro de Accionistas de la Sociedad tenido a la vista, modificaron la Sociedad en los siguientes términos: /uno/ Aumentar el capital en la suma de 694.820 dólares de los Estados Unidos de América, esto es, desde la suma actual de 78.191.092,56 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 7.184.191 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, íntegramente suscrito y pagado, a la nueva suma de 78.885.912,56 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 7.249.191 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, mediante la emisión de 65.000 nuevas acciones de pago, nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal, las que fueron íntegramente suscritas y pagadas por INVERSIONES ARCO I SpA y EL ARRAYÁN HOLDING SpA en dólares de los Estados Unidos de América. A consecuencia del aumento de capital, se modificó el artículo quinto de los estatutos de la Sociedad; /dos/ modificar el artículo séptimo de los estatutos de la Sociedad, relativo al régimen de administración de la Sociedad, en el sentido de reemplazar el directorio por un administrador único, el cual corresponderá a la sociedad Administradora ARCO SpA; /tres/ efectuar otras modificaciones a los estatutos de la Sociedad que no son materia de extracto; y /cuatro/ Aprobar y establecer texto refundido de los estatutos de la Sociedad, de los que se extracta lo siguiente: (i) Accionistas: INVERSIONES ARCO I SpA y EL ARRAYÁN HOLDING SpA. (ii) Nombre. PARQUE EÓLICO EL ARRAYÁN SpA. (iii) Objeto. El objeto de la Sociedad será el desarrollo, construcción, financiamiento, explotación, operación y mantenimiento, en cualquier forma y a cualquier título, del proyecto de generación de energía eólica denominado “El Arrayán”, ubicado en la comuna de Ovalle, Provincia de Limarí, Cuarta Región de Coquimbo, República de Chile, en adelante el “Proyecto”, ubicado en los siguientes bienes raíces, ambos de la comuna de Ovalle, Provincia de Limarí, Cuarta Región de Coquimbo, República de Chile: (i) bien raíz de aproximadamente 1.200 hectáreas de extensión, denominado “Estancia El Sauze”, inscrito a fojas 86, número 46, en el Registro de Propiedad que lleva el Conservador de Bienes Raíces de Ovalle, correspondiente al año 1999; y (ii) bien raíz de aproximadamente 5.048 hectáreas de extensión, denominado “Mitad Poniente del Fundo El Arrayán”, inscrito a fojas 221, número 228, en el Registro de Propiedad que lleva el Conservador de Bienes Raíces de Ovalle correspondiente al año dos mil cuatro; y la ejecución y desarrollo de todas las actividades que directa o indirectamente digan relación con el Proyecto. Para el desarrollo de su objeto, la Sociedad podrá: a) llevar adelante estudios, mediciones, prospecciones y demás actividades necesarias para determinar la factibilidad y condiciones geográficas, meteorológicas, técnicas y económicas del Proyecto; b) comprar, vender y comercializar energía eléctrica; c) obtener, transferir, comprar, arrendar, prendar o explotar en cualquier forma las respectivas concesiones y derechos contemplados en la legislación y reglamentación eléctrica; d) solicitar permisos, autorizaciones y franquicias para preservar, promover o desarrollar actividades; e) comprar, vender, importar, exportar, elaborar, producir, comercializar y distribuir bienes o insumos relacionados con la generación y distribución de energía eléctrica; f) efectuar y desarrollar toda clase de inversiones, por cuenta propia o con terceros, relativos a todo tipo de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su explotación, comercialización y/o administración que digan relación con el objeto principal; y g) en general, realizar todas aquellas actividades comerciales o industriales que fueren complementarias o anexas a su giro, pudiendo, para el mejor cumplimiento de sus fines sociales, ejecutar toda clase de actos comerciales y jurídicos de cualquier naturaleza autorizados por las leyes, que se relacionen directa o indirectamente con su objeto social, incluyendo la contratación de préstamos u otras formas de financiamiento que se estimen necesarios para el desarrollo de sus actividades. (iv) Capital. 78.885.912,56 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 7.249.191 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una. El capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Otras estipulaciones en escritura extractada. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 38.484, número 26.498 del Registro Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2009. María Teresa Donoso G. Notario Público Titular. Santiago, 05 de marzo de 2020.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 29 de diciembre de 2017

   La sociedad acuerda aumentar el capital en US$1.950.000 mediante la emisión de 179.166 acciones de pago, totalmente suscritas y pagadas por Pattern El Arrayán Holding SpA.

   PATTERN EL ARRAYÁN HOLDING SpA · ANTOFAGASTA MINERALS S.A.

Texto oficial del extracto

GUSTAVO MONTERO MARTÍ, Notario Público Reemplazante del Titular de la 48 a Notaría de Santiago don ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, con domicilio en Avenida Apoquindo número 3076, oficina 601, sexto piso, Las Condes, Región Metropolitana, certifico: Que en junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 29 de diciembre de 2017, y reducida a escritura pública otorgada en esa misma fecha ante mí, bajo el repertorio número 12.819/2017, PATTERN EL ARRAYÁN HOLDING SpA y ANTOFAGASTA MINERALS S.A., en su calidad de únicos accionistas, acordaron: 1) aumentar el capital de PARQUE EÓLICO EL ARRAYÁN SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 38.484 N° 26.498 del Registro de Comercio de Santiago de 2009, de la suma de US$76.241.092,56 dividido en 7.005.025 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, a la cantidad de US$78.191.092,56, esto es, en USD$1.950.000, mediante la emisión de 179.166 acciones de pago, ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, las cuales fueron totalmente pagadas por PATTERN EL ARRAYÁN HOLDING SpA con anterioridad a la presente Junta de Accionistas, el día 6 de diciembre de 2017, en la forma descrita en la escritura extractada. 2) Reemplazar el Artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “ARTICULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de setenta y ocho millones ciento noventa y un mil noventa y dos dólares de los Estados Unidos de América con cincuenta y seis centavos de dólar, dividido en siete millones ciento ochenta y cuatro mil ciento noventa y una acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, íntegramente suscrito y pagado.”. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, veintinueve de diciembre de 2017. GUSTAVO MONTERO MARTÍ, Notario Público Reemplazante del Titular de la 48 a Notaría de Santiago don Roberto Antonio Cifuentes Allel.

Texto oficial del extracto

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público de la 48ª Notaría de Santiago, con domicilio en Avenida Apoquindo 3076, oficina 601, piso 6, comuna de Las Condes, Santiago, certifica: que con fecha 28 de diciembre de 2016, ante mi suplente don Gustavo Montero Martí, bajo el Repertorio N° 13. 123/2016, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad PARQUE EÓLICO EL ARRAYÁN SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 38.484 N° 26.498 del Registro de Comercio de Santiago del año 2009, celebrada con fecha 7 de diciembre de 2016, en la cual PATTERN EL ARRAYÁN HOLDING LIMITADA y ANTOFAGASTA MINERALS S.A., ambos únicos accionistas de la Sociedad, acordaron lo siguiente: 1) Disminuir el capital de la Sociedad de la cantidad de US$79.241.092,56, dividido en 7.005.025 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, a la cantidad de US$76.241.092,56, dividido en 7.005.025 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, mediante la disminución efectiva del capital social y la consecuente restitución a los accionistas, en efectivo, de la cantidad total de US$3.000.000, en proporción a su respectiva participación accionaria en el capital social; y 2) Reemplazar el artículo quinto de los estatutos de la Sociedad en relación al capital social, como sigue: “ARTICULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de setenta y seis millones doscientos cuarenta y un mil noventa y dos dólares de los Estados Unidos de América con cincuenta y seis centavos de dólar, dividido en siete millones cinco mil veinticinco acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, íntegramente suscrito y pagado”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 18 de enero de 2017. Roberto Antonio Cifuentes Allel. Notario Público Titular.