Agrícola Ceres Limitada

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2009

   Se constituye AGRÍCOLA CERES LIMITADA e inscribe en el Registro de Comercio de Santiago.

   AGRÍCOLA CERES LIMITADA

Texto oficial del extracto

BENJAMIN CASTILLO MONTALVO, Notario Público Suplente, de don Francisco Javier Leiva Carvajal, Notario Público titular de la Segunda Notaría de Santiago, con oficio en Alcántara 107, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico: por escritura pública de fecha 11 de octubre de 2023, ante el titular, MARÍA CECILIA HARTARD FRAUENBERG, JORGE JOSÉ RAMÓN MATETIC RIESTRA e INMOBILIARIA VALLE HERMOSO SpA, todos domiciliados en Avenida Andrés Bello 2777, oficina 402, comuna de Las Condes, Santiago, Región Metropolitana, en calidad de únicos socios de AGRÍCOLA CERES LIMITADA (“Sociedad”), inscrita a fojas 36.719, N°25.148, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2009, acordaron unánimemente aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $1.499.845.271 y modificar los estatutos de la Sociedad, reemplazando íntegramente el texto del artículo Cuarto del pacto social, del cual se extracta lo siguiente: Monto del capital de la Sociedad: $5.344.507.522 íntegramente pagado, conforme se indica a continuación: a) JORGE JOSÉ RAMÓN MATETIC RIESTRA pagó $86.227.379, equivalentes aproximadamente a 1,61% de los derechos sociales, en dinero efectivo con anterioridad al 25 de mayo de 2023; b) MARÍA CECILIA HARTARD FRAUENBERG, pagó $18.132.964, equivalentes aproximadamente a 0,34% de los derechos sociales, en dinero efectivo con anterioridad 25 de mayo de 2023; y, c) INMOBILIARIA VALLE HERMOSO SpA, pagó $5.240.147.179, equivalentes aproximadamente a 98,05% de los derechos sociales, de la siguiente manera: a) con $1.455.736.073 pagados en dinero efectivo con anterioridad al 25 de mayo de 2023; b) con $1.084.565.835 pagados mediante capitalización de cuenta por cobrar en contra de la Sociedad, valorizada de forma unánime por los socios de la Sociedad en $1.084.565.835 con fecha 25 de mayo de 2023; c) con $1.200.000.000. pagados en dinero efectivo con fecha 25 de mayo de 2023. y d) con $1.499.845.271 pagados en dinero efectivo e ingresados a la caja social con fecha 6 de octubre de 2023. Responsabilidad de socios está limitada al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 12 de octubre de 2023-. Benjamín Castillo Montalvo. Notario Público Suplente.

Texto oficial del extracto

FRANCISCO LEIVA CARVAJAL, con oficio en Alcántara 107, comuna de Las Condes, certifico: por escritura pública de fecha 25 de mayo de 2023, ante mí, MARÍA CECILIA HARTARD FRAUENBERG, JORGE JOSÉ RAMÓN MATETIC RIESTRA e INMOBILIARIA VALLE HERMOSO SpA, todos domiciliados en Avenida Andrés Bello 2777, oficina 402, comuna de Las Condes, Santiago, Región Metropolitana, en calidad de únicos socios de AGRÍCOLA CERES LIMITADA, (“Sociedad”), inscrita a fojas 36.719, N°25.148, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2009, acordaron unánimemente aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $2.284.565.835 y modificar los estatutos de la Sociedad, reemplazando íntegramente el texto del artículo Cuarto del pacto social, del cual se extracta lo siguiente: Monto del capital de la Sociedad: $3.844.662.251 íntegramente pagado, conforme se indica a continuación: a) JORGE JOSÉ RAMÓN MATETIC RIESTRA pagó $86.227.379, equivalentes aproximadamente a 2,24% de los derechos sociales, en dinero efectivo con anterioridad al 25 de mayo de 2023; b) MARÍA CECILIA HARTARD FRAUENBERG, pagó $18.132.964, equivalentes aproximadamente a 0,47% de los derechos sociales, en dinero efectivo con anterioridad 25 de mayo de 2023; y, c) INMOBILIARIA VALLE HERMOSO SpA, pagó $3.740.301.908, equivalentes aproximadamente a 97,29% de los derechos sociales, de la siguiente manera: a) con $1.455.736.073 pagados en dinero efectivo con anterioridad al 25 de mayo de 2023; b) con $1.084.565.835 pagados mediante capitalización de cuenta por cobrar en contra de la Sociedad, valorizada de forma unánime por los socios de la Sociedad en $1.084.565.835 con fecha 25 de mayo de 2023 y c) con $1.200.000.000. pagados en dinero efectivo con fecha 25 de mayo de 2023. Responsabilidad de socios está limitada al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 12 de junio de 2023. Francisco Leiva Carvajal. Notario 2° Notaría de Santiago.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2009

   Constitución de AGRÍCOLA CERES LIMITADA.

2. Cambio de capital· 30 de diciembre de 2016

   Se menciona una reforma previa que habría distribuido erróneamente el capital entre los socios.

   JORGE JOSÉ RAMÓN MATETIC RIESTRA · MARÍA CECILIA HARTARD FRAUENBERG · INMOBILIARIA VALLE HERMOSO SpA

3. Cambio de capital· 3 de noviembre de 2022

   Se menciona una reforma previa que habría distribuido erróneamente el capital entre los socios.

   JORGE JOSÉ RAMÓN MATETIC RIESTRA · MARÍA CECILIA HARTARD FRAUENBERG · INMOBILIARIA VALLE HERMOSO SpA

Texto oficial del extracto

FRANCISCO LEIVA CARVAJAL, Notario Público de la 2° Notaría de Santiago , con oficio en Alcántara 107, comuna de Las Condes, certifico: por escritura pública de fecha 27 de abril de 2023, ante Notario Reemplazante Roberto Puga Pino, MARÍA CECILIA HARTARD FRAUENBERG, JORGE JOSÉ RAMÓN MATETIC RIESTRA e INMOBILIARIA VALLE HERMOSO SpA, todos domiciliados en Avenida Andrés Bello N°2777, oficina 402, comuna de Las Condes, Santiago, Región Metropolitana, en calidad de únicos socios de AGRÍCOLA CERES LIMITADA, en adelante la “Sociedad”, inscrita a fojas 36.719, número 25.148, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2009, acordaron unánimemente, entre otras materias: (i) rectificar los estatutos de la Sociedad a fin de salvar el error incurrido al declarar la distribución del capital entre los socios en las reformas que constan en: (a) escritura pública de fecha 30 de diciembre de 2016, otorgada en la notaría de Santiago de don Alberto Mozó Aguilar, y su extracto inscrito a fojas 18752 N°10519 en el Registro de Comercio de Santiago del año 2017 y publicado en Diario Oficial el 25 de febrero de 2017 y (b) escritura pública de fecha 3 de noviembre de 2022, otorgada en la notaría de Santiago de don Francisco Ja vier Leiva Carvajal, y su extracto inscrito a fojas 107957 N°47948 en el Registro de Comercio de Santiago del año 2022 y publicado en Diario Oficial el 29 de diciembre de 2022, sustituyendo íntegramente el artículo Cuarto del pacto social por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la Sociedad es la suma total y única de $1.560.096.416, que los socios han aportado y pagado en la siguiente forma y porción: a) don JORGE JOSÉ RAMÓN MATETIC RIESTRA con la suma de $86.227.379, equivalentes aproximadamente a un 5,53% de los derechos sociales, pagados en dinero efectivo e ingresados a la caja social con anterioridad a esta fecha; b) doña MARÍA CECILIA HARTARD FRAUENBERG, con la suma de $18.132.964, equivalentes aproximadamente a 1,16% de los derechos sociales, pagados en dinero efectivo e ingresados a la caja social con anterioridad a esta fecha; y, c) la sociedad INMOBILIARIA VALLE HERMOSO SpA, con la suma de $1.455.736.073 pesos, equivalentes aproximadamente a un 93,31% de los derechos sociales, pagados en dinero efectivo e ingresados a la caja social con anterioridad a esta fecha. En consecuencia, el capital social se encuentra total e íntegramente pagado.” y (ii) modificar el artículo SEXTO de los estatutos sociales, reemplazando íntegramente su tenor por el que se indica en escritura extractada, estableciendo que la administración y el uso de la razón social de la Sociedad corresponderá individualmente, con las más amplias facultades de administración y disposición, al socio INMOBILIARIA VALLE HERMOSO SpA, quien la ejercerá actuando a través de uno o más apoderados, en los términos que se indican en escritura extractada. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 08 de mayo de 2023. Francisco Leiva Carvajal. Notario Público 2° Notaría de Santiago.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 28 de octubre de 2022

   INMOBILIARIA VALLE HERMOSO SpA acuerda aumentar su capital y ofrecer concurrir a dicho aumento mediante el aporte de la participación de MH INVERSIONES S.A. en la sociedad

   INMOBILIARIA VALLE HERMOSO SpA · MH INVERSIONES S.A.

2. Cesión de derechos· 28 de octubre de 2022

   MH INVERSIONES S.A. aporta la totalidad de sus derechos sociales en la sociedad a INMOBILIARIA VALLE HERMOSO SpA

   MH INVERSIONES S.A. · INMOBILIARIA VALLE HERMOSO SpA

Texto oficial del extracto

ROBERTO FERNANDO PUGA PINO, Notario Público, Suplente del Titular, Francisco Javier Leiva Carvajal, de la Segunda Notaria de Santiago, con oficio en Alcántara 107, Las Condes: certifico: por escritura pública de fecha 3 de noviembre de 2022, ante el Notario Titular Francisco Javier Leiva Carvajal, la sociedad MH INVERSIONES S.A., la sociedad INMOBILIARIA VALLE HERMOSO SpA, don JORGE JOSÉ RAMÓN MATETIC RIESTRA, y doña MARÍA CECILIA HARTARD FRAUENBERG, todos domiciliados en Avenida Andrés Bello N°2.777, oficina 402, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, acordaron modificar la sociedad AGRÍCOLA CERES LIMITADA, en adelante la “Sociedad”, inscrita a fojas 36.719, número 25.148 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2009, en los siguientes términos: A) Se da cuenta que por Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad INMOBILIARIA VALLE HERMOSO SpA de fecha 28 de octubre de 2022, reducida a escritura pública en la misma fecha, en la Notaría de Santiago de Francisco Javier Leiva Carvajal, se acordó aumentar el capital de ésta, ofreciendo concurrir a dicho aumento de capital a MH INVERSIONES S.A. mediante el aporte del total de su participación en la Sociedad, según consta en inscripción a fojas 96.540, número 42.410 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2022. B) Se materializó el aporte de la totalidad de los derechos sociales que correspondían a MH INVERSIONES S.A. en la Sociedad a INMOBILIARIA VALLE HERMOSO SpA. C) Como consecuencia de lo anterior, los únicos y actuales socios de AGRÍCOLA CERES LIMITADA, acordaron modificaron el artículo Cuarto de los estatutos sociales, reemplazándolo íntegramente por el siguiente: “CUARTO: El capital de la sociedad es la suma total y única de $1.560.096.416, que los socios han aportado y pagado en la siguiente forma y proporción: a) don JORGE JOSÉ RAMÓN MATETIC RIESTRA, con la suma de $103.316.740, equivalente aproximadamente a un 6,62% de los derechos sociales, pagados en dinero efectivo e ingresados a la caja social con anterioridad a esta fecha; b) doña MARÍA CECILIA HARTARD FRAUENBERG, con la suma de $1.043.603, equivalente aproximadamente a un 0,07% de los derechos sociales, pagados en dinero efectivo e ingresados a la caja social con anterioridad a esta fecha; y, c) la sociedad INMOBILIARIA VALLE HERMOSO SpA, con la suma de $1.455.736.073, equivalente aproximadamente a un 93,31% de los derechos sociales, pagados en dinero efectivo e ingresados a la caja social con anterioridad a esta fecha. En consecuencia, el capital social se encuentra total e íntegramente pagado”. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago26 de Diciembre de 2022.-

Texto oficial del extracto

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Abogado, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, domiciliado en Catedral 1009, piso 18, Santiago, certifica Por escritura pública de fecha 12 de abril de 2019, ante mi, /i/ María Cecilia Hartard Frauenberg; /ii/ Jorge José Ramón Matetic Riestra, y /iii/ MH Inversiones S.A., todos domiciliados en Hernando de Aguirre 430, comuna de Providencia, Región Metropolitana, únicos y actuales socios de AGRÍCOLA CERES LIMITADA (“Sociedad”) inscrita en Registro de Comercio de Santiago a fojas 36.719 Nº25.148 del año 2009, modificaron al socio encargado de la administración y uso de la razón social, contenida en artículo Sexto de estatutos de Sociedad, reemplazando íntegramente dicho artículo Sexto. En tal sentido, i) se estableció que la administración y el uso de la razón social corresponderá individualmente al socio MH Inversiones S.A., revocándose la designación de don Jorge José Ramón Matetic Riestra como administrador de la Sociedad; ii) se enumeraron por vía meramente ilustrativa y no taxativa las amplias facultades de administración y disposición que tendrá el socio administrador; y iii) se estableció que MH Inversiones S.A. ejercerá la administración de la Sociedad actuando a través de uno o más apoderados que designe por escritura pública, sin perjuicio de la designación de apoderados y otorgamiento de poderes específicos para determinados actos o contratos, por otro tipo de instrumento, sea público o privado. La designación o revocación de dichos apoderados, así como el otorgamiento de facultades y determinación de su forma de actuación y estructura de poderes de la Sociedad, no formará parte de los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Socios limitan responsabilidad a monto de respectivos aportes. Santiago, 15 de Abril de 2019.- Luis Manquehual Mery.- Notario Titular.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2009

   La sociedad AGRÍCOLA CERES LIMITADA consta inscrita en el Registro de Comercio de Santiago en el año 2009.

   María Cecilia Hartard Frauenberg · Jorge José Ramón Matetic Riestra · MH Inversiones S.A.

Texto oficial del extracto

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, notario público titular de la Octava notaría Santiago, oficio en calle Catedral 1.009, piso 18, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifico: Por escritura pública 28 de agosto de 2018, ante mi, /i/ María Cecilia Hartard Frauenberg; /ii/ Jorge José Ramón Matetic Riestra, y /iii/ MH Inversiones S.A., todos domiciliados en Hernando de Aguirre 430, comuna de Providencia, Región Metropolitana, únicos y actuales socios de AGRÍCOLA CERES LIMITADA (“Sociedad”) inscrita en Registro de Comercio de Santiago a fojas 36.719 Nº25.148 del año 2009, modificaron objeto social en estatutos de Sociedad, reemplazando íntegramente el artículo Tercero de dichos estatutos como sigue: “Artículo Tercero: La Sociedad tendrá por objeto o giro: a) la producción y explotación agrícola y/o forestal de predios agrícolas propios y/o arrendados o de los que la sociedad tome en medianería o en otra forma de explotación y la comercialización y exportación de los productos provenientes de ellos, o bien, de productos agrícolas o forestales que la Sociedad compre o adquiera de terceros, incluyendo en cualquier caso, sin limitación, frutas, granos, hortalizas, sales y especias, productos a granel, alimentos y productos frescos y congelados; b) realizar la crianza y engorda de animales; c) la producción, elaboración y/o comercialización y exportación de cualquier derivado de la tenencia de animales, en especial, productos lácteos fermentados o no, entre otros, quesos, yogur, cremas, etc.; d) elaboración de aceites, grasas de origen vegetal, de miel y la comercialización y exportación de estos productos; e) la compra y venta de los insumos que se requieren para la elaboración de los productos señalados en las letras anteriores; f) el arrendamiento, subarrendamiento, usufructo o cualquier otra forma de cesión temporal de bienes corporales muebles, instalaciones y maquinarias; g) la prestación de servicios administrativos, gerenciales y back office a empresas o personas relacionadas o no relacionadas, y h) cualquier actividad conexa o conducente a los objetivos señalados u otros negocios que digan relación directa con el giro de la sociedad y, en general, llevar a cabo por sí misma o a través de terceros, cualquier negocio que acuerden los socios. Para el cumplimiento de este objeto, la Sociedad podrá celebrar y ejecutar toda clase de actos y contratos, e incluso formar sociedades o asociaciones de cualquier naturaleza o ingresar a ellas.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Socios limitan responsabilidad a monto de respectivos aportes. Santiago, 28 de Agosto de 2018.- Luis Manquehual Mery.- Notario Titular.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital

   Se aumentó el capital a $1.813.296.419, luego se disminuyó a $104.360.343 y finalmente se elevó a $1.560.096.416 con el ingreso de INVERSIONES MH S.A.

   JORGE JOSÉ RAMÓN MATETIC RIESTRA · MARÍA CECILIA HARTARD FRAUENBERG · INVERSIONES MH S.A.

2. Incorporación de socio

   INVERSIONES MH S.A. ingresa a la sociedad con un aporte de $1.455.736.073.

   INVERSIONES MH S.A.

3. Retiro de socio

   Jorge José Ramón Matetic Riestra retira capital por disminución de capital.

   JORGE JOSÉ RAMÓN MATETIC RIESTRA

Texto oficial del extracto

ALBERTO MOZÓ AGUILAR, abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Notaría Santiago, con Oficio ubicado en calle Teatinos número trescientos treinta y dos, Comuna de Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 30 de diciembre del año 2016, otorgada ante mi Suplente Oscar Peluchonneau Cádiz, Notario Público y autorizada por mí en conformidad al artículo 402 del Código Orgánico de Tribunales, a) don JORGE JOSÉ RAMÓN MATETIC RIESTRA, cédula de identidad N° 3.630.827-3; b) Doña MARÍA CECILIA HARTARD FRAUENBERG, cédula de identidad N° 5.310.051-1; y, c) La sociedad INVERSIONES MH S.A., del giro de su denominación, Rol Único Tributario N° 96.039.000-8, debidamente representada por don ANDRÉS EDUARDO MATETIC HARTARD, cédula de identidad N° 15.636.234-4; y por doña MARÍA CAROLINA MATETIC HARTARD, cédula de identidad N° 8.546.665-8; todos domiciliados para estos efectos en calle Hernando de Aguirre N° 430, comuna de Providencia, Región Metropolitana, modificaron la sociedad AGRÍCOLA CERES LIMITADA, RUT N° 76.067.493-1, Capital: $1.000.000 en los siguientes sentidos: I. Aumentaron capital social, que actualmente asciende a la suma de $1.000.000, al total de $1.813.296.419, a través de la capitalización de cuentas patrimoniales indicadas en la escritura extractada; II. Disminuyeron capital social, de $1.813.296.419 a la suma de $104.360.343, a través del retiro de capital efectuado por el socio don Jorge José Ramón Matetic Riestra, en la forma y monto indicado en la escritura extractada; III. Aumentaron capital, que asciende a la suma de $104.360.343 al total de $1.560.096.416, de la siguiente manera: la sociedad INVERSIONES MH S.A. aporta la cantidad de $1.455.736.073, en la forma señalada en la escritura extractada. En consecuencia, la sociedad INVERSIONES MH S.A. ingresa a la sociedad AGRÍCOLA CERES LIMITADA, con el consentimiento unánime de los demás socios. IV. Modificaron artículo cuarto de los estatutos sociales, referido al capital de la sociedad, en lo siguiente: “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la Sociedad será la suma total y única de mil quinientos sesenta millones noventa y seis mil cuatrocientos dieciséis pesos, que los socios aportan en la siguiente forma y proporción: a) Don JORGE JOSÉ RAMÓN MATETIC RIESTRA, aportó la suma de ciento tres millones trescientos dieciséis mil setecientos cuarenta pesos, equivalentes al seis coma sesenta y dos por ciento de los derechos sociales, enterado con anterioridad a esta fecha; b) Doña MARÍA CECILIA HARTARD FRAUENBERG, aportó la suma de un millón cuarenta y tres mil seiscientos tres pesos, equivalentes al cero coma cero siete por ciento de los derechos sociales, enterado con anterioridad a esta fecha; y, c) La sociedad INVERSIONES MH S.A., aportó la suma de mil cuatrocientos cincuenta y cinco millones setecientos treinta y seis mil setenta y tres pesos, equivalentes al noventa y tres coma treinta y un por ciento de los derechos sociales, enterados con esta fecha, de la siguiente manera: i. Con la cuenta por cobrar que tiene en contra de la sociedad AGRÍCOLA CERES LIMITADA, por la suma de ochocientos sesenta y seis millones doscientos treinta mil seiscientos cuarenta y seis pesos; ii. Con la cuenta por cobrar que tiene en contra de la sociedad AGRÍCOLA CERES LIMITADA, por la suma de ochenta y nueve millones quinientos cinco mil cuatrocientos veintisiete pesos; y, iii. Con la suma de quinientos millones de pesos, al contado, ya ingresadas a la Sociedad. En consecuencia, el capital social se encuentra íntegramente enterado y pagado”. Demás cláusulas en escritura extractada. En lo no modificado, se mantiene vigente el pacto social. Santiago, 22 de Febrero de 2017. A. Mozó A., Notario Público.