Tierra Armada Chile SpA

Texte officiel de l’extrait

PATRICIA ISABEL ROJAS MORALES, Notario Público Suplente de la Titular MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, Abogado, Notario Público Titular de la 38° Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Isidora Goyenechea N°3477, oficina 10, comuna de Las Condes, Santiago, certifica: con fecha 7 de marzo de 2025, bajo el Repertorio Nº11.385-2025, ante Veronica Isabel Gonzalez Dávila, suplente de la titular, María Soledad Lascar Merino, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de “TIERRA ARMADA CHILE SpA” (la “Sociedad”), en donde se acordó modificar la razón social de la Sociedad, modificando el artículo Primero de los estatutos sociales de la siguiente forma: ARTÍCULO PRIMERO. El nombre de la Sociedad será “GEOQUEST CHILE SpA”. Demás estipulaciones en escritura extractada. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 38.137, número 26.245 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2009, y su capital estatutario ascienda a la suma de $587.026.000 Santiago, 12 de marzo de 2025.

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EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular de la 34° Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda 359, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, certifico que, ante mí, con fecha 1 de octubre de 2024, bajo el Repertorio Nº 16.783-2024, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de TIERRA ARMADA CHILE SpA, (la “Sociedad”) celebrada el día 22 de julio de 2024, en la que se acordó modificar el objeto de la Sociedad, reemplazando el artículo Tercero de los estatutos sociales relativo al objeto social por el siguiente: “TERCERO: Objeto.- El objeto de la sociedad será: a) el estudio, ejecución, concesión y explotación de todo tipo de obras de ingeniería, arquitectura, edificación y construcción, tanto públicas como privadas, de nueva construcción, de conservación o de mejora, estructuras de hormigón o metálicas; b) la proyección, inyección y aplicación de hormigón y materias sintéticas, el suministro y colocación de apoyos y juntas para estructuras, la realización de operaciones de izado y desplazamiento de ensamblaje de estructuras y equipos, la reparación y restauración de toda clase de bienes muebles; c) la realización de todo tipo de prefabricados de hormigón, especialmente muros y túneles de contención de tierras, vigas y otros elementos prefabricados; d) la venta al por menor de artículos de ferretería y materiales de construcción; e) la compraventa, arrendamiento, cesión, permuta, y el establecimiento de hipotecas u otros derechos sobre maquinaria, útiles, accesorios vehículos, materiales, instalaciones, oficinas, edificios, terrenos, y en general bienes inmuebles, y la prestación de servicios de asesoramiento, asistencia y consultas relacionadas; y en general, todas las operaciones industriales, comerciales, financieras, civiles, mobiliarias o inmobiliarias, que puedan estar ligadas directa o indirectamente a su objeto. Para la consecución de tal finalidad la sociedad puede actuar en cualquier operaciones industrial, comercial, mobiliaria y financiera, incluida la aceptación de préstamos y financiación, así como adquirir, utilizar y transferir marcas y derechos sobre ideas e invenciones industriales, concertar licencias para la producción y suministro de los bienes protegidos por patentes o por derechos de autor, aceptar participaciones e intereses en sociedades y empresa qua tengan objeto análogo o afín al propio.”. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 38.137 Nº 26.245 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces del año 2009. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Doy fe.- Santiago, 08 de octubre de 2024.- Eduardo Javier Diez Morello. Notario Público.-

Historique sociétaire relaté

1. Changement de capital· 23 juin 2021

   Se acuerda un aumento de capital previo a la modificación publicada.

   Soletanche Freyssinet SAS

2. Changement de capital· 6 septembre 2021

   Se acuerda aumentar el capital a $950.164.000 mediante emisión de 113.203 acciones y luego disminuirlo a $587.026.000 por pérdidas acumuladas.

   Soletanche Freyssinet SAS

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RODRIGO SOTOMAYOR GRAEPP, abogado, Notario Público de la 40ª Notaría de Santiago, Suplente del Titular, Alberto Mozó Aguilar, Teatinos N° 332, certifica: que en escritura pública otorgada con fecha de hoy ante mi, bajo Repertorio número 6312/2021, a que se redujo acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 6 de septiembre de 2021, con la asistencia de Soletanche Freyssinet SAS, Rut número 59.190.430-2, titular del cien por ciento de las acciones emitidas por la sociedad Tierra Armada Chile SpA, Rut número 76.067.173-8, quien acordó modificar dicha sociedad, inscrita a fojas 38.137 número 26.245 del Registro de Comercio año 2009 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, en el siguiente sentido: i) Aumentar el capital de la Sociedad desde la suma de $836.961.000, dividido en 836.961 acciones iguales, nominativas, de única serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $950.164.000 dividida en 950.164 acciones iguales, nominativas, de única serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 113.203 acciones de las mismas características que las anteriores, representativas de la suma de $113.203.000 que se colocarán a un precio unitario de $1.000 por acción; y, ii) Disminuir el capital social desde la suma de $950.164.000 dividido en 950.164 acciones iguales, nominativas, de única serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $587.026.000, dividido en 587.026 acciones iguales, nominativas, de única serie y sin valor nominal, que corresponde a una disminución por la suma de $363.138.000 equivalente a las pérdidas acumuladas de la Sociedad conforme a los Estados Financieros, Balance y Estado de Resultado de la Sociedad al 31 de diciembre de 2020. Como consecuencia de lo anterior, se modifican los estatutos del pacto social de Tierra Armada Chile SpA en la forma que a continuación se indica: Uno) Se modifica el Artículo Quinto permanente del Pacto Social, reemplazándolo por el siguiente: "ARTÍCULO QUINTO. El capital de la sociedad es la suma de $587.026.000, dividido en 587.026 acciones iguales, nominativas, de única serie y sin valor nominal”. Dos) Se modifica el artículo primero transitorio del pacto social, reemplazándolo por el siguiente: “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad ascendente a la suma de $587.026.000, dividido en 587.026 acciones iguales, nominativas, de única serie y sin valor nominal, se encuentra suscrito y pagado conforme se indica a continuación: (a) Con la suma de $836.961.000, dividido en 836.961 acciones iguales, nominativas, de única serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, conforme a los acuerdos adoptados en Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 23 de junio de 2021; (b) Con la suma de $113.203.000 dividido en 113.203 acciones iguales, nominativas, de única serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 113.203 acciones de las mismas características que las anteriores, representativas de la suma de $113.203.000, íntegramente suscritas y pagadas en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 6 de septiembre de 2021; y, (c) En Junta Extraordinaria de Accionistas de Tierra Armada Chile SpA, celebrada con 6 de septiembre de 2021, se acordó disminuir el capital de la sociedad desde la suma de $950.164.000 dividido en 950.164 acciones iguales, nominativas, de única serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $587.026.000, dividido en 587.026 acciones iguales, nominativas, de única serie y sin valor nominal, que corresponde a una disminución por la suma de $363.138.000 equivalente a las pérdidas acumuladas de la Sociedad conforme a los Estados Financieros, Balance y Estado de Resultado de la Sociedad al 31 de diciembre de 2020”. En lo no modificado rige el pacto social. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 22 de octubre de 2021. RODRIGO SOTOMAYOR GRAEPP, Notario Suplente Cuadragésima Notaría de Santiago.

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ALBERTO MOZÓ AGUILAR, abogado, Notario Titular de la 40 Notaría de Santiago, Teatinos N° 332, comuna de Santiago, certifica: que en escritura pública otorgada con fecha de hoy ante mí, bajo Repertorio Nº 3733/2021, a que se redujo acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 23 de junio de 2021, con la asistencia de Soletanche Freyssinet SAS, titular del cien por ciento de las acciones emitidas por la sociedad Tierra Armada Chile SpA, sociedad inscrita a fojas 38.137 número 26.245 del Registro de Comercio año 2009 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, consta que la accionista acordó modificar dicha sociedad, en siguiente sentido: aumentar el capital social desde la suma de $529.768.000 dividido en 529.768 acciones iguales, nominativas, de única serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas a la fecha de la junta, a la suma de $836.961.000 ochocientos treinta y seis millones novecientos sesenta y un mil pesos, dividido en 836.961 acciones acciones iguales, nominativas, de única serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 307.193 acciones de las mismas características que las anteriores, representativas de la suma de $307.193.000 que fue pagado por parte de SOLETANCHE FREYSSINET SAS mediante el aporte de una serie de créditos otorgados por ésta a Tierra Armada Chile SpA por un total de $307.193.000.- Como consecuencia de lo anterior, se sustituyen los artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio del pacto social, quedando del siguiente tenor: "ARTICULO QUINTO. El Capital de la sociedad es la suma de $836.961.000.- (ochocientos treinta y seis millones novecientos sesenta y un mil pesos), dividido en 836.961 (ochocientas treinta y seis mil novecientas sesenta y una) acciones iguales, nominativas, de única serie y sin valor nominal”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad ascendente a la suma de $836.961.000.- (ochocientos treinta y seis millones novecientos sesenta y un mil pesos), dividido en 836.961 (ochocientas treinta y seis mil novecientas sesenta y una) acciones iguales, nominativas, de única serie y sin valor nominal, se encuentra suscrito y pagado conforme se indica a continuación: a) Con la suma de $529.768.000, dividida en 529.768 acciones iguales, nominativas, de única serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 29 de junio de 2020; y, b) Con la suma de $307.193.000 dividido en 307.193 acciones iguales, nominativas, de única serie y sin valor nominal, cuya emisión fue autorizada en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 23 de junio de 2021, siendo totalmente suscritas y pagadas en la referida Junta por la accionista SOLETANCHE FREYSSINET SAS”. En lo no modificado rige el pacto social. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 30 de junio de 2021.

Texte officiel de l’extrait

RODRIGO SOTOMAYOR GRAEPP, abogado, Notario suplente del titular Alberto Mozó Aguilar de la 40 Notaría de Santiago, Teatinos N° 332, Santiago, certifica: que en escritura pública de fecha 17 de diciembre de 2020 otorgada ante mí bajo Repertorio número 6582/2020, a que se redujo acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 29 de junio de 2020, con la asistencia de Soletanche Freyssinet SAS, Rut número 59.190.430-2, titular del cien por ciento de las acciones emitidas por la sociedad Tierra Armada Chile SpA, Rut número 76.067.173-8, quien acordó modificar dicha sociedad, inscrita a fojas 38.137 número 26.245 del Registro de Comercio año 2009 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, en el siguiente sentido: disminuir el capital de la sociedad desde la suma de $1.729.768.000.- dividido en 1.729.768 acciones iguales, nominativas, de única serie y sin valor nominal, suscritas y pagadas, a la suma de $529.768.000.- dividido en 529.768 acciones iguales, nominativas, de única serie y sin valor nominal, suscritas y pagadas. Como consecuencia de lo anterior, se sustituyen los artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio del pacto social, quedando del siguiente tenor: ARTICULO QUINTO. El Capital de la sociedad es de $529.768.000.- (quinientos veintinueve millones setecientos sesenta y ocho mil pesos), dividido en 529.768 (quinientas veintinueve mil setecientas sesenta y ocho) acciones iguales, nominativas, de única serie y sin valor nominal”. "ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO. En Junta General Extraordinaria de Accionistas de Tierra Armada Chile SpA, celebrada con fecha 29 de junio de 2020, se acordó disminuir el capital de la sociedad de $1.729.768.000.- (mil setecientos veintinueve millones setecientos sesenta y ocho mil pesos) a $529.768.000.- (quinientos veintinueve millones setecientos sesenta y ocho mil pesos), disminuyendo el número de acciones. En consecuencia, el capital de la sociedad se encuentra íntegramente suscrito y pagado, y corresponde a la suma de $529.768.000.- dividido en 529.768 (quinientas veintinueve mil setecientas sesenta y ocho) acciones iguales, nominativas, de única serie y sin valor nominal”. En lo no modificado rige el pacto social. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 17 de diciembre de 2020.