Exynko SpA

Historique sociétaire relaté

1. Autre acte· 14 août 2025

   Fusión por incorporación de Exynko SpA en Penta AMH Servicios Financieros S.A., disolviéndose Exynko como sociedad absorbida.

   Exynko SpA

Texte officiel de l’extrait

Ministerio del Interior MAGDALENA SOFIA LATORRE LARRAIN, abogado, Notario Público Interino 5ª Notaría Santiago, Avenida El Golf N° 99, oficina 101 B, Las Condes, Santiago, certifico que con fecha 14 de agosto de 2025, se redujo a escritura pública ante la Notario Público Interino de esta misma Notaria KARLA OYARZO VELASQUEZ, acta segunda junta extraordinaria accionistas de EXYNKO SpA, celebrada ante la Interino Karla Oyarzo Velásquez con esa misma fecha, en la que sus únicos accionistas acordaron: La fusión por incorporación de Exynko SpA (“Exynko”) en Penta AMH Servicios Financieros S.A. (“Penta AMH”), siendo Exynko la sociedad fusionada o absorbida y Penta AMH la sociedad fusionante o absorbente (“Fusión”). Como consecuencia de la Fusión, Exynko se disuelve de forma tal que los accionistas de Exynko que son los mismos de Penta AMH incrementarán el número de sus acciones en Penta AMH, producto del aumento de capital en ésta y el canje de acciones correspondiente, adquiriendo Penta AMH, en bloque, la totalidad del patrimonio de Exynko, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. La Fusión tendrá efecto y vigencia contable y financiera a contar del día 14 de agosto de 2025, día en que se redujo a escritura el acta de la junta extraordinaria que acordó la Fusión. Asimismo, con motivo de la Fusión la absorbente emitirá 4.427.772 acciones de pago a fin de cubrir la suma de $2.486.724.669.-, que es parte del aumento de capital acordado en Penta AMH, monto que será integrado y pagado mediante el aporte de las cuentas patrimoniales de Exynko como sociedad fusionada que se disuelve en virtud de la Fusión, las que se señalan en el Informe Pericial y específicamente en el Anexo IV, aporte que será efectuado por sus accionistas, aumentando éstos su participación en Penta AMH en ese número de acciones, que se distribuyen 4.423.971 acciones para Inversiones Banpenta II Limitada y 3.801 acciones para Penta Vida Compañía de Seguros de Vida S.A. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 28 de agosto 2025. Magdalena Sofía Latorre Larraín, Notario Público Interino.

Historique sociétaire relaté

1. Transformation· 31 janvier 2025

   Exynko S.A. se transforma en una sociedad por acciones bajo la denominación Exynko SpA.

   Exynko S.A.

Texte officiel de l’extrait

Magdalena Sofía Latorre Larraín, Notario Público Interino de la Quinta Notaría de Santiago, con oficio en calle Gertrudis Echenique número treinta, oficina treinta y dos, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, certifico: que por escritura pública de fecha 31 de enero de 2025, Repertorio N°866-2025, ante mí, se celebró la junta extraordinaria accionistas de Exynko S.A. y se otorgó el acta respectiva (la “Sociedad”), en la que se acordó transformar su especie o tipo social por el de una sociedad por acciones, dictando al efecto un nuevo texto de los estatutos sociales, para adecuarlos a las normas a las que se somete ese tipo de sociedad, dentro de los cuales se encuentran las siguientes menciones extractables: Inversiones Banpenta II Limitada, RUT N°76.258.327-5, domiciliada para estos efectos en Avenida el Bosque Norte N°0440, piso 15, comuna de Las Condes, Santiago, y Penta Vida Compañía de Seguros de Vida S.A, RUT N°96.812.960-0, domiciliada para estos efectos en calle Hendaya N°60, piso 7, comuna de Las Condes, Santiago, constituyen sociedad por acciones: 1) Nombre o razón social: Exynko SpA, nombre de fantasía “Exynko”; 2) Domicilio: Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de las agencias, oficinas, sucursales o establecimientos que instale en otros puntos del país o del extranjero; 3) Objeto: a) Desarrollar por cuenta propia o ajena, la computación electrónica, sistemas de información, y procesamiento de datos y, en general, actividades en las áreas de la informática y comunicaciones; b) La creación, fabricación, desarrollo, aplicación, importación, exportación, comercialización, mantenimiento, actualización, explotación, instalación y representación de hardware, software y servicios relacionados; c) La compra, venta, importación, exportación, representación, distribución y, en general, la comercialización de equipos para la computación electrónica y procesamiento de datos, sus repuestos, piezas útiles, accesorios y demás elementos afines; d) La explotación directa de los mismos bienes ya sea mediante la prestación de servicios, arrendamiento o cualquiera otra forma; e) La capacitación, ocupacional, principalmente en áreas de automatización e informática, mediante cursos, seminarios, conferencias, publicaciones, eventos u otras formas de transferencia sistemática de conocimientos y tecnológica; f) La prestación de asesorías en organización y administración de empresas, estudios de mercado o de factibilidad e investigación operativa; g) Servicios de redes, comunicaciones y de Call Center; h) Outsourcing de procesos administrativos, contables y operacionales; e i) En General, desarrollar cualquiera otra actividad en las áreas de la informática y la computación o que se relacionen directa o indirectamente con éstas. Para el cumplimiento de dichos fines sociales, la sociedad podrá constituir, integrar, modificar y participar en sociedades de cualquier clase u objeto, asociaciones, comunidades, cooperativas, sea que existan actualmente o que se formen en el futuro, disolverlas, liquidarlas, pudiendo servir o actuar como socia gestora de sociedades en comandita de cualquier clase o de socia gestora partícipe en asociaciones o cuentas en participación; 4) Plazo de duración: indefinido; 6) Capital: $1.799.233.450 dividido en 2.330 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, íntegramente emitidas, suscritas y pagadas. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 7 de marzo de 2025. Magdalena Sofía Latorre Larraín, Notario Público Interino.

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1. Changement de capital· 26 septembre 2019

   Se acordó aumentar el capital social de $590.315.954 a $2.799.031.065 y dividirlo en 3.659 acciones.

2. Changement de capital· 29 octobre 2019

   Se otorgó escritura pública relacionada con el aumento de capital social.

Texte officiel de l’extrait

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, Huérfanos N° 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública otorgada con fecha 31 de diciembre de 2019, ante mi Suplente doña Verónica Torrealba Costabal, se redujo a escritura pública el acta junta extraordinaria accionistas de EXYNKO S.A., celebrada con fecha 23 de diciembre de 2019, en la que se acordó sanear vicio derivado de la falta de inscripción oportuna en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago de un extracto autorizado de la escritura pública de fecha 29 de octubre de 2019, Repertorio N° 11.002, otorgada en la Notaría de Santiago de Patricio Raby Benavente, con domicilio en Gertrudis Echenique 30, of. 32, Santiago, a que fue reducida el acta de junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 26 de septiembre de 2019, en la cual se acordó aumentar capital social de $590.315.954.- dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, a $2.799.031.065.-, dividido en 3.659 acciones de iguales características. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 17 de Enero del 2020.

Texte officiel de l’extrait

Patricio Raby Benavente, abogado, Notario Público Titular 5º Notaría Santiago, con oficio en Gertrudis Echenique N° 30, of. 32, Las Condes, certifico que con fecha 29 de octubre de 2019, ante mí se redujo a escritura pública acta junta extraordinaria accionistas EXYNKO S.A. celebrada el 26 de septiembre de 2019, que acordó reformar estatutos sociales en el sentido de aumentar capital social de $590.315.954.- dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, a $2.799.031.065.-, dividido en 3.659 acciones de iguales características, mediante siguientes operaciones: (a) Dejando constancia que, de acuerdo a estados financieros auditados al 31 de diciembre de 2018, debidamente aprobados en junta ordinaria de accionistas celebrada el 24 de abril de 2019, el capital social ascendía a $590.315.954.- dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, íntegramente emitidas, suscritas y pagadas; (b) Capitalizando el 100% de las utilidades acumuladas al 31 de diciembre de 2018, ascendentes a la suma de $208.367.588.- conforme al balance auditado aprobado en junta ordinaria ya señalada, sin emitir acciones liberadas de pago conforme a lo dispuesto en el artículo 19 del Reglamento de Sociedades Anónimas, toda vez que las acciones no tienen valor nominal y (c) Emitiendo en uno o más actos 2.659 acciones de pago, ordinarias, nominativas, de un mismo valor y sin valor nominal, a fin de cubrir la suma de $2.000.347.523.- que representa el capital por enterar para completar el aumento de capital acordado. Las acciones se ofrecerán al precio mínimo de $752.293,164.- por acción, preferentemente a los accionistas de la sociedad, quienes podrán suscribirlas y pagarlas a prorrata de las acciones que posean inscritas en el registro de accionistas, al quinto día hábil anterior a la fecha de la comunicación de inicio de periodo de opción preferente a que aluden los artículos 26 y 30 del Reglamento de Sociedades Anónimas, todo ello en términos y condiciones que señala escritura que se extracta. El directorio podrá acordar colocar las acciones emitidas, no suscritas ni pagadas por los accionistas en uso de la preferencia, ofreciéndolas a terceros a valores no inferiores o en condiciones no más ventajosas que aquellas que hayan sido ofrecidas a los accionistas. El precio de la acción será pagadero en dinero al contado en el acto de la suscripción. La totalidad del aumento de capital social acordado deberá quedar emitido, suscrito y pagado en el plazo de 3 años contado desde el 26 de septiembre de 2019. Se acordó nuevo texto del artículo 5° permanente y 1° transitorio de los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan escritura extractada. Santiago, 11 de noviembre 2019. Patricio Raby Benavente, Notario Público Titular 5º Notaría Santiago.

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1. Constitution· 8 juillet 2009

   Constitución de EXYNKO S.A. con capital de $1.000.000 dividido en 1.000 acciones ordinarias nominativas.

2. Changement de capital· 28 avril 2017

   La junta ordinaria de accionistas aprobó estados financieros al 31 de diciembre de 2016 que reflejan un capital de $1.484.840 totalmente suscrito y pagado.

3. Changement de capital· 2 juin 2017

   La junta extraordinaria de accionistas acordó aumentar el capital social desde $1.484.840 a $590.315.954, capitalizando utilidades acumuladas y del ejercicio.

Texte officiel de l’extrait

María Virginia Wielandt Covarrubias, Notario Reemplazante del Titular Patricio Raby Benavente, 5 Notaría Santiago, Gertrudis Echeñique 30, of. 44, Santiago, certifico que ante mí, con fecha 21 de junio de 2017 se redujo a escritura pública el acta de junta extraordinaria de accionistas de EXYNKO S.A., celebrada con fecha 2 de junio de 2017, en la que se acordó aumentar capital social de $1.484.840.-, dividido en 1.000 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal a $590.315.954.-, dividido en 1.000 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, el que se entera y paga de la siguiente forma: (a) Dejando constancia que en escritura pública de constitución de la sociedad de fecha 8 de julio de 2009, otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente, cuyo extracto se inscribió a fojas 32.699 N° 22.388 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2009 y se publicó en el Diario Oficial de fecha 18 de julio del mismo año, el capital social ascendía a la suma de $1.000.000.- dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal; (b) Dejando constancia que, de acuerdo a los estados financieros auditados de la sociedad al 31 de diciembre de 2016, debidamente aprobados en junta ordinaria de accionistas celebrada el 28 de abril de 2017, el capital social asciende a $1.484.840.- dividido en 1.000 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, íntegramente emitidas, suscritas y pagadas; y (c) Capitalizando el 100% de las utilidades acumuladas al 31 de diciembre de 2016 ascendentes a la suma de $561.433.332.- y el 100% de las utilidades obtenidas en el ejercicio finalizado en la misma fecha, ascendentes a la suma de $27.397.782.-, esto es, por la suma total de $588.831.114.-, sin emitir acciones liberadas de pago conforme a lo dispuesto en el artículo 19 del Reglamento de Sociedades Anónimas, toda vez que las acciones no tienen valor nominal. Se acordó modificar al efecto artículos quinto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales en los términos que indica escritura extractada. Demás estipulaciones constan escritura extractada. Santiago, 04 de julio de 2017. María Virginia Wielandt C., Notario Reemplazante.-