Hidropalmar S.a.

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 1 janvier 2009

   Constitución original de Hidropalmar S.A.

2. Transformation· 23 juillet 2024

   La sociedad se transforma de S.A. a sociedad por acciones, cambiando su nombre a Hidropalmar SpA.

   Sied Chile S.A. · Ferrero Chile S.A.

Texte officiel de l’extrait

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público titular de la 36ª Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción 65, piso 2, Providencia, certifico que, el 23 de julio de 2024, ante mí, fue reducida a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “HIDROPALMAR S.A.”, con extracto de constitución inscrito a fojas 35.282 N°24.103 del del Registro de Comercio de Santiago de 2009, celebrada en mi presencia ese mismo día, y en la que se acordó la modificación de sus estatutos sociales, transformando a “Hidropalmar S.A.” en una sociedad por acciones, siendo las siguientes materias objeto de extracto: ACCIONISTAS: Sied Chile S.A. y Ferrero Chile S.A.. NOMBRE: “Hidropalmar SpA”. OBJETO: El objeto de la sociedad será: a) Proyectar, diseñar, construir, mantener, adquirir, vender, y explotar, en cualquier forma y a cualquier título, obras de infraestructura civiles o hidráulicas destinadas a la producción de energía eléctrica, incluyendo centrales de generación hidroeléctrica, térmica, geotérmica, eólica, de ciclo combinado o de cualquier naturaleza; b) Generar, distribuir, transmitir, comprar y vender energía eléctrica, hidráulica, térmica o calórica o de cualquier otra naturaleza; desarrollar proyectos y efectuar operaciones o actividades en el campo energético y en aquellas actividades relacionadas directamente con la energía o en lo que exista un uso extensivo de ella; c) Obtener y transferir, comprar, arrendar, gravar y explotar, en cualquier forma, las concesiones a las que se refiere la Ley General de Servicios Eléctricos; asimismo, podrá solicitar los permisos y franquicias para conservar, promover, o desarrollar los fines de la Sociedad; d) Llevar a efecto el suministro de energía eléctrica para cualquier aplicación conocida o que se descubra en el futuro; e) Construir, modificar, disolver, liquidar o invertir en sociedades en Chile o en el extranjero, cuyo giro esté relacionado con la energía o los combustibles, en cualquiera de sus formas o naturaleza, o con el suministro de servicios públicos o que tengan como insumo principal la energía. Para tal efecto la Sociedad podrá invertir, en el país o en el extranjero, en toda clase de instrumentos financieros, títulos de crédito o valores mobiliarios negociables. Lo anterior es sin perjuicio, de las inversiones con el propósito de maximizar el rendimiento de sus excedentes de caja que la Sociedad efectúe en los referidos instrumentos, títulos o valores. La Sociedad podrá también, en el país o en el extranjero, prestar servicios en materias relacionadas con los referidos objetos; f) La inversión, comercialización, desarrollo, explotación, promoción y otras actividades directa e indirectamente relacionadas con la tenencia, compra, venta, arriendo y otros actos jurídicos, ya sea por cuenta propia o de terceros, respecto de toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales; g) Administrar, ya sea por cuenta propia o de terceros, toda clase de bienes, sean bienes raíces o muebles, corporales o incorporales, universalidades, empresas o industrias; h) La importación, exportación, distribución, comercialización y arrendamiento de todo tipo de materiales, insumos, herramientas, equipos, maquinaria y productos, en definitiva, toda clase de bienes, sean muebles o inmuebles, corporales o incorporales; i) La representación tanto de empresas nacionales como extranjeras; y, j) La inversión en toda clase de sociedades nacionales o extranjeras. Para el cumplimiento de su objeto, la sociedad podrá ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios al fin indicado, al desarrollo de su negocio o comercio o a la inversión de los fondos disponibles de la sociedad, en especial, podrá participar en toda clase de sociedades, civiles o comerciales, cualquiera sea su objeto, ya sean colectivas, anónimas, de responsabilidad limitada, por acciones o en comandita, pudiendo concurrir como socia comanditaria o gestora en éstas últimas. Además, podrá ejecutar todas las operaciones o negocios que acuerden los accionistas y que tengan relación con el objeto social. CAPITAL Y ACCIONES: $13.358.512.351, dividido en 13.214.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado en la siguiente proporción: a) Sied Chile S.A., la cantidad de 13.213.999 acciones; y, b) Ferrero Chile S.A., la cantidad de 1 acción. ADMINISTRACIÓN: Directorio integrado por 3 miembros. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 26 de julio de 2024.

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 1 janvier 2009

   Se hace referencia al extracto de constitución inscrito en 2009.

Texte officiel de l’extrait

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público titular de la 36ª Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción 65, piso 2, Providencia, certifico que, el 3 de julio de 2024, ante la Notario Suplente, fue reducida a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “HIDROPALMAR S.A.”, con extracto de constitución inscrito a fojas 35.282 N°24.103 del Registro de Comercio de Santiago de 2009, en la que se acordó el aumento de su capital social de $5.958.512.351 dividido en 5.814.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal a $13.358.512.351, mediante la emisión de 7.400.000 acciones de pago, también ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que fueron íntegramente suscritas y pagadas conforme lo indicado en la escritura extractada. Como consecuencia del aumento de capital se sustituyó el artículo quinto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: "Artículo Cinco. El capital de la sociedad es la suma de $13.358.512.351, dividido en 13.214.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, el que se encuentra íntegramente suscrito y que se ha pagado y paga en la proporción que se indica en el Artículo Primero Transitorio.”. "ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad asciende a la suma de $13.358.512.351, dividido en 13.214.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se encuentra íntegramente suscrito, y que se ha pagado y paga, según se indica a continuación: a) Con la cantidad de $5.958.512.351 dividido en 5.814.000 acciones de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a esta Junta; y, b) Con la cantidad de $7.400.000.000 que corresponde al aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad celebrada con el 3 de julio de 2024, mediante la emisión de 7.400.000 acciones ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, a un valor de colocación de $1.000 por acción, íntegramente suscritas con esta misma fecha por el accionista Sied Chile S.A. y que se pagan mediante la capitalización de los préstamos socios que el accionista haya realizado a la sociedad.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 11 de julio de 2024.

Texte officiel de l’extrait

FERNANDO SEPULVEDA ROSAS, abogado , Notario Suplente de JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, Gran Avenida José Miguel Carrera 4886, San Miguel, certifica: Con fecha 14 de enero de 2020, ante el Notario Titular, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas “HIDROPALMAR S.A.” inscrita a fojas 35282 número 24103 del año 2009, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, celebrada con fecha 14 de enero de 2020, según cuyos acuerdos capital social aumentó de $5.158.074.873 dividido en 5.033.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal a $5.958.512.351 dividido en 5.814.000 acciones, mediante emisión de 781.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas en la forma indicada en escritura extractada.Como consecuencia del aumento de capital se sustituyó el artículo cinco permanente y primero transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “Artículo Cinco. El capital de la Sociedad es la suma de $5.958.512.351 dividido en 5.814.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, el que se encuentra íntegramente suscrito y que se ha pagado y paga, de acuerdo a lo señalado en el Artículo Primero Transitorio.”“Artículo Primero Transitorio.- El capital de la sociedad asciende a la suma de $5.958.512.351 dividido en 5.814.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal que se han emitido, suscrito, pagado y que se pagan, como sigue: a) Con la cantidad de $5.158.074.873, dividido en 5.033.000 acciones de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a esta Junta; y b) Con la cantidad de $800.412.478 que corresponde al aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 14 de enero de 2020, mediante la emisión de 781.000 acciones ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, a un valor de colocación de $1025 por acción, íntegramente suscritas con esta misma fecha por los accionistas, monto íntegramente pagado con esta misma fecha por el accionistas Sied Chile S.A., a razón de $800.412.478 equivalente a 781.000 acciones, con cargo a préstamos socios que el accionista tenía en contra de la Sociedad.”Demás estipulaciones y otros acuerdos no son materia de extracto escritura extractada. Santiago, 25 de febrero de 2020.