Inversiones Bicentenario S.A.

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, Huérfanos N° 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifico que con fecha 17 de diciembre de 2024 se celebró junta extraordinaria de accionistas de Inversiones Bicentenario SpA, cuya acta se protocolizó en esta notaría con esa misma fecha, ante mí, en el registro del mes de diciembre del mismo año, bajo el Repertorio N°18.541-2024, protocolizado N° 176, en la que se acordó disminuir el capital social de $16.259.576.734 (que incluye el incremento de pleno derecho por la capitalización automática de la revalorización del capital propio, producto de la aprobación del balance de la sociedad al 31 de diciembre de 2023), dividido en 2.253.500 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, a la suma de $3.154.445.142, dividido en 2.253.500 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, mediante: (i) la absorción de pérdidas acumuladas al 31 de diciembre de 2023, ascendentes a $5.105.131.592; y (ii) la devolución de capital en dinero efectivo por la suma total de $8.000.000.000; sin cancelar acciones. Capital suscrito y pagado: $3.154.445.142. Se acordó modificar al efecto artículos quinto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan en acta de junta extraordinaria de accionistas protocolizada que se extracta. Santiago, 24 de diciembre de 2024.

Texto oficial del extracto

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Suplente del Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, IVAN TORREALBA ACEVEDO, con oficio en Huérfanos numero 979, oficina número 501, Santiago, certifico: que con fecha 1 de diciembre de 2023 se celebró junta extraordinaria de accionistas de Inversiones Bicentenario SpA, cuya acta se protocolizó en esta notaría con fecha 18 de diciembre de 2023, ante el Titular de esta Notaría don Iván Torrealba Acevedo, en el registro del mes de diciembre del mismo año, bajo el Repertorio N° 19.508-2023, protocolizado N° 159, en la que se acordó disminuir el capital social de $36.745.327.261, dividido en 2.253.500 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal a la suma de $13.565.826.261, dividido en 2.253.500 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, mediante la devolución de capital en dinero efectivo por la suma total de $23.179.501.000, sin cancelar acciones. Capital suscrito y pagado: $13.565.826.261. Se acordó modificar al efecto artículos quinto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan en acta de junta extraordinaria de accionistas protocolizada que se extracta. Santiago, 9 de enero de 2024.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 31 de julio de 2023

   Inversiones Lota Green SpA figura como único accionista de Inversiones Cipreses SpA.

   Inversiones Lota Green SpA · Inversiones Cipreses SpA

2. Otro acto· 31 de julio de 2023

   Inversiones Lota Green SpA e Inversiones Cipreses SpA figuran como únicos accionistas de Inversiones Bicentenario SpA.

   Inversiones Lota Green SpA · Inversiones Cipreses SpA · Inversiones Bicentenario SpA

Texto oficial del extracto

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular, 33° Notaría de Santiago, Huérfanos N° 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifico: (A) Haber tenido a la vista registro de accionistas de Inversiones Cipreses SpA, donde con fecha 31 de julio de 2023, Inversiones Lota Green SpA figuraba como su actual y único accionista. (B) Haber tenido a la vista registro de accionistas de Inversiones Bicentenario SpA, donde con fecha 31 de julio de 2023, Inversiones Lota Green SpA e Inversiones Cipreses SpA figuraban como sus actuales y únicos accionistas. (C) Que por escritura pública otorgada con fecha 31 de julio de 2023, ante mí, Inversiones Lota Green SpA, en su calidad de actual y único accionista de Inversiones Cipreses SpA, y a su vez, Inversiones Cipreses SpA e Inversiones Lota Green SpA, en su calidad de actuales y únicos accionistas de Inversiones Bicentenario SpA; acordaron: (1) Fusión por incorporación de Inversiones Cipreses SpA en Inversiones Bicentenario SpA, ésta última fusionante de aquélla que se disuelve, adquiriendo Inversiones Bicentenario SpA todos sus activos y pasivos y sucediéndola en sus derechos y obligaciones (“Fusión”). Con motivo de la Fusión, se aporta a Inversiones Bicentenario SpA la totalidad del patrimonio de Inversiones Cipreses SpA. (2) A consecuencia de la Fusión y aporte, se convino aumentar el capital social de Inversiones Bicentenario SpA de la suma de $37.747.203.808.- dividido en 2.253.500 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, a la cantidad de $75.462.329.521.-, es decir, en $37.715.125.713.-, monto integrado y pagado mediante el aporte de las cuentas patrimoniales de la sociedad fusionada que se disuelve en virtud de la Fusión. Ahora bien, dado que Inversiones Cipreses SpA ya era accionista de Inversiones Bicentenario SpA antes de la Fusión en un 99,99995562458%, y que no tenía más activos que su participación en Inversiones Bicentenario SpA, como consecuencia de la Fusión, se disminuye el capital social fusionado en el valor tributario de esa inversión, ascendente a $38.717.002.260, conforme se detalla en escritura extractada. Así, el capital social de Inversiones Bicentenario SpA tras la Fusión ascenderá a la suma de $36.745.327.261.-, íntegramente suscrito y pagado, dividido en las mismas 2.253.500 de acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, ya que las 2.253.499 acciones de que Inversiones Cipreses SpA era titular en Inversiones Bicentenario SpA previo a la Fusión, se destinarán íntegramente a su único accionista, de acuerdo a la relación de canje señalada en el Informe Pericial. (3) A consecuencia del aumento de capital y posterior disminución en la forma indicada en el Informe Pericial, reemplazar el artículo quinto permanente y artículo primero transitorio de los estatutos sociales, por unos del siguiente tenor: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es de $36.745.327.261.- dividido en 2.253.500 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal.” “Artículo Primero Transitorio: Por escritura pública de fecha 31 de julio de 2023, se acordó y aprobó la fusión por incorporación Inversiones Cipreses SpA en Inversiones Bicentenario SpA, absorbiendo ésta última a aquélla, adquiriendo todos sus activos y pasivos, y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. La fusión tendrá efecto y vigencia contable y financiera a contar de la fecha de la referida escritura, y con motivo de la misma se incorporará a Inversiones Bicentenario SpA la totalidad del patrimonio y el único accionista de Inversiones Cipreses SpA, la que quedará disuelta y liquidada a la fecha de materialización de la fusión. Como consecuencia de la fusión, Inversiones Bicentenario SpA será la sucesora y continuadora legal de Inversiones Cipreses SpA para todos los efectos legales.” Capital Suscrito y pagado: $36.745.327.261.- dividido en 2.253.500 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal. Demás estipulaciones constan escritura extractada. Santiago, 22 de agosto de 2023.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 28 de julio de 2023

   Inversiones Bicentenario S.A. se transforma en sociedad por acciones.

   Inversiones Bicentenario S.A. · Inversiones Lota Green SpA · Inversiones Cipreses SpA

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, Huérfanos N° 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifico que con fecha 28 de julio de 2023 se celebró junta extraordinaria de accionistas de INVERSIONES BICENTENARIO S.A., cuya acta se levantó por escritura pública otorgada ante mi Suplente doña Verónica Torrealba Costabal, con esa misma fecha, en la que, Inversiones Lota Green SpA e Inversiones Cipreses SpA, únicos accionistas de Inversiones Bicentenario S.A., acordaron transformar su especie o tipo social por el de una sociedad por acciones, dictando al efecto estatutos sociales con todas las reformas que son menester y siguientes menciones extractables: (1) Nombre: Inversiones Bicentenario SpA. (2) Objeto: La sociedad tendrá por objeto la inversión con fines rentísticos y no con el ánimo de venta, de toda clase de bienes corporales o incorporales, muebles o inmuebles y la inversión en todo tipo de títulos, derechos, valores o efectos de comercio, y en general, realizar todos los actos y contratos conducentes a dichos fines. (3) Capital: $37.747.203.808.- dividido en 2.253.500 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, que corresponde al capital social estatutario ascendente a $22.535.000.000.- más el incremento de pleno derecho por $15.212.203.808.- con motivo de la capitalización automática de la revalorización del capital propio, según el último balance de la sociedad al 31 de diciembre de 2022, aprobado en junta ordinaria de accionistas. Capital íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 9 de agosto de 2023.

Texto oficial del extracto

Patricio Raby Benavente, Notario Público Titular de la Quinta Notaría de Santiago, Gertrudis Echenique 30, of. 44, Las Condes, certifico que con fecha 8 de mayo de 2019, se redujo a escritura pública ante mí, acta junta extraordinaria de accionistas de INVERSIONES BICENTENARIO S.A., celebrada ante mi suplente, María Virginia Wielandt Covarrubias, con fecha 2 de mayo de 2019, en la que se acordó modificar los estatutos sociales en materia no extractable. Demás estipulaciones constan en escritura pública extractada. P. Raby B., Notario Público Titular. Santiago, 16 de mayo de 2019.