Valles del Norte SpA

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior PATRICIA ISABEL ROJAS MORALES, Notario Público Suplente de la Titular de la Trigésimo Octava Notaría de Santiago, MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, con oficio en calle Isidora Goyenechea 3477, oficina 10, Comuna de Las Condes, certifico: por escritura pública de fecha 30 de diciembre del año 2025, Repertorio N° 75.116- 2025, otorgada ante la notario Titular, en adelante la “Escritura de Modificación”, Exportadora Baika S.A., debidamente representada, en su calidad de único accionista de Valles del Norte SpA, en adelante la “Sociedad”, cuyo extracto se encuentra inscrito a fojas 79.190 número 38.948 año 2019 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, modificó el objeto de la Sociedad, y al efecto, reemplazó el artículo cuarto de los Estatutos sociales vigentes, por el siguiente: “Artículo Cuarto: El objeto de la sociedad será: /i/ La explotación agrícola y frutícola, por cuenta propia o ajena, de predios en general; producción, comercialización, importación, exportación, transformación, distribución y explotación de productos agrícolas y hortifrutícolas frescos y/o elaborados, propios o ajenos; instalación, mantención y explotación a cualquier título, por cuenta propia o de terceros, de plantas procesadoras de frutas y de productos agrícolas; /ii/ la elaboración y comercialización de vinos; /iii/ la elaboración y comercialización de aceites; todo otro negocio o actividad agrícola o industrial relacionada con las anteriores; /iv/ la prestación de asesorías o servicios profesionales gerenciales, de finanzas, administración, contabilidad, recursos humanos, de negocios, de marketing, de gestión, desarrollo, planificación y búsqueda de nuevos negocios, legales y tributarios, y demás servicios profesionales que se requieren por las empresas del mismo grupo empresarial; y /v/ el arrendamiento, por cuenta propia o ajena de todo tipo de bienes muebles e inmuebles, tales como oficinas, plantas, equipos electrónicos y computacionales, vehículos, maquinarias agrícolas y/o industriales”. El Notario que autoriza, deja constancia que, de acuerdo al Registro de Accionistas de la Sociedad, a la fecha de la Escritura de Modificación y previo a los acuerdos que da cuenta la misma, el único accionista de la Sociedad era Exportadora Baika S.A., titular de 5.189.296 acciones, equivalentes al 100% del capital social.- En todo lo no modificado, se mantienen vigentes los estatutos sociales.- Otras estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 11 de febrero de 2026.

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, abogada, Notario Público de la 38° Notaría de Santiago, con oficio en calle Isidora Goyenechea 3477, oficina 10, comuna de Las Condes, certifico: por escritura pública de fecha 30 de junio del año 2025, Repertorio N° 31796-2025, ante mí, en adelante la “Escritura de Modificación”, San José Farms SpA, debidamente representada, en su calidad de único accionista de Valles del Norte SpA, en adelante la “Sociedad”, cuyo extracto se encuentra inscrito a fojas 79.190 número 38.948 año 2019 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, modificó el objeto de la Sociedad, y al efecto, reemplazó el artículo cuarto de los Estatutos sociales vigentes, por el siguiente: “Artículo Cuarto: El objeto de la sociedad será: /i/ La explotación agrícola y frutícola, por cuenta propia o ajena, de predios en general; producción, comercialización, importación, exportación, transformación, distribución y explotación de productos agrícolas y hortifrutícolas frescos y/o elaborados, propios o ajenos; instalación, mantención y explotación de plantas procesadoras de frutas y productos agrícolas; /ii/ la elaboración y comercialización de vinos; y /iii/ la elaboración y comercialización de aceites; todo otro negocio o actividad agrícola o industrial relacionada con las anteriores”. El Notario que autoriza, deja constancia que, de acuerdo al Registro de Accionistas de la Sociedad, a la fecha de la Escritura de Modificación y previo a los acuerdos que da cuenta la misma, el único accionista de la Sociedad era San José Farms SpA, titular de 5.189.296 acciones, equivalentes al 100% del capital social.- En todo lo no modificado, se mantienen vigentes los estatutos sociales.- Otras estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 7 de julio de 2025.

Texto oficial del extracto

MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, abogada, Notario Público de la 38° Notaría de Santiago, con oficio en calle Isidora Goyenechea 3477, oficina 10, comuna de Las Condes, certifico: Por escritura pública de fecha 27 de diciembre del año 2024, Repertorio N° 65.208-2024, ante mí, San José Farms SpA, debidamente representada, en su calidad de único accionista de VALLES DEL NORTE SpA, en adelante la “Sociedad”, inscrita a fojas 79190 número 38948 año 2019 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, viene en modificar la Sociedad en los siguientes términos: Aumentar el capital de la Sociedad de 7.499.907 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 5.189.296 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, a la cantidad de 56.955.986 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 54.645.375 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, el que se enterará mediante la emisión de 49.456.079 acciones de iguales características, por la suma de 49.456.079 dólares de los Estados Unidos de América.- El accionista San José Farms SpA procedió a la suscripción y pago de las 49.456.079 acciones representativas del aumento de capital de la Sociedad.- Se acordó asimismo modificar los artículos quinto y primero transitorio de los Estatutos Sociales por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la cantidad de cincuenta y seis millones novecientos cincuenta y cinco mil novecientos ochenta y seis dólares de los Estados Unidos de América, dividido en cincuenta y cuatro millones seiscientas cuarenta y cinco mil trescientas setenta y cinco acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal”; y, “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la cantidad de cincuenta y seis millones novecientos cincuenta y cinco mil novecientos ochenta y seis dólares de los Estados Unidos de América, dividido en cincuenta y cuatro millones seiscientas cuarenta y cinco mil trescientas setenta y cinco acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado por SAN JOSÉ FARMS SpA”.- El capital social queda íntegramente suscrito y pagado.- El notario que autoriza, deja constancia que, de acuerdo al Registro de Accionistas de la Sociedad, a esta fecha y previo a los acuerdos que da cuenta la presente escritura pública, el único accionista de la misma es San José Farms SpA, titular de 5.189.296 acciones, equivalentes al 100% del capital social.- En todo lo no modificado, se mantienen vigentes los estatutos sociales.- Otras estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 15 de enero de 2025.

Texto oficial del extracto

MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, abogada, Notario Público de la 38° Notaría de Santiago, con oficio en calle Isidora Goyenechea 3477, oficina 10, comuna de Las Condes, certifico: Por escritura pública de fecha 27 de diciembre del año 2024, Repertorio N° 65.208-2024, ante mí, San José Farms SpA único accionista de VALLES DEL NORTE SpA, ambos domiciliados en Avenida del Parque 5275, oficina 302, Huechuraba, Región Metropolitana, viene en sanear la discordancia respecto al monto del capital social existente entre la escritura pública de división de VALLES DEL NORTE SpA de fecha 22 de abril de 2024, otorgada ante Notario de Santiago, María Soledad Lascar Merino, repertorio N° 18.524-2024, que contiene el dato correcto del capital, y el extracto de dicha escritura, inscrito a fojas 39.162 número 16.276 del Registro de Comercio de Santiago del año 2024 y publicado en el Diario Oficial del 16 de mayo de 2024; en términos de dejar establecido que el capital de la sociedad es la suma de 7.499.907 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 5.189.296 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado por San José Farms SpA.- El Notario que autoriza, deja constancia que, de acuerdo al Registro de Accionistas de la Sociedad, a esta fecha y previo a los acuerdos que da cuenta la presente escritura pública, el único accionista de la misma es San José Farms SpA, titular de 5.189.296 acciones, equivalentes al 100% del capital social.- Santiago, 17 de Enero de 2025.

Texto oficial del extracto

MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38° Notaría de Santiago, con oficio en calle Miraflores 178, quinto piso, Santiago, certifico: que por escritura pública de fecha 22 de abril de 2024, repertorio 18.524-2024, ante mí, la sociedad SAN JOSÉ FARMS SpA, debidamente representada, con domicilio en Avenida Del Parque 5275, oficina 302, comuna de Huechuraba, Región Metropolitana, como única y actual accionista de VALLES DEL NORTE SpA, en adelante la “Sociedad”, inscrita a fojas 79.190 número 38.948 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2019, acordó lo siguiente: /i/ División: Dividir VALLES DEL NORTE SpA, manteniendo ésta su nombre, objeto social y rol único tributario, constituyéndose al efecto una nueva sociedad por acciones denominada AGRICOLA RL SpA; /ii/ Disminución del capital: Como consecuencia de la división, se acordó disminuir el capital de VALLES DEL NORTE SpA a la suma de USD 7.536.717, dividido en 5.189.296 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal; y, /iii/ Modificación de estatutos: Modificar los artículos quinto y primero transitorio de la Sociedad, reemplazándolos por los del siguiente tenor: “ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de USD 7.536.717, dividido en 5.189.296 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal”; y, “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de USD 7.536.717, dividido en 5.189.296 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado por SAN JOSE FARMS SpA”. El Notario que autoriza deja constancia que, de acuerdo al Registro de Accionistas de la Sociedad, a esta fecha y previo a los acuerdos de que da cuenta la presente escritura pública, el único accionista de la misma es San José Farms SpA, titular de 5.189.296 acciones, equivalentes al 100% del capital social.- Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 7 de mayo de 2024.

Texto oficial del extracto

MARÍA LUISA VERA JERALDO, Suplente de doña MYRIAM AMIGO ARANCIBIA, Notario Público Titular de la 21° Notaría, Huérfanos N° 578, certifico: Por escritura pública de fecha 2 de noviembre de 2020, repertorio N°12.592, ante la titular, San José Farms SpA en su calidad de único accionista de VALLES DEL NORTE SpA inscrita a fs. 79.190 N°38.948 Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, año 2019, modificó los estatutos de la Sociedad en términos de aumentar el capital de 21.027.125 dólares de los Estados Unidos de América dividido en 2.691.448 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal a la cantidad de 23.524.973 dólares de los Estados Unidos de América, el que se entera y paga mediante la emisión de 2.497.848 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, que son suscritas y pagadas por el único accionista de la Sociedad, San José Farms SpA, mediante el aporte en dominio de los bienes detallados en dicha escritura.- Al efecto se reemplaza el artículo quinto y primero transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: 1. “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la cantidad de 23.524.973 dólares, dividido en 5.189.296 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal. Cada acción dará derecho a un voto.”.- 2. ““Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es de 23.524.973 dólares, dividido en 5.189.296 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas.”.- En todo lo no modificado se mantienen vigentes en todas sus partes los estatutos sociales.- Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 25 de Noviembre de 2020.-

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 4 de enero de 2016

   Se expresa el capital de Valles del Norte SpA en dólares de EE.UU., quedando en 21.029.304 dólares.

   VALLES DEL NORTE SpA

Texto oficial del extracto

MARÍA LUISA VERA JERALDO, Suplente de doña MYRIAM AMIGO ARANCIBIA, Notario Público, Titular de la 21 Notaría Santiago, Huérfanos 578, certifico: Por escritura pública de fecha 2 de diciembre de 2019, repertorio N° 22.925, ante la titular, San José Farms SpA y Asesorías e Inversiones Open Chile Limitada, en su calidad de únicos accionistas de VALLES DEL NORTE SpA, aprobó: 1. Expresar el capital de la sociedad de $14.934.170.821, en dólares de los Estados Unidos de América, según el valor del dólar observado vigente al 4 de enero de 2016, quedando este en 21.029.304 dólares de los Estados Unidos de América, modificando al efecto los artículos quinto y primero transitorio de los Estatutos Sociales.- 2. La división de la sociedad, con efecto legal y tributario a partir de esta fecha, y constituir una nueva Sociedad por Acciones – SpA -, acordándose: a) Disminuir el capital social de Valles del Norte SpA de 21.029.304 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 2.691.448 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, a la cantidad de 21.027.125 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 2.691.448 acciones, de iguales características.- Se acordó asimismo, modificar los artículos quinto y primero transitorio de los Estatutos Sociales.- El capital social se encuentra totalmente suscrito y pagado.- b) Constituir una nueva sociedad, de acuerdo a los siguientes estatutos: San José Farms SpA y Asesorías e Inversiones Open Chile Limitada, debidamente representadas, y ambas domiciliadas en Los Militares N°5890, piso 14, oficina 1403, comuna de Las Condes, constituyen una sociedad por acciones o SpA.- Nombre: VDN HOLDING SpA.- Objeto: El objeto de la sociedad será la explotación agrícola y frutícola, por cuenta propia o ajena, de predios en general; producción, comercialización, importación, exportación, transformación, distribución y explotación de productos agrícolas y hortifrutícolas frescos y/o elaborados, propios o ajenos; instalación, mantención y explotación de plantas procesadoras de frutas y productos agrícolas; todo otro negocio o actividad agrícola o industrial relacionada con las anteriores, y realización de cualquier otro acto de comercio.- Capital: 2.179 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 2.691.448 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 19 de Diciembre de 2019.

Texto oficial del extracto

MYRIAM AMIGO ARANCIBIA, Notario Público, Titular de la 21 Notaría Santiago, Huérfanos N°578, certifico: Por escritura pública de fecha 12 de septiembre de 2019, repertorio N° 15.110, ante mí, se redujo a escritura pública acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Valles del Norte S.A., celebrada el 3 de septiembre de 2019, en que se acordó: 1. Modificar el domicilio de la sociedad a la ciudad de Santiago, y al efecto se reemplaza el artículo Tercero de los Estatutos Sociales.- 2. Transformar la sociedad Valles del Norte S.A., en una sociedad por acciones o SpA, la que se regirá por siguientes estatutos: San José Farms SpA y Asesorías e Inversiones Open Chile Limitada, ambas debidamente representadas, constituyen una sociedad por acciones o SpA.- Nombre: Valles del Norte SpA.- Domicilio: Santiago.- Objeto: El objeto de la sociedad será la explotación agrícola y frutícola, por cuenta propia o ajena, de predios en general; producción, comercialización, importación, exportación, transformación, distribución y explotación de productos agrícolas y hortifrutícolas frescos y/o elaborados, propios o ajenos; instalación, mantención y explotación de plantas procesadoras de frutas y productos agrícolas; todo otro negocio o actividad agrícola o industrial relacionada con las anteriores, y realización de cualquier otro acto de comercio.- Capital: $14.934.170.821, dividido en 2.691.448 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado.- Demás estipulaciones en escritura extractada.-

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 21 de marzo de 2013

   Se redujo a escritura pública una modificación de 2013 que no fue inscrita oportunamente en el Registro de Comercio.

2. Cambio de capital· 20 de marzo de 2018

   Se redujo a escritura pública una escritura de saneamiento para corregir el número de acciones de San José Farms S.A. y el total de acciones con derecho a voto.

   San José Farms S.A.

Texto oficial del extracto

MYRIAM AMIGO ARANCIBIA, Notario Público, Titular de la 21 Notaría Santiago, Huérfanos Nº 578, certifico: Por escritura pública de fecha 12 de agosto de 2019, repertorio N° 12.693, ante mí, se redujo a escritura pública acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de VALLES DEL NORTE S.A., celebrada el 12 de agosto de 2019, en que se acordó sanear en los términos de la Ley N° 19.499, lo siguiente: a) La escritura pública de saneamiento de fecha 20 de marzo de 2018, otorgada en la Notaría de Santiago de doña Myriam Amigo Arancibia, a que se redujo el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 1 de febrero de 2018, con el objeto de subsanar el error cometido al indicar el número de acciones de propiedad del accionista San José Farms S.A., por las que asistió a dicha junta y consecuentemente el número total de acciones con derecho a voto en que está dividido el capital de la Sociedad, y al efecto, se deja constancia que San José Farms S.A. es titular y asistió a dicha Junta por 2.691.447 acciones, y el número total de acciones con derecho a voto en que está dividido el capital de la Sociedad es de 2.691.448 acciones.- b) La escritura pública de modificación de fecha 21 de marzo de 2013, otorgada en la Notaría de Santiago de don José Musalem Saffie, a que se redujo el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 21 de marzo de 2013, por el incumplimiento de la solemnidad legal consistente en no haberse inscrito el extracto de dicha escritura pública en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Temuco, dentro del plazo de 60 días contado desde la fecha de otorgamiento de la misma. En todo lo no saneado, se mantienen plenamente vigentes los Estatutos Sociales. Demás estipulaciones en escritura extractada.

Historia societaria relatada

1. Cambio de nombre· 21 de marzo de 2013

   Se otorga escritura de modificación de la sociedad, luego saneada por la presente publicación.

   VALLES DEL NORTE S.A.

Texto oficial del extracto

MARÍA LUISA VERA JERALDO, Suplente de doña MYRIAM AMIGO ARANCIBIA, Notario Público, Titular de la 21ª Notaría Santiago, Miraflores Nº169, certifico: Por escritura pública de fecha 20 de marzo de 2018, repertorio N° 3985, ante mí, se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de VALLES DEL NORTE S.A. , celebrada el 1 de febrero de 2018, en que se acordó sanear en los términos de la Ley N°19.499, la escritura pública de modificación de la sociedad de fecha 21 de marzo de 2013, otorgada en la Notaría de Santiago de don José Musalem Saffie, repertorio Nº3.191, a que redujo el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 21 de marzo de 2013, por el incumplimiento de la solemnidad legal consistente en no haberse inscrito el extracto de dicha escritura pública en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Temuco, dentro del plazo de 60 días contado desde la fecha de otorgamiento de la misma. En todo lo no saneado, se mantienen plenamente vigentes los Estatutos Sociales. Demás estipulaciones en escritura extractada.