Verisure Chile SpA

Texto oficial del extracto

RODRIGO SOTOMAYOR GRAEPP, Notario Público, Suplente del Titular de la 40 Notaría Santiago don Alberto Mozó Aguilar, Teatinos 332, Santiago, certifica: Que con fecha de hoy ante mí, se redujo a escritura pública acta Junta Extraordinaria Accionistas Verisure Chile SpA, sociedad inscrita a fs. 24.395, Nº16.667 Registro Comercio Santiago año 2009, celebrada con fecha 27 de Diciembre 2019 con mi asistencia y la del único accionista, quien acordó: I. Aumento de Capital: Aumentar el capital de la sociedad desde $16.751.572.203 dividido en 886.347 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, aprobado en la Junta Ordinaria de Accionistas del año 2019, a la suma de $18.708.169.124 dividido en 1.136.549 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, mediante la emisión de 250.202 acciones de las mismas características que las anteriores, representativas de la suma de $1.956.596.921 que se colocarán a un precio unitario de $7.820,06907. II. Aprobar pago Aumento de Capital con Crédito Relacionado: Aprobar que el aumento de capital sea pagado por parte del único accionista ESML SD IBERIA HOLDING S.L., sociedad unipersonal, mediante el aporte de parte del crédito otorgado por dicha sociedad a Verisure Chile SpA, por hasta la suma de $1.956.596.921, que corresponde a la cantidad de EUR 2.350.690,12 moneda corriente de curso legal de la Unión Monetaria de la Unión Europea., de los cuales EUR 2.272.632,39 corresponden a capital o principal de dicho crédito puestos a disposición por ESML SD IBERIA HOLDING S.L., sociedad unipersonal a Verisure Chile SpA en los meses de Enero de 2015 por la suma de EUR 1.120.096,33, y Febrero de 2015 por la suma de EUR 1.152.536,06; y la suma de EUR 78.057,73 corresponden a los intereses devengados por el capital o principal antes indicado hasta el mes de Noviembre de 2019. Al 27 de Diciembre de 2019, la parte del crédito que se capitaliza, asciende a la cantidad de EUR 2.350.690,12 en la contabilidad de ESML SD IBERIA HOLDING S.L., sociedad unipersonal, y a la suma de $1.956.596.921 en la contabilidad de Verisure Chile SpA. III. Situación Final Capital de la Sociedad: Como consecuencia de lo anterior el capital social queda en $18.708.169.124 dividido en 1.136.549 acciones nominativas, suscrito y pagado conforme se indica a continuación: a) $16.751.572.203, aprobado en la Junta Ordinaria de Accionistas del año 2019, dividido en 886.347 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; y, b) $1.956.596.921 dividido en 250.202 acciones de pago, cuya emisión fue autorizada por Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 27 de Diciembre de 2019, las cuales fueron totalmente suscritas y pagadas en la referida Junta por el accionista ESML SD IBERIA HOLDING S.L., sociedad unipersonal mediante la capitalización de parte del Crédito otorgado por dicha sociedad a Verisure Chile SpA, que al 30 de noviembre de 2019 ascendía a la suma de EUR 2.350.690,12 equivalentes a la suma de $1.956.596.921 y que fue valorizado en dicho monto en la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 27 de Diciembre de 2019. Por lo anterior se acordó modificar los artículos quinto permanente y primero transitorio del Pacto Social. Demás acuerdos constan en escritura extractada. Stgo, 27 de Diciembre de 2019. RODRIGO SOTOMAYOR GRAEPP. Notario Suplente.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 27 de mayo de 2009

   Constitución de la sociedad y suscripción/pago inicial de capital.

2. Cambio de capital· 3 de junio de 2010

   Aumento de capital acordado el 7 de mayo de 2010.

3. Cambio de capital· 9 de mayo de 2011

   Aumento de capital acordado el 9 de diciembre de 2010.

4. Cambio de capital· 26 de marzo de 2012

   Aumento de capital acordado el 9 de diciembre de 2011.

5. Cambio de capital· 29 de octubre de 2014

   Parte del capital efectivamente pagado correspondiente al aumento de capital acordado el 24 de abril de 2014.

6. Cambio de capital· 15 de diciembre de 2014

   Aumento de capital acordado el 12 de diciembre de 2014.

7. Cambio de capital· 1 de diciembre de 2016

   Aumento de capital acordado el 1 de diciembre de 2016.

Texto oficial del extracto

ALBERTO MOZO AGUILAR, Notario Público Titular de la 40 Notaría Santiago, Teatinos 332, Santiago, certifica: Con esta fecha ante mí, se redujo a escritura pública acta Junta Extraordinaria Accionistas VERISURE CHILE SpA, sociedad inscrita a fojas 24.395, N° 16.667 del Registro Comercio Santiago del año 2009, celebrada 30 mayo 2017 con mi presencia y de la totalidad accionistas: ESML SD IBERIA HOLDING S.A.U, quienes acordaron: Uno) Acordar dejar constancia que previo a la celebración de la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 12 de diciembre de 2014, indicada en el Acuerdo precedente, el capital de la sociedad disminuyó de pleno derecho desde $16.754.684.305 dividido en 574.434 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal a la suma de $15.112.065.486 dividido en las mismas acciones antes indicadas. Esta disminución de capital de pleno derecho por $1.642.618.825, se produjo por no haberse pagado el saldo insoluto del aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 24 de abril de 2014 dentro del plazo de 1 año establecido para ello. Dos) Rectificar y modificar los términos del aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 12 de diciembre de 2014, cuya acta fue reducida a escritura pública en la Notaría de Santiago de don Alberto Mozó Aguilar con fecha 15 de diciembre de 2014, Repertorio Número 10.528 de 2014, reemplazando el monto del aumento de capital como el monto del capital resultante con posterioridad al aumento de capital acordado. De forma tal, el referido acuerdo quedaría redactado en los siguientes términos: “Aumentar el capital social de la sociedad, desde $6.935.874.409 dividido en 236.276 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, aprobado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 24 de abril 2014, a la suma de $16.754.684.305 dividido en 574.434 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, mediante la emisión de 338.158 acciones de las mismas características que las anteriores, representativas de las suma de $9.818.809.896 pesos que se colocarán a un precio unitario de $29.036,6030.” Tres) Ratificar los acuerdos SEGUNDO ACUERDO, TERCER ACUERDO y CUARTO ACUERDO adoptado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 1 de Diciembre de 2016, relativos al aumento de capital de la Sociedad, desde $15.112.065.480 dividido en 574.434 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie a la suma de $16.751.572.203 dividido en 886.347 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, que el aumento de capital por la suma de $1.639.506.723, pudiera pagarse mediante la capitalización de parte del crédito entre ESML a Verisure por la cantidad equivalente en pesos de EUR 2.299.061,48 moneda corriente de curso legal de la Unión Monetaria de la Unión Europea. Cuatro) En vista de la rectificación y ratificación anterior, se deja constancia que el artículo primero transitorio se acordó queda como sigue: “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de $16.751.572.203 dividido en 886.347 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, el que ha sido suscrito y pagado conforme se indica a continuación: Uno) Con la suma de $672.214.409 dividido en 10.000 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, que corresponde a la parte del capital efectivamente pagado correspondiente al acto de constitución de la sociedad que consta de la escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de don Alberto Mozó Aguilar con 27 de mayo de 2009, Repertorio N°2.704 de 2009; Dos) Con la suma de $1.431.800.000 dividido en 28.121 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, que corresponde al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrado con fecha 7 de mayo 2010, cuya acta fue reducida a escritura pública en la Notaría de Santiago de don Alberto Mozó Aguilar con fecha 3 de junio de 2010, Repertorio N° 3.502 de 2010; Tres) Con la suma de $658.330.000 dividido en 11.928 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, que corresponde al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrado con fecha 9 de diciembre de 2010, cuya acta fue reducido a escritura pública en la Notaría de Santiago de don Alberto Mozó Aguilar con fecha 9 de mayo de 2011, Repertorio N° 3.483 de 2011; Cuatro) Con la suma de $1.323.530.000 dividido en 89.139 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, que corresponde al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrado con fecha 9 de diciembre 2011, cuya acta fue reducida a escritura pública en la Notaría de Santiago de don Alberto Mozó Aguilar con fecha 26 de marzo de 2012, Repertorio N° 2.219 de 2012; Cinco) Con la suma de $1.207.381.175 dividido en 97.088 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, que corresponde a la parte del capital efectivamente pagado correspondiente al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrado con fecha 24 de abril de 2014, cuya acta fue reducida a escritura pública en la Notaría de Santiago de don Alberto Mozó Aguilar con fecha 29 de octubre de 2014, Repertorio N° 9.078 de 2014; Seis) Con la suma de $9.818.809.896 dividido en 338.158 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, que corresponde al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrado con fecha 12 de diciembre de 2014, cuya acta fue reducido a escritura pública en la Notaría de Santiago de don Alberto Mozó Aguilar con fecha 15 de diciembre de 2014, Repertorio N° 10.528 de 2014; y, Siete) Con la suma de $1.639.506.723 dividido en 311.913 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, que corresponde al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrado con fecha 1 de diciembre de 2016, cuya acta fue reducido a escritura pública en la Notaría de Santiago de don Alberto Mozó Aguilar con fecha 1 de diciembre de 2016, Repertorio N° 9.024 de 2016.” Demás acuerdos en escritura extractada. Santiago, 13 de Julio de 2017.-

Historia societaria relatada

1. Constitución· 27 de mayo de 2009

   Constitución de la sociedad con capital de $672.214.409 dividido en 10.000 acciones.

2. Cambio de capital· 3 de junio de 2010

   Aumento de capital acordado en junta de 7 de mayo de 2010.

3. Cambio de capital· 9 de mayo de 2011

   Aumento de capital acordado en junta de 9 de diciembre de 2010.

4. Cambio de capital· 26 de marzo de 2012

   Aumento de capital acordado en junta de 9 de diciembre de 2011.

5. Cambio de capital· 29 de octubre de 2014

   Parte del capital fue efectivamente pagada respecto del aumento acordado el 24 de abril de 2014.

6. Cambio de capital· 15 de diciembre de 2014

   Aumento de capital acordado en junta de 12 de diciembre de 2014.

7. Cambio de capital· 1 de diciembre de 2016

   Aumento de capital acordado en junta de 1 de diciembre de 2016, pagado mediante capitalización de crédito.

Texto oficial del extracto

ALBERTO MOZO AGUILAR, Notario Público Titular de la 40 Notaría Santiago, Teatinos 332, Santiago, certifica: Con esta fecha ante mí, se redujo a escritura pública acta Junta Extraordinaria Accionistas VERISURE CHILE SpA, sociedad inscrita a fojas 24.395, N° 16.667 del Registro Comercio Santiago del año 2009, celebrada 30 mayo 2017 con mi presencia y de la totalidad accionistas: ESML SD IBERIA HOLDING S.A.U, quienes acordaron: Uno) Acordar dejar constancia que previo a la celebración de la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 12 de diciembre de 2014, indicada en el Acuerdo precedente, el capital de la sociedad disminuyó de pleno derecho desde $16.754.684.305 dividido en 574.434 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal a la suma de $15.112.065.486 dividido en las mismas acciones antes indicadas. Esta disminución de capital de pleno derecho por $1.642.618.825, se produjo por no haberse pagado el saldo insoluto del aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 24 de abril de 2014 dentro del plazo de 1 año establecido para ello. Dos) Rectificar y modificar los términos del aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 12 de diciembre de 2014, cuya acta fue reducida a escritura pública en la Notaría de Santiago de don Alberto Mozó Aguilar con fecha 15 de diciembre de 2014, Repertorio Número 10.528 de 2014, reemplazando el monto del aumento de capital como el monto del capital resultante con posterioridad al aumento de capital acordado. De forma tal, el referido acuerdo quedaría redactado en los siguientes términos: “Aumentar el capital social de la sociedad, desde $6.935.874.409 dividido en 236.276 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, aprobado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 24 de abril 2014, a la suma de $16.754.684.305 dividido en 574.434 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, mediante la emisión de 338.158 acciones de las mismas características que las anteriores, representativas de las suma de $9.818.809.896 pesos que se colocarán a un precio unitario de $29.036,6030.” Tres) Ratificar los acuerdos SEGUNDO ACUERDO, TERCER ACUERDO y CUARTO ACUERDO adoptado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 1 de Diciembre de 2016, relativos al aumento de capital de la Sociedad, desde $15.112.065.480 dividido en 574.434 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie a la suma de $16.751.572.203 dividido en 886.347 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, que el aumento de capital por la suma de $1.639.506.723, pudiera pagarse mediante la capitalización de parte del crédito entre ESML a Verisure por la cantidad equivalente en pesos de EUR 2.299.061,48 moneda corriente de curso legal de la Unión Monetaria de la Unión Europea. Cuatro) En vista de la rectificación y ratificación anterior, se deja constancia que el artículo primero transitorio se acordó queda como sigue: “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de $16.751.572.203 dividido en 886.347 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, el que ha sido suscrito y pagado conforme se indica a continuación: Uno) Con la suma de $672.214.409 dividido en 10.000 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, que corresponde a la parte del capital efectivamente pagado correspondiente al acto de constitución de la sociedad que consta de la escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de don Alberto Mozó Aguilar con 27 de mayo de 2009, Repertorio N°2.704 de 2009; Dos) Con la suma de $1.431.800.000 dividido en 28.121 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, que corresponde al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrado con fecha 7 de mayo 2010, cuya acta fue reducida a escritura pública en la Notaría de Santiago de don Alberto Mozó Aguilar con fecha 3 de junio de 2010, Repertorio N° 3.502 de 2010; Tres) Con la suma de $658.330.000 dividido en 11.928 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, que corresponde al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrado con fecha 9 de diciembre de 2010, cuya acta fue reducido a escritura pública en la Notaría de Santiago de don Alberto Mozó Aguilar con fecha 9 de mayo de 2011, Repertorio N° 3.483 de 2011; Cuatro) Con la suma de $1.323.530.000 dividido en 89.139 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, que corresponde al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrado con fecha 9 de diciembre 2011, cuya acta fue reducida a escritura pública en la Notaría de Santiago de don Alberto Mozó Aguilar con fecha 26 de marzo de 2012, Repertorio N° 2.219 de 2012; Cinco) Con la suma de $1.207.381.175 dividido en 97.088 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, que corresponde a la parte del capital efectivamente pagado correspondiente al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrado con fecha 24 de abril de 2014, cuya acta fue reducida a escritura pública en la Notaría de Santiago de don Alberto Mozó Aguilar con fecha 29 de octubre de 2014, Repertorio N° 9.078 de 2014; Seis) Con la suma de $9.818.809.896 dividido en 338.158 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, que corresponde al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrado con fecha 12 de diciembre de 2014, cuya acta fue reducido a escritura pública en la Notaría de Santiago de don Alberto Mozó Aguilar con fecha 15 de diciembre de 2014, Repertorio N° 10.528 de 2014; y, Siete) Con la suma de $1.639.506.723 dividido en 311.913 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, que corresponde al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrado con fecha 1 de diciembre de 2016, cuya acta fue reducido a escritura pública en la Notaría de Santiago de don Alberto Mozó Aguilar con fecha 1 de diciembre de 2016, Repertorio N° 9.024 de 2016.” Demás acuerdos en escritura extractada. Santiago, 13 de Julio de 2017.