RT Energía S.A.

Texto oficial del extracto

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Abogado, Notario Público Titular de la Trigésimo Cuarta Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda número trescientos cincuenta y nueve, Comuna de Providencia, ciudad de Santiago, certifica que por escritura pública de fecha 21 de junio de 2018, ante mí, se reduce a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de RT ENERGÍA S.A., de esta misma fecha, la Sociedad RT ENERGÍA S.A., Sociedad del giro de su denominación Rol Único Tributario N° 76.058.503-3, AGRÍCOLA TRES LOMAS LIMITADA, Sociedad del giro de su denominación Rol Único Tributario N°76.352.415-9, ASESORÍAS E INVERSIONES REBO SpA, Sociedad del giro de su denominación Rol Único Tributario N° 76.311.274-8; y doña MÓNICA EVELYN RENZ TAMM, Cédula de Identidad N°6.976.073-2,, todos domiciliados en calle Nevería N° 4.656, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, en su calidad de únicos socios de la sociedad, inscrita a fojas 21717 N°14868 del Registro de Comercio del año 2009 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, acordaron: 1) Aprobar la fusión por incorporación de la sociedad INVERSIONES TRUENO LIMITADA, Rol Único Tributario número 76.462.246-4 a la Sociedad RT Energía S.A. que absorberá a la anterior, adquiriendo todos sus activos y pasivos y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones de acuerdo con los antecedentes consignados en los balances generales que serán de acuerdo con los antecedentes consignados en los balances generales que serán aprobados a continuación por esta junta. 2) Aprobar los Antecedentes Financieros que sirven de base a la fusión referida en el acuerdo anterior, consistente a los balances de la Sociedad absorbida al 31 de diciembre de 2017. El balance de la sociedad en esa misma fecha, el balance proforma de la Sociedad una vez realizada la fusión y el informe pericial de fecho 8 de junio de 2018. 3) Aprobar la incorporación a la Sociedad de la totalidad de los activos y los pasivos de las Sociedad Absorbida al valor libro indicado en los balances aprobados en el acuerdo anterior, obligándose la Sociedad a cumplir todas y cada una de las obligaciones de la Sociedad Absorbida, entendiéndose que la Sociedad sucederá y será la continuadora legal de la Sociedad Absorbida para todos los efectos legales. 4) Aprobar la emisión de 201 nuevas acciones que serán entregadas a los socios de Inversiones Trueno Limitada, en canje de la participación social que tenían en la Sociedad Absorbida, la que se disolverá con motivo de fusión acordada. Asimismo, se aprueba que los socios de la Sociedad Absorbida reciban en canje de los derechos sociales que tenían en dicha sociedad, en una relación de 67 acciones de la sociedad fusionada por cada tercio de participación que los socios de la Sociedad Absorbida tenían en los derechos sociales de la misma, de acuerdo a lo informado por el informe pericial de fecha 8 de junio de 2018. Se hace presente que los socios de la Sociedad Absorbida, son los mismos accionistas de la sociedad, y tienen una participación de un tercio cada uno en la Sociedad Absorbida. 5) Aumentar el capital social de la Sociedad desde la suma de $10.800.000, dividido en 1080 acciones, a la suma de $342.137.751 dividido en 1281 acciones. 6) Aprobar las siguientes modificaciones sociales: a) Reemplazar el Artículo Quinto de los estatutos de la sociedad siguiente: “QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de $342.137.751, dividido en 1281 acciones todas ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan de la forma indicada en los artículos transitorios”. B) Reemplazar el Artículo Primero transitorio por lo siguiente: “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la suma de $342.137.751, dividido en 1281 acciones, todas ordinarias, nominativas de una misma serie y sin valor nominal, el cual se suscribe y paga de la siguiente forma: a) Agrícola Tres Lomas Limitada, suscribió y pagó: i) Trescientas sesenta acciones que se pagaron con anterioridad a este acto; ii) 67 acciones que se suscriben y pagan con el aumento de capital correspondiente a la fusión por absorción de Inversiones Trueno Limitada; b) Asesoría e Inversiones Rebo SpA, suscribió y pagó; i) Trescientas sesenta acciones que se pagaron con anterioridad en este acto; ii) 67 acciones que se suscriben y pagan con el aumento de capital correspondiente a la fusión por absorción de Inversiones Trueno Limitada; y c) Mónica Evelyn Renz Tamm, suscribió y pagó: i) Trescientas sesenta acciones que se pagaron con anterioridad a este acto; ii) 67 acciones que se suscriben y pagan con el aumento de capital correspondiente a la fusión por absorción de Inversiones Trueno Limitada. El capital social se encuentra íntegramente suscrito y pagado”. En todo lo no modificado se mantienen plenamente vigentes los estatutos sociales. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 10 de agosto de 2018.- Eduardo Javier Diez Morello. Notario Público.