Gamaga SpA

Texto oficial del extracto

María Soledad Lascar Merino, abogado, Notario Público Titular de la trigésima octava Notaría de Santiago, con Oficio en calle Miraflores 178, piso 5º, Santiago, certifico: Con fecha 28 de junio de 2022, ante mi, se redujo a escritura pública ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS de la sociedad “GAMAGA SpA” bajo el número de repertorio 39.127-2022, celebrada con fecha 28 de junio 2022, en la cual se acordó entre otras materias: Se eliminan las acciones en poder de la sociedad GAMAGA SpA de su propia emisión. En virtud de lo anterior el capital de la sociedad se reduce y modifica a $120.788.524 pesos dividido en 16.840 acciones nominativas de la única serie “A” y sin valor nominal. El capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones y modificaciones que no son materia de extracto constan en instrumento extractado. Santiago, 26 de julio de 2022.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 25 de octubre de 2019

   Se celebró una junta extraordinaria de accionistas cuyo vicio formal se sanea en el acta extractada.

2. Otro acto· 15 de noviembre de 2019

   La junta extraordinaria anterior fue reducida a escritura pública en la Trigésima tercera Notaría de Santiago.

   Iván Torrealba Acevedo

Texto oficial del extracto

María Soledad Lascar Merino, abogado, Notario Público Titular de la trigésima octava Notaría de Santiago, con Oficio en calle Miraflores 178, piso 5º, Santiago, certifico: Con fecha 28 de junio de 2022, ante mí, se redujo a escritura pública ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS de la sociedad “GAMAGA SpA” bajo el número de repertorio 39.127-2022, celebrada con fecha 28 de junio 2022, en la cual se acordó entre otras materias: Primero: Se sanea el vicio formal de la sociedad en conformidad a la Ley N° 19.499 incurrido en la celebración de la Junta Extraordinaria de accionista de fecha 25 de octubre de 2019, reducida a escritura pública con fecha 15 de noviembre de 2019 y otorgada en la trigésima tercera Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo con oficio en calle Huérfanos 979, oficina 501, comuna y ciudad de Santiago. En dicho acto no se dio cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 57 inciso final de la Ley N° 18.046 que regula supletoriamente a este tipo de sociedades. Para ello la junta extraordinaria de la sociedad GAMAGA SpA acordó unánimemente ratificar todos los acuerdos adoptados en dicha oportunidad. Segundo: Se eliminan las acciones en poder de la sociedad GAMAGA SpA de su propia emisión. En virtud de lo anterior el capital de la sociedad se modifica a $120.788.524 pesos dividido en 16.840 acciones nominativas de la única serie “A” y sin valor nominal. El capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones y modificaciones que no son materia de extracto constan en instrumento extractado. Santiago, 19 de julio de 2022.

Texto oficial del extracto

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33º Notaria de Santiago, Huérfanos 979, Oficina 501, Santiago CERTIFICO: Por escritura pública de fecha 15 de noviembre de 2019, bajo el repertorio N°23.188-2019, ante mí, se redujo Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “GAMAGA SpA”, celebrada el 25 de octubre de 2019, a la que asistieron la unanimidad de accionistas y modificaron la sociedad en los siguientes términos: Uno. Acuerdan que las acciones otorgadas a Fernanda Contreras Stange y a Bryan David Salt, en sus respectivos Anexos de contrato de trabajo, revisten el carácter de acciones serie A. Dos. Aprueban la emisión de 39 acciones liberadas de pago, todas ellas serie A, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Para estos efectos, los accionistas Rodrigo Contreras Stange y Gonzalo Andrés Giménez Celis renuncian a sus respectivos derechos preferentes de suscripción y pago de las acciones serie A que se acuerdan emitir en esta junta de accionistas. A su turno, los accionistas Fernanda Contreras Stange y Bryan David Salt proceden en dicho acto en suscribir proporcionalmente las acciones liberadas de pago, en razón de 23 acciones por parte de la primera y 16 acciones por parte del segundo. Tres. Aprueban el aumento de capital en $136.000.000, esto es, el monto actual del capital de la sociedad ascendente a $15.000.000 a la suma de $151.000.000. Cuatro. Aprueban la emisión de 5.263 acciones serie A, todas ellas nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Cinco. Aprueban que la suscripción y pago del aumento de capital y de la nueva serie de acciones A se llevará a cabo de la siguiente manera: i) $68.000.000 que se pagan en dicho acto, y ii) $68.000.000 dentro del plazo de ciento veinte días hábiles siguientes de dicha Junta de Accionistas. Seis. Los accionistas renuncian a su derecho preferente de suscripción y pago de las acciones serie A que se acordó emitir en dicha junta de accionistas. Presente en dicho acto, Rodrigo Contreras Stange, en representación de Brad Young, con la anuencia expresa de los demás accionistas presentes, suscribió y pagó las 5.263 acciones serie A por un total de $136.000.000 de la siguiente manera: i) $68.000.000 que se pagó en dicho acto, y ii) $68.000.000 dentro del plazo de ciento veinte días hábiles siguientes a dicha Junta de Accionistas. Como consecuencia de lo ocurrido, la nueva composición accionaria de la sociedad pasó a ser la siguiente: i) Rodrigo Contreras Stange, titular de 10.000 acciones serie A; ii) Gonzalo Andrés Giménez Celis, titular de 4.999 acciones serie A y 1 acción serie B; iii) Brad Young, titular de 5.263 acciones serie A; iv) Fernanda Contreras Stange titular de 473 acciones serie A; y iv) Bryan David Salt, titular de 316 acciones serie A. Con motivo de los acuerdos adoptados se procedió a modificar el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales, reemplazándolos por los siguientes: “Artículo Quinto.- El capital social es de ciento cincuenta y un millones de pesos dividido en veintiún mil cincuenta y una acciones serie A y una acción serie B, todas ellas nominativas y sin valor nominal, las que se encuentran totalmente suscritas y pagadas en la forma que se indica en el Artículo Primero Transitorio. Sin perjuicio de lo anterior, la acción serie B dará derecho a un pago único de dos millones quinientos mil pesos al accionista titular de la misma, el que deberá ser pagado antes del reparto de cualquier dividendo o devolución de capital, con motivo de una disminución de capital o de la venta, cesión o traspaso de la acción serie B y de todas las acciones serie A de las que sea dueño el titular de la acción serie B, lo que no afectará a los demás derechos del titular de dicha acción a recibir dividendos y retornos de capital, los que serán idénticos a los derechos de las demás acciones. Este derecho subsistirá para el accionista titular de la acción serie B aún después de la venta, cesión o transferencia de dicha acción. Una vez pagada la suma referida de la acción serie B, dicha acción se transformará en acción serie A y tendrá los mismos derechos y preferencias que el resto del capital social.-”. “Artículo Primero Transitorio.- Suscripción y pago del capital. El capital social de ciento cincuenta y un millones de pesos dividido veintiún mil cincuenta y una acciones serie A y una acción serie B, todas ellas nominativas y sin valor nominal, se encuentra totalmente suscrito y pagado de la siguiente forma: Uno) Don RODRIGO CONTRERAS STANGE suscribe diez mil acciones serie A de la Sociedad, por un valor de diez millones de pesos, suma que se encuentra íntegra y totalmente pagada con anterioridad a la transformación de la Sociedad; Dos) Don GONZALO ANDRÉS GIMÉNEZ CELIS suscribe cuatro mil novecientas noventa y nueve acciones serie A y una acción serie B de la Sociedad, todas ellas, por un valor de cinco millones de pesos, suma que se encuentra íntegra y totalmente pagada con anterioridad a la transformación de la Sociedad; Tres) Don BRAD YOUNG, suscribe cinco mil doscientas sesenta y tres acciones serie A, por un valor de ciento treinta y seis millones de pesos de la siguiente manera: i) sesenta y ocho millones de pesos que se paga en este acto, y ii) sesenta y ocho millones de pesos dentro del plazo de ciento veinte días hábiles; Cuatro) Doña FERNANDA CONTRERAS STANGE suscribe cuatrocientas setenta y tres acciones serie A, liberadas de pago; y Cinco) Don BRYAN DAVID SALT, suscribe trecientas dieciséis acciones serie A, liberadas de pago.-“.Demás estipulaciones escritura extractada. SANTIAGO, 22 de noviembre de 2019.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2009

   Constitución de Gamers Making Games Limitada

2. Transformación· 18 de abril de 2018

   La sociedad Gamers Making Games Limitada se transforma en sociedad por acciones bajo la razón social Gamaga SpA

   Rodrigo Arturo Roberto Contreras Stange · Gonzalo Andrés Giménez Celis

Texto oficial del extracto

ANTONIETA MENDOZA ESCALAS, Notario Titular de la 16° Notaría de Santiago, con oficio en calle San Sebastián 2.750, Las Condes, certifica: Mediante escritura pública otorgada con fecha 18 de abril del 2018, Repertorio 2762/2018, ante mí, don Rodrigo Arturo Roberto Contreras Stange; cédula de identidad: 15.781.370-6, domiciliado en calle Roncesvalles Nº 6.676, comuna de Las Condes; y don Gonzalo Andrés Giménez Celis; cédula de identidad: 15.638.204-3, domiciliado en Avda.Santa Elena N°659, casa 39, comuna de Colina, en sus calidades de únicos socios de la Sociedad Gamers Making Games Limitada, RUT: 76.056.919-4, inscrita a fojas 19.338, número 13.135 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2009, en adelante también la “Sociedad”, acordaron la transformación de la Sociedad de una sociedad de responsabilidad limitada a una sociedad por acciones, pactando el siguiente estatuto social: RAZÓN SOCIAL: “Gamaga SpA”. DOMICILIO: Ciudad Santiago de Chile, sin perjuicio de lo cual podrá establecer sucursales, agencias, representaciones o delegaciones, tanto en el país como en el extranjero. DURACIÓN: Indefinida. OBJETO: El objeto de la Sociedad será la creación, diseño y desarrollo de software o componentes lógicos afines, para aplicaciones computacionales como juegos y otros similares, su aplicación a diferentes equipos como: computadores, celulares y, conforme a los avances tecnológicos, en cualquier otra clase de equipo con capacidad de soportarlos; la comercialización de dichas creaciones, diseños y desarrollos tanto en Chile como en el extranjero y toda otra actividad conexa o relacionada con las señaladas. Para la realización del objeto social la Sociedad podrá concurrir a la formación de sociedades de cualquier clase, o tomar parte como socia y accionista en otras ya existentes, sean estas civiles, comerciales y/o industriales, sociedades anónimas, de responsabilidad limitada, sociedad por acciones, colectivas, en comandita por acciones, pudiendo concurrir como socia gestora o comanditaria en estas últimas. Además, podrá efectuar todas aquellas operaciones que no se opongan a los estatutos sociales. CAPITAL: El capital social es de $15.000.000 dividido en 14.999 acciones serie A y 1 acción serie B, todas ellas nominativas y sin valor nominal, las que se encuentran totalmente suscritas y pagadas en la forma que se indica en el Artículo Primero Transitorio. Sin perjuicio de lo anterior, la acción serie B dará derecho a un pago único de $2.500.000 al accionista titular de la misma, el que deberá ser pagado antes del reparto de cualquier dividendo o devolución de capital, con motivo de una disminución de capital o de la venta, cesión o traspaso de la acción serie B y de todas las acciones serie A de las que sea dueño el titular de la acción serie B, lo que no afectará a los demás derechos del titular de dicha acción a recibir dividendos y retornos de capital, los que serán idénticos a los derechos de las demás acciones. Este derecho subsistirá para el accionista titular de la acción serie B aún después de la venta, cesión o transferencia de dicha acción. Una vez pagada la suma referida de la acción serie B, dicha acción se transformará en acción serie A y tendrá los mismos derechos y preferencias que el resto del capital social. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 10 de mayo de 2018.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 18 de abril de 2018

   La sociedad Gamers Making Games Limitada se transforma en sociedad por acciones bajo la razón social Gamaga SpA.

   Rodrigo Arturo Roberto Contreras Stange · Gonzalo Andrés Giménez Celis

Texto oficial del extracto

ANTONIETA MENDOZA ESCALAS, Notario Titular de la 16° Notaría de Santiago, con oficio en calle San Sebastián 2.750, Las Condes, certifica: Mediante escritura pública otorgada con fecha 18 de abril del 2018, Repertorio 2762/2018, ante mí, don Rodrigo Arturo Roberto Contreras Stange; cédula de identidad: 15.781.370-6, domiciliado en calle Roncesvalles Nº 6.676, comuna de Las Condes; y don Gonzalo Andrés Giménez Celis; cédula de identidad: 15.638.204-3, domiciliado en Avda.Santa Elena N°659, casa 39, comuna de Colina, en sus calidades de únicos socios de la Sociedad Gamers Making Games Limitada, RUT: 76.056.919-4, inscrita a fojas 19.338, número 13.105 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2009, en adelante también la “Sociedad”, acordaron la transformación de la Sociedad de una sociedad de responsabilidad limitada a una sociedad por acciones, pactando el siguiente estatuto social: RAZÓN SOCIAL: “Gamaga SpA”. DOMICILIO: Ciudad Santiago de Chile, sin perjuicio de lo cual podrá establecer sucursales, agencias, representaciones o delegaciones, tanto en el país como en el extranjero. DURACIÓN: Indefinida. OBJETO: El objeto de la Sociedad será la creación, diseño y desarrollo de software o componentes lógicos afines, para aplicaciones computacionales como juegos y otros similares, su aplicación a diferentes equipos como: computadores, celulares y, conforme a los avances tecnológicos, en cualquier otra clase de equipo con capacidad de soportarlos; la comercialización de dichas creaciones, diseños y desarrollos tanto en Chile como en el extranjero y toda otra actividad conexa o relacionada con las señaladas. Para la realización del objeto social la Sociedad podrá concurrir a la formación de sociedades de cualquier clase, o tomar parte como socia y accionista en otras ya existentes, sean estas civiles, comerciales y/o industriales, sociedades anónimas, de responsabilidad limitada, sociedad por acciones, colectivas, en comandita por acciones, pudiendo concurrir como socia gestora o comanditaria en estas últimas. Además, podrá efectuar todas aquellas operaciones que no se opongan a los estatutos sociales. CAPITAL: El capital social es de $15.000.000 dividido en 14.999 acciones serie A y 1 acción serie B, todas ellas nominativas y sin valor nominal, las que se encuentran totalmente suscritas y pagadas en la forma que se indica en el Artículo Primero Transitorio. Sin perjuicio de lo anterior, la acción serie B dará derecho a un pago único de $2.500.000 al accionista titular de la misma, el que deberá ser pagado antes del reparto de cualquier dividendo o devolución de capital, con motivo de una disminución de capital o de la venta, cesión o traspaso de la acción serie B y de todas las acciones serie A de las que sea dueño el titular de la acción serie B, lo que no afectará a los demás derechos del titular de dicha acción a recibir dividendos y retornos de capital, los que serán idénticos a los derechos de las demás acciones. Este derecho subsistirá para el accionista titular de la acción serie B aún después de la venta, cesión o transferencia de dicha acción. Una vez pagada la suma referida de la acción serie B, dicha acción se transformará en acción serie A y tendrá los mismos derechos y preferencias que el resto del capital social. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 10 de mayo de 2018.

Historia societaria relatada

1. Fallecimiento· 9 de enero de 2017

   Fallece Arturo Lionel Polgatti San Cristóbal, cuyos derechos pasan a sus sucesores.

   Arturo Lionel Polgatti San Cristóbal · María del Rosario Vásquez Arias · Leonel Humberto Polgatti Goycoolea · María Ester Polgatti Goycoolea · María José Polgatti Goycoolea · Andrés Arturo Polgatti Valdés

2. Cesión de derechos· 9 de enero de 2017

   Los herederos de Arturo Lionel Polgatti San Cristóbal ceden la totalidad de sus derechos a Rodrigo Contreras Stange.

   María del Rosario Vásquez Arias · Leonel Humberto Polgatti Goycoolea · María Ester Polgatti Goycoolea · María José Polgatti Goycoolea · Andrés Arturo Polgatti Valdés · Rodrigo Contreras Stange

3. Retiro de socio· 9 de enero de 2017

   Se retira de la sociedad la sucesión del socio fallecido.

   Arturo Lionel Polgatti San Cristóbal · María del Rosario Vásquez Arias · Leonel Humberto Polgatti Goycoolea · María Ester Polgatti Goycoolea · María José Polgatti Goycoolea · Andrés Arturo Polgatti Valdés · Rodrigo Contreras Stange

Texto oficial del extracto

MARGARITA MORENO ZAMORANO, Notario Público, Suplente del Titular de la 27ª Notaría de Santiago, Eduardo Avello Concha, Orrego Luco 0153, Providencia, certifica: Por escritura pública de hoy ante mí, señores Rodrigo Contreras Stange, casado, Flandes N°1.111, Las Condes, Santiago; Gonzalo Andrés Giménez Celis, casado, Avda. Santa Elena N°659, casa 39, Colina, Santiago; María del Rosario Vásquez Arias, viuda, Espoz Nº4717, depto. 164, Vitacura, Santiago; Leonel Humberto Polgatti Goycoolea, casado, Las Lavándulas Nº9999, Las Condes, Santiago; María Ester Polgatti Goycoolea, divorciada, Simón Bolívar Nº8.191, La Reina, Santiago; María José Polgatti Goycoolea, casada y separada de bienes, Doña Ingrid Nº279, Campomar 4, Quintero, Valparaíso; y don Andrés Arturo Polgatti Valdés, soltero, Avda. Américo Vespucio Norte N°568, depto. 1402, Las Condes, Santiago, modificaron “Sociedad Gamers Making Games Limitada”, constituida por escritura pública de fecha 20-04-2009, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, y cuyo extracto se inscribió a fojas 19.338, Nº13.105 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2009. Modificación consistió en que señores María del Rosario Vásquez Arias, Leonel Humberto Polgatti Goycoolea, María Ester Polgatti Goycoolea, María José Polgatti Goycoolea y Andrés Arturo Polgatti Valdés, todos en su calidad de únicos sucesores del fallecido socio señor Arturo Lionel Polgatti San Cristóbal, conforme a posesión efectiva inscrita a fojas 80.215, N°115.062, del Registro del Propiedad del año 2016 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, la que además consta anotada al margen de la citada inscripción del extracto de la escritura de constitución de la sociedad, vendieron, cedieron y transfirieron a socio señor Rodrigo Contreras Stange, quién compró, aceptó y adquirió para sí, la totalidad de los derechos en el capital social que pertenecieron a dicho socio fallecido, retirándose dicha sucesión de la sociedad. El precio de la cesión fue la suma de $7.500.000.-, pagado al contado por el cesionario a los cedentes. En lo no modificado por escritura extractada, se mantienen vigentes e inalterados los Estatutos Sociales.- Santiago, 9 de enero de 2017.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 20 de abril de 2009

   Constitución original de Sociedad Gamers Making Games Limitada.

2. Fallecimiento

   Fallece el socio Arturo Lionel Polgatti San Cristóbal.

   Arturo Lionel Polgatti San Cristóbal

3. Sucesión

   María del Rosario Vásquez Arias, Leonel Humberto Polgatti Goycoolea, María Ester Polgatti Goycoolea, María José Polgatti Goycoolea y Andrés Arturo Polgatti Valdés actúan como sucesores del socio fallecido.

   María del Rosario Vásquez Arias · Leonel Humberto Polgatti Goycoolea · María Ester Polgatti Goycoolea · María José Polgatti Goycoolea · Andrés Arturo Polgatti Valdés · Arturo Lionel Polgatti San Cristóbal

4. Cesión de derechos· 9 de enero de 2017

   Los sucesores del socio fallecido ceden y transfieren a Rodrigo Contreras Stange la totalidad de los derechos sociales equivalentes al 33,3%.

   María del Rosario Vásquez Arias · Leonel Humberto Polgatti Goycoolea · María Ester Polgatti Goycoolea · María José Polgatti Goycoolea · Andrés Arturo Polgatti Valdés · Rodrigo Contreras Stange

Texto oficial del extracto

MARGARITA MORENO ZAMORANO, Notario Público Suplente del Titular de la 27ª Notaría de Santiago, Eduardo Avello Concha, Orrego Luco 0153, Providencia, certifico: Por escritura pública de fecha 9 de enero de 2017, otorgada ante mí, señores Rodrigo Contreras Stange, casado, Flandes N°1.111, Las Condes, Santiago; Gonzalo Andrés Giménez Celis, casado, Avda. Santa Elena N°659, casa 39, Colina, Santiago; María del Rosario Vásquez Arias, viuda, Espoz Nº4717, depto. 164, Vitacura, Santiago; Leonel Humberto Polgatti Goycoolea, casado, Las Lavándulas Nº9999, Las Condes, Santiago; María Ester Polgatti Goycoolea, divorciada, Simón Bolívar Nº8.191, La Reina, Santiago; María José Polgatti Goycoolea, casada y separada de bienes, Doña Ingrid Nº279, Campomar 4, Quintero, Valparaíso; y don Andrés Arturo Polgatti Valdés, soltero, Avda. Américo Vespucio Norte N°568, depto. 1402, Las Condes, Santiago, modificaron “Sociedad Gamers Making Games Limitada”, constituida por escritura pública de fecha 20-04-2009, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, y cuyo extracto se inscribió a fojas 19.338, Nº13.105 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2009. Modificación consistió en que señores María del Rosario Vásquez Arias, Leonel Humberto Polgatti Goycoolea, María Ester Polgatti Goycoolea, María José Polgatti Goycoolea y Andrés Arturo Polgatti Valdés, todos en su calidad de únicos sucesores del fallecido socio señor Arturo Lionel Polgatti San Cristóbal, conforme a posesión efectiva inscrita a fojas 80.215, N°115.062, del Registro del Propiedad del año 2016 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, la que además consta anotada al margen de la citada inscripción del extracto de la escritura de constitución de la sociedad, vendieron, cedieron y transfirieron a socio señor Rodrigo Contreras Stange, quién compró, aceptó y adquirió para sí, la totalidad de los derechos en el capital social que pertenecieron a dicho socio fallecido, equivalentes a un 33,3% del mismo, retirándose dicha sucesión de la sociedad. El precio de la cesión fue la suma de $7.500.000.-, pagado al contado por el cesionario a los cedentes. En lo no modificado por escritura extractada, se mantienen vigentes e inalterados los Estatutos Sociales.- Santiago, 25 de enero de 2017.-