Ilumno Chile SpA

Texto oficial del extracto

VERONICA TORREALBA COSTABAL, abogada, Notario Público Suplente del Titular de la 33ª Notaría de Santiago, don Iván Torrealba Acevedo, con oficio en Huérfanos N°979, oficina 501, Santiago, certifico: Por escritura pública otorgada ante mi, con fecha 25/10/2022, Ilumno Chile Holco SpA, RUT N°76.054.879-0, en su calidad de único accionista de ILUMNO CHILE SpA, RUT N° 76.055.774-9, sociedad inscrita a Fj.19.194, N°12.995 del Reg. de Comercio del CBR Santiago del año 2009; disolvió anticipadamente la sociedad, en virtud de lo dispuesto en el artículo 427 del Código de Comercio y art. 103 N°3 de la Ley N°18.046 sobre Sociedades Anónimas. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago 02 de noviembre de 2022.

Historia societaria relatada

1. Cambio de nombre· 22 de febrero de 2019

   La sociedad cambia su razón social a Ilumno Chile SpA.

   Whitney International University System Ltd. Chile Holdco SpA

2. Cambio de capital· 22 de febrero de 2019

   Se aumenta el capital social de $8.480.963.664 a $9.647.902.197 mediante la emisión de 13.759 acciones nuevas.

   Whitney International University System Ltd. Chile Holdco SpA

Texto oficial del extracto

GUSTAVO MONTERO MARTÍ, Notario Público Suplente del Titular de la 48° Notaría de Santiago, don Roberto Antonio Cifuentes Allel, con domicilio en Avenida Apoquindo 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, certifico: Por escritura pública otorgada con fecha 22 de febrero de 2019, bajo repertorio N°1.796/2019, ante mí, Whitney International University System Ltd. Chile Holdco SpA, Rol Único Tributario N°76.054.879-0, domiciliado para estos efectos en Miraflores N°222, piso 28, Santiago, en su calidad de único accionista de WHITNEY INTERNATIONAL UNIVERSITY SYSTEM LTD. CHILE SpA (la “Sociedad”), Rol Único Tributario N°76.055.774-9, inscrita a fojas 19.194, N°12.995 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2009, acordó modificar los estatutos de la Sociedad en los siguientes términos: (i) Modificar la razón social de la Sociedad por la de “Ilumno Chile SpA”; y (ii) Aumentar el capital de la Sociedad, de la cantidad de $8.480.963.664, dividido en 100.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a la cantidad de $9.647.902.197. El referido aumento de capital, ascendente a la suma de $1.166.938.533, se realizará mediante la emisión de 13.759 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. Las 13.759 nuevas acciones fueron íntegramente suscritas en ese mismo acto por el único accionista Whitney International University System Ltd. Chile Holdco SpA, e íntegramente pagadas por dicho accionista con anterioridad a la fecha de la escritura extractada. Como consecuencia de las modificaciones anteriormente señaladas, se reemplazaron íntegramente los Artículos Primero, Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por los siguientes: (i) “Artículo Primero. Nombre. El nombre de la sociedad por acciones es “Ilumno Chile SpA”, en adelante, la “Sociedad”; (ii) “Artículo Quinto. Capital. El capital de la Sociedad es la suma de $9.647.902.197, dividido en 113.759 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. El capital social está íntegramente suscrito y pagado en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos. Si el capital inicial o sus posteriores aumentos no se pagaren oportunamente al vencimiento de los respectivos plazos, el capital social quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado tendrán, sin perjuicio de ello, todos los derechos que los Estatutos o la ley les asignen durante todo el tiempo que transcurra desde su emisión hasta el vencimiento del plazo establecido para su pago. En caso de aumentarse el capital mediante emisión de acciones de pago, e valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes”; y (iii) “Artículo Primero Transitorio. Suscripción y pago del capital. El capital de la Sociedad ascendente a la suma de $9.647.902.197, dividido en 113.759 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a que se refiere el artículo Quinto permanente de los estatutos de la Sociedad, se suscribió y pagó íntegramente en la forma siguiente: A) con la suma de $8.480.963.664 correspondiente a 100.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas y B) con la suma de $1.166.938.533 correspondiente a 13.759 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, correspondientes al aumento de capital aprobado mediante acuerdo sin forma de junta de fecha 22 de febrero de 2019.” En todo lo no modificado por la escritura extractada permanecen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. GUSTAVO MONTERO MARTÍ, Notario Público Suplente. Santiago, 26 de febrero de 2019.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 23 de diciembre de 2016

   Whitney International University System Ltd. Chile Limitada se transforma en una sociedad por acciones denominada Whitney International University System Ltd Chile SpA.

   Whitney International University System Ltd. Chile Limitada · Whitney International University System Ltd. Chile Holdco SpA · Whitney International University System Ltd

Texto oficial del extracto

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Titular 48 Notaría de Santiago, con domicilio en Avenida Apoquindo N° 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 23 de diciembre de 2016, repertorio N° 12.684/2016, ante mí, don Guillermo Acuña Sboccia, cédula nacional de identidad N° 10.701.479-9, en representación de Whitney International University System Ltd, sociedad constituida y válidamente existente bajo las leyes de las Islas Bermudas, Rol Único Tributario N° 59.149.190-3, por una parte, y por la otra don Pablo Iacobelli del Río, cédula nacional de identidad N° 9.490.580-K, y don Guillermo Acuña Sboccia, ya individualizado, ambos en representación de Whitney International University System Ltd. Chile Holdco SpA (anteriormente denominada Whitney International University System Ltd. Chile Holdco Limitada), sociedad por acciones constituida y válidamente existente bajo las leyes de Chile, Rol Único Tributario N° 76.054.879-0, todos domicili ados para estos efectos en Miraflores N° 222, piso 28, comuna y ciudad de Santiago, y ambas en su calidad de actuales, únicas y exclusivas socias de WHITNEY INTERNATIONAL UNIVERSITY SYSTEM LTD. CHILE LIMITADA, Rol Único Tributario N° 76.055.774-9 (la “Sociedad)”, inscrita a fojas 19 .194, N° 12.995 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2009, acordaron transformar la Sociedad a una sociedad por acciones, la cual se regirá por lo dispuesto en el Párrafo 8° del Título 7 ° del Libro 2° del Código de Comercio, supletoriament e por las normas aplicables a las sociedades anónimas cerradas, y por sus estatutos, de los cuales extracto lo siguiente: NOMBRE: “Whitney International University System Ltd Chile SpA” pudiendo usar como nombre de fantasía, para fines legales, comerciales y de publicidad “Whitney SpA”. DOMICILIO: Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de poder establecer agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. DURACIÓN: La duración de la Sociedad es indefinida. OBJETO: La Sociedad tendrá por objeto desarrollar, ya sea actuando directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero, las siguientes actividades: a) concurrir a la creación, constitución u organización de fundaciones, corporaciones, sociedades de cualquier clase, naturaleza u objeto, comunidades y asociaciones en general, y de todo tipo de entidades a las que la ley chilena o de la respectiva jurisdicción reconozcan u otorguen la calidad de establecimiento o institución de educación superior, e ingresar a los ya constituidos, sean éstos chilenos o extranjeros, dirigirlos y administrarlos con las más amplias facultades; b) efectuar y desarrollar toda clase de inversiones o negocios, por cuenta propia o ajena, en o relativos a todo tipo de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su explotación, comercialización y/o administración; c) la prestación de toda clase de servicios, consultorías y asesorías técnicas, operativas, informáticas y empresariales en general; y d) en general realizar cualquier otra actividad que se relacione directa o indirectamente con las anteriores, sin perjuicio de los demás objetos que acuerden sus socios. CAPITAL: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $8.480.963.664, dividido en 100.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. El capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado por los accionistas, al corresponder al capital de la Sociedad antes de su transformación en una sociedad por acciones. Las 100.000 acciones en que se divide el capital social se distribuyen entre los accionistas de la Sociedad a prorrata de sus derechos sociales en la Sociedad, antes de su transformación, es decir: a) El accionista Whitney International University System Ltd. Chile Holdco SpA, dueño de derechos equivalentes a aproximadamente un 99,9992924% del total del capital de la Sociedad que se transforma, se adjudica y suscribe 99.999 acciones, equivalentes $8.480.903.653, fijado de común acuerdo por los accionistas y pagado íntegramente con anterioridad a esta fecha; y b) El accionista Whitney International University System Ltd, dueño de derechos equivalentes aproximadamente a un 0,000707596% del total del capital de la Sociedad que se transforma, se adjudica y suscribe 1 acción, equivalentes a $60.011, fijado de común acuerdo por los accionistas y pagado íntegramente con anterioridad a esta fecha. ADMINISTRACIÓN: La representación y administración de la Sociedad y el uso de la razón social corresponderá exclusivamente al socio Whitney International University System Ltd. Chile Holdco SpA, que la ejercerá actuando a través de uno o más representantes o apoderados designados especialmente para este objeto, teniendo las más amplias facultades de administración y disposición y pudiendo ejercer la representación judicial y extrajudicial de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Roberto Cifuentes Allel, Notario Público. Santiago, 28 de diciembre de 2016.