Altamar Emprendimientos S.A.

Texto oficial del extracto

María Virginia Wielandt Covarrubias, Notario Público Suplente del Titular de la Quinta Notaría de Santiago, señor Patricio Raby Benavente, con oficio en Gertrudis Echenique número 30, oficina número 32, Las Condes, Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 16 de Noviembre de 2020 ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Altamar Emprendimientos S.A. (la “Sociedad”), inscrita a fojas 52 vta., número 54 del Registro de Comercio del año 2009, en el Conservador de Comercio de San Antonio, celebrada con fecha 15 de Septiembre de 2020 ante el Notario que certifica, en la cual se acordó: Uno/ Aumentar el capital de la Sociedad en $2.821.418.910, desde la suma de $21.708.317 dividido en 107.715 acciones nominativas, ordinarias, de una sola y única serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la cantidad de $2.843.127.227 dividido en 146.132 acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal. Dos/ Crear dos Series de Acciones, las Serie A y las Serie B, siendo las 107.715 acciones actualmente en circulación las Serie A, y las 38.417 acciones que se emitirán a consecuencia del aumento de capital que se aprueba las Serie B. Tres/ El aumento de capital de $2.821.418.910 se efectúa mediante la emisión de 38.417 nuevas acciones de pago, todas de la Serie B. En virtud de lo anterior, el capital de la Sociedad es la cantidad de $2.843.127.227 dividido en 146.132 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de las cuales 107.715 acciones emitidas y en circulación al 2 de Julio de 2020 son Acciones Serie A, y 38.417 acciones que se emitan y suscriban con posterioridad a dicha fecha son Acciones Serie B, todas sin valor nominal. Cuatro/ Las 107.715 acciones de la Serie A se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, y las 38.417 acciones de la Serie B deberán ser suscritas en el plazo que vence el 31 de Diciembre de 2020 y pagadas en el plazo que vence el 31 de Marzo de 2021. Cinco/ Se reemplaza el Artículo Cuarto de los Estatutos de la Sociedad, referido al capital, por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO: CAPITAL Y ACCIONES. El capital de la Sociedad será la suma de 2.843.127.227 pesos, dividido en 146.132 acciones nominativas, ordinarias, de las cuales 107.715 acciones emitidas y en circulación al 2 de Julio de 2020 son Acciones Serie A, y 38.417 acciones que se emitan y suscriban con posterioridad a dicha fecha son Acciones Serie B, todas sin valor nominal. El capital se suscribe y paga en la forma que se indica en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos. Las características de cada una de las Series de las Acciones se precisan en el Artículo Tercero Transitorio de los Estatutos.” Seis/ El capital de la Compañía es de 2.843.127.227 pesos, dividido en 146.132 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, del cual se encuentra pagado en $21.708.317, y el saldo de $2.821.418.910, deberá encontrarse suscrito el 31 de Diciembre de 2020 y pagado al 31 de Marzo de 2021. Siete/ Las acciones Serie B tendrán el derecho a elegir a un director de la Sociedad, aun cuando en el futuro fueran, en su conjunto, un porcentaje inferior al necesario para elegir un miembro del Directorio y, en el evento que el número de directores fuere modificado pasando a ser más de tres, tendrían el derecho a elegir a un tercio de los directores, beneficio que tendrá una duración de cinco años contado desde la fecha en que queden colocadas todas las Acciones serie B. – Otros acuerdos que no son materia de extracto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. - Santiago, 17 de Diciembre de 2020. María Virginia Wielandt Covarrubias, Notario Público Suplente.

Texto oficial del extracto

María Virginia Wielandt Covarrubias, Notario Suplente del Titular de la 5° Notaría Santiago, don Patricio Raby Benavente, Gertrudis Echeñique número treinta, oficina treinta y dos, de la Comuna de Las Condes, certifico: Que, con fecha 2 de Julio de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad anónima cerrada denominada “Altamar Emprendimientos S.A.”, celebrada con fecha 30 de Junio de 2020, sociedad inscrita a Fojas 52 vuelta Número 54 del Registro de Comercio del año 2009, en el Conservador de Comercio de San Antonio, en la que la unanimidad de los accionistas acordaron, entre otras materias, las siguientes: 1) Aprobar fusión por incorporación de la sociedad anónima cerrada denominada “Inversiones y Asesorías Assis S.A.”, para este sólo efecto también “Assis”, en Altamar Emprendimientos S.A., donde ésta última adquirirá todos los activos y asumirá todos los pasivos de Assis, incorporándose a Altamar Emprendimientos S.A. la totalidad del capital, patrimonio y los accionistas de Assis, la que se disolverá, constituyéndose Altamar Emprendimientos S.A. en deudora solidaria de Assis por los impuestos que pudiere adeudar de conformidad al artículo 69 del Código Tributario. 2) Aprobar los balances de Altamar Emprendimientos S.A. y de Assis al 31 de diciembre de 2019, el Informe Pericial de fecha 26 de junio de 2020 y los términos de intercambio de la fusión de ambas sociedades. 3) Se aprobó la relación de canje de las acciones que recibirán los accionistas de Assis por su incorporación en Altamar Emprendimientos S.A., a consecuencia de lo cual los accionistas de Assis recibirán una acción nueva de Altamar Emprendimientos S.A. por cada 1,19245888 acciones que tuvieren a su nombre en Assis a la fecha de la fusión. 4) Se acordó aumentar el capital de la sociedad Altamar Emprendimientos S.A. de $21.364.800, dividido en 100.000 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie, a $21.708.317 dividido en 107.715 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie. El aumento de capital se entera y paga mediante la emisión de 7.715 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie, las que se pagarán mediante el aporte de todo el capital, activo, pasivo, derechos y obligaciones de Assis. Se acordó que estas acciones se darían por pagadas con el aporte del capital, activo y pasivo de Assis en el plazo de 60 días contados desde la fecha de la Junta. 5) En consecuencia, el capital de $21.708.317 dividido en 107.715 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie se encuentra íntegramente suscrito y pagado. 6) Se modificó el Artículo Cuarto de los Estatutos Sociales por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la Sociedad es la cantidad de 21.708.317 pesos, dividido en 107.715 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas según se indica en el artículo Primero Transitorio de estos Estatutos.”- Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 28 de agosto del 2020.- María Virginia Wielandt Covarrubias, Notario Suplente.-

Historia societaria relatada

1. Transformación· 16 de diciembre de 2019

   La sociedad Altamar Emprendimientos Limitada se transforma en una sociedad anónima cerrada denominada Altamar Emprendimientos S.A.

   Richard Büchi Buc · Richard Büchi Sagredo · Carolina Büchi Sagredo · Thomas Büchi Sagredo

Texto oficial del extracto

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, certifico: Por escritura pública de fecha 16 de Diciembre de 2019, ante mí, Richard Büchi Buc, Richard Büchi Sagredo, Carolina Büchi Sagredo y Thomas Büchi Sagredo, todos los anteriores domiciliados en Nueva de Lyon número 145, oficina 801, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, modificaron los estatutos de la sociedad “Altamar Emprendimientos Limitada”, en adelante la “Sociedad”, inscrita a fojas 52 vta. Número 54 del Registro de Comercio del año 2009, del Conservador de Comercio de San Antonio. La modificación consistió en transformar la Sociedad en una sociedad anónima cerrada denominada “Altamar Emprendimientos S.A.”, cuyos accionistas son Richard Büchi Buc, cédula de identidad número 6.149.585-1, Richard Büchi Sagredo, cédula de identidad número 10.325.444-2, Carolina Büchi Sagredo, cédula de identidad número 10.325.440-K y Thomas Büchi Sagredo, cédula de identidad número 17.402.766-8, todos domiciliados en Nueva de Lyon número 145, oficina 801, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, de cuyos estatutos extracto lo siguiente: Nombre: "Altamar Emprendimientos S.A." pudiendo usar para todos los efectos legales, fines publicitarios y para actuar inclusive ante bancos, instituciones financieras o cualesquier organismo público o privado, la sigla comercial o nombre de fantasía de “Altamar S.A.”.- Domicilio: El domicilio de la Sociedad será la comuna de Santo Domingo, Quinta Región, sin perjuicio de las agencias, oficinas o representaciones que pueda abrir en cualquier lugar del territorio nacional o fuera de este, conforme a las instrucciones y acuerdos que en tal sentido adopte el Directorio.- Duración: La duración de la Sociedad será indefinida.- Objeto: El objeto de la Sociedad será: a) La participación en compañías, emprendimientos, joint ventures, comunidades y asociaciones, cualquiera sea su naturaleza o giro, y en general la inversión en cualquier negocio o emprendimiento de carácter comercial, financiero o inmobiliario dentro y fuera de Chile; b) La prestación de servicios profesionales y en general la consultoría a otras empresas en materias financieras, económicas y de administración de negocios; c) La inversión en toda clase de bienes, administrarlos y percibir sus frutos, la compra, adquisición, venta y enajenación de todo tipo de créditos, acciones y valores mobiliarios en general; d) La compra, venta, arrendamiento, subarrendamiento, corretaje o cualquiera otra forma de explotación, loteo, subdivisión, construcción y urbanización de bienes raíces, urbanos o rurales, por cuenta propia o ajena; y, e) la administración por cuenta propia o ajena de todo tipo de bienes muebles o inmuebles, corporales e incorporales, negocios o entidades, pudiendo percibir sus frutos.- Capital: $21.364.800, dividido en 100.000 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la Sociedad.- Demás acuerdos constan en la escritura extractada. Santiago, 18 de Diciembre de 2019.