Altamar Emprendimientos S.A.

Texte officiel de l’extrait

María Virginia Wielandt Covarrubias, Notario Público Suplente del Titular de la Quinta Notaría de Santiago, señor Patricio Raby Benavente, con oficio en Gertrudis Echenique número 30, oficina número 32, Las Condes, Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 16 de Noviembre de 2020 ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Altamar Emprendimientos S.A. (la “Sociedad”), inscrita a fojas 52 vta., número 54 del Registro de Comercio del año 2009, en el Conservador de Comercio de San Antonio, celebrada con fecha 15 de Septiembre de 2020 ante el Notario que certifica, en la cual se acordó: Uno/ Aumentar el capital de la Sociedad en $2.821.418.910, desde la suma de $21.708.317 dividido en 107.715 acciones nominativas, ordinarias, de una sola y única serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la cantidad de $2.843.127.227 dividido en 146.132 acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal. Dos/ Crear dos Series de Acciones, las Serie A y las Serie B, siendo las 107.715 acciones actualmente en circulación las Serie A, y las 38.417 acciones que se emitirán a consecuencia del aumento de capital que se aprueba las Serie B. Tres/ El aumento de capital de $2.821.418.910 se efectúa mediante la emisión de 38.417 nuevas acciones de pago, todas de la Serie B. En virtud de lo anterior, el capital de la Sociedad es la cantidad de $2.843.127.227 dividido en 146.132 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de las cuales 107.715 acciones emitidas y en circulación al 2 de Julio de 2020 son Acciones Serie A, y 38.417 acciones que se emitan y suscriban con posterioridad a dicha fecha son Acciones Serie B, todas sin valor nominal. Cuatro/ Las 107.715 acciones de la Serie A se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, y las 38.417 acciones de la Serie B deberán ser suscritas en el plazo que vence el 31 de Diciembre de 2020 y pagadas en el plazo que vence el 31 de Marzo de 2021. Cinco/ Se reemplaza el Artículo Cuarto de los Estatutos de la Sociedad, referido al capital, por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO: CAPITAL Y ACCIONES. El capital de la Sociedad será la suma de 2.843.127.227 pesos, dividido en 146.132 acciones nominativas, ordinarias, de las cuales 107.715 acciones emitidas y en circulación al 2 de Julio de 2020 son Acciones Serie A, y 38.417 acciones que se emitan y suscriban con posterioridad a dicha fecha son Acciones Serie B, todas sin valor nominal. El capital se suscribe y paga en la forma que se indica en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos. Las características de cada una de las Series de las Acciones se precisan en el Artículo Tercero Transitorio de los Estatutos.” Seis/ El capital de la Compañía es de 2.843.127.227 pesos, dividido en 146.132 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, del cual se encuentra pagado en $21.708.317, y el saldo de $2.821.418.910, deberá encontrarse suscrito el 31 de Diciembre de 2020 y pagado al 31 de Marzo de 2021. Siete/ Las acciones Serie B tendrán el derecho a elegir a un director de la Sociedad, aun cuando en el futuro fueran, en su conjunto, un porcentaje inferior al necesario para elegir un miembro del Directorio y, en el evento que el número de directores fuere modificado pasando a ser más de tres, tendrían el derecho a elegir a un tercio de los directores, beneficio que tendrá una duración de cinco años contado desde la fecha en que queden colocadas todas las Acciones serie B. – Otros acuerdos que no son materia de extracto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. - Santiago, 17 de Diciembre de 2020. María Virginia Wielandt Covarrubias, Notario Público Suplente.