Inversora Puyehue S.A.

Texto oficial del extracto

ROBERTO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Suplente 48 a Notaría Santiago, Apoquindo tres mil setenta y seis, piso 6, certifico: Por escritura pública de 30 de octubre de 2017, ante mí, DANIEL FELIPE CRISTI LE-FORT, cédula de identidad número 16.370.427-7, domiciliado para estos efectos en Apoquindo 3001, piso 9, redujo a escritura pública acta Junta Extraordinaria de Accionistas INVERSORA PUYEHUE S.A. (la “Sociedad”), celebrada el 25 de octubre de 2017, en la cual se acordó disminuir el capital de la Sociedad, con lo cual se determinó: (a) modificar el Artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad reemplazándolo por el siguiente: “Artículo Quinto. Capital. El capital de la Sociedad es la suma de $260.108.454 pesos, dividido en 311.854.137 acciones nominativas, sin valor nominal, divididas en dos series distintas: a) Serie A: 249.774.137 acciones privilegiadas representativas de un capital equivalente a $208.329.334 pesos. Las acciones Serie A presentarán las siguientes particularidades: a) El derecho de los accionistas Serie A de elegir tres miembros del directorio, y sus suplentes, uno de los cuales lo presidirá, con voto dirimente. Las acciones Serie A mantendrán los privilegios antes expresados por el plazo de cinco años, prorrogable automáticamente por períodos iguales y sucesivos de cinco años, salvo acuerdo en contrario adoptado en junta extraordinaria de accionistas por el voto favorable de a lo menos tres cuartos de las acciones emitidas con derecho a voto de ambas series. b) Serie B: 62.080.000 acciones privilegiadas representativas de un capital equivalente a $51.779.120 pesos. Las acciones Serie B presentarán las siguientes particularidades: a) El derecho de los accionistas preferentes Serie B de elegir tres miembros del directorio, y sus suplentes, uno de los cuales deberá necesariamente votar conforme para que el directorio pueda adoptar acuerdos respecto de cualquier compra o venta de inversiones, la celebración de operaciones de financiamiento por sobre cincuenta mil dólares de los Estados Unidos de América o su equivalente en otras monedas, la proposición a la junta de accionistas de la devolución del capital social y el rescate de bonos, la valoración y evaluación de nuevas inversiones, desinversiones, cambios respecto de las políticas de inversión e, inversión de la liquidez. b) Las acciones Serie A suscritas y pagadas no podrán ser enajenadas sin el previo pronunciamiento favorable de tres cuartas partes de las acciones Serie B, salvo que dicha transferencia se haga a otros accionistas de la Serie A, caso en el cual no se requerirá pronunciamiento alguno. c) La necesidad de contar, adicionalmente a los quórum establecidos por la Ley, con el voto conforme de tres cuartas partes de las acciones Serie B suscritas con derecho a voto para adoptar acuerdos en las juntas de accionistas respecto de toda proposición relativa a la transformación de la Sociedad, la división de la misma y su fusión con otra sociedad, la conversión de acciones Serie B en acciones Serie A, la disminución o prórroga de la vigencia de la Sociedad, la disolución anticipada de la Sociedad, la rescisión o modificación de las condiciones esenciales del Contrato de Supervisión y Asesoría a que se refiere el artículo quinto transitorio sin justa causa, la libre transferencia de acciones Serie A suscritas y pagadas, la conversión de Bonos en Acciones Serie A y en Acciones Serie B, el cambio de domicilio social, la disminución del capital social, la aprobación de aportes y estimación de bienes no consistentes en dinero, la modificación de las facultades reservadas a la junta de accionistas o de las limitaciones a las atribuciones del directorio, la enajenación de un cincuenta por ciento o más de su activo, sea que se incluya o no su pasivo; como asimismo, la formulación o modificación de cualquier plan de negocios que contemple la enajenación de activos por un monto que supere el porcentaje antedicho, la modificación de la forma de distribuir los beneficios sociales, el otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros que excedan el cincuenta por ciento del activo, la adquisición de acciones de propia emisión, el saneamiento de la nulidad derivada de vicios formales, de que adolezca la constitución de la Sociedad o una modificación de sus Estatutos cuando el vicio formal de que se trate incida en una o más de las materias señaladas en esta letra, y d) La facultad de accionistas Serie B que representen a lo menos diez por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto para exigir del directorio la citación a junta extraordinaria de accionistas, sin necesidad de calificación previa del presidente de la Sociedad, para tratar cualquiera de las materias indicadas en el punto inmediatamente anterior. Las acciones Serie B mantendrán los privilegios antes expresados por el plazo de cinco años, prorrogable automáticamente por períodos iguales y sucesivos de cinco años, salvo acuerdo en contrario adoptado en junta extraordinaria de accionistas por el voto favorable de a lo menos tres cuartos de las acciones emitidas con derecho a voto de ambas series. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en los artículos transitorios de los Estatutos.”; y, (b) modificar el Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad reemplazándolo por el siguiente: “Artículo Primero transitorio: Suscripción y pago del capital. El capital de la Sociedad es la suma de $260.108.454 pesos, dividido en 311.854.137 acciones nominativas, sin valor nominal, divididas en dos series distintas: a) Serie A: 249.774.137 acciones privilegiadas, según lo establecido en la cláusula quinta de estos Estatutos, y b) Serie B: 62.080.000 acciones privilegiadas, según lo establecido en la cláusula quinta de estos Estatutos. Capital íntegramente suscrito y pagado.” Demás estipulaciones escritura extractada. En todo lo no modificado se mantiene vigente el estatuto social. Santiago, 30 de octubre de 2017. Roberto Cifuentes Allel. Notario Público.-